華源包裝補充法律意見書

1、目 錄上市的批準和2上市的主體資格6上市的實質(zhì)條件6一、本次二、本次三、本次人的股本及演變14人的性14股東(實際人)15人的附屬公司及分支機構(gòu)15人的業(yè)務(wù)16關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭16人的主要財產(chǎn)19人的債權(quán)債務(wù)22人資產(chǎn)變化及收購兼并31人章程的制定與修改31四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、. 32十四、人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范人董事、監(jiān)事和高級管理及其變化33人的稅務(wù)33人的環(huán)境保護、質(zhì)量、技術(shù)等標準35人募集資金的運用35人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標35、仲裁或行政處罰35人招股說明書法律風(fēng)險的評價36其他37結(jié)論意見39十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二

2、十三、市關(guān)于為蘇州華源包裝首次公開股票并上市的補充法律意見書（一）致：蘇州華源包裝市(以下“本所”)作為蘇州華源包裝(以下“人”或“公司”)申請首次公開股票并上市(以下以下“本次上市”)聘請的法律顧問，為人本次上市出具了市關(guān)于蘇州華源包裝首次公開股票并上市的法律意見書(以下“原法律意見書”)、市關(guān)于為蘇州華源包裝首次公開股票并上市出具法律意見書的律師工作報告(以下“律師工作報告”)。鑒于公司將本次上市申報財務(wù)資料的審計基準日調(diào)整為 2013 年 12 月31 日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下“天健”）于 2014 年 2 月25 日向公司出具了天健審20143-33 號審計報告(以下

3、審計報告”)，本所現(xiàn)就公司審計基準日調(diào)整所涉及的有關(guān)事項及公司最新情況，出具補充法律意見書 (以下“本法律意見書”)。同時，本法律意見書亦就原法律意見書及師工作報告出具以來公司涉及的有關(guān)事項作出補充。本法律意見書中所使用的術(shù)語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在本上海Shanghai LondonShenzhen 廣州GuangzhouWuhan 成都Chengdu東京 Tokyo補充法律意見書所出具的原法律意見書、律師工作報告中的含義相同。為出具本法律意見書，師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本法律意見書所涉及的有關(guān)問題進行了核查和驗證

4、。本所及經(jīng)辦律師根據(jù)證券法、從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分驗證，保證本法律意見書所認定的事、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。根據(jù)證券法第二十條的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，師在對相關(guān)文和事實進行核查和驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具補充法律意見如下：一、本次上市的批準和（一人本次上市已經(jīng)依照法定程序獲得于 2012 年 8 月 15 日召開的人 2012 年第三次臨時股東大會的

5、批準。經(jīng)查驗人存檔的董事會會議資料，人已于 2014 年 1 月 11 日召開了第一屆董事會第十六次會議，就本次上市的方案調(diào)整、股價的具體措施、利潤分配的修訂以及其他必須明確的事項作出了決議，并提請股東大會批準。（二）經(jīng)查驗人存檔的股東大會會議資料，人本次上市方案的調(diào)整已經(jīng)依照法定程序獲得于 2014 年 1 月 27 日召開的 2014 年第一次臨時股東大會（以下“本次股東大會”）的有效批準。經(jīng)核查，本次股東大會在召集、召開方式、議事程序及表決方式等方面均符合公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定。1. 為召集本次股東大會，人董事會于會議召開 15 日前發(fā)出會議通知，會議通知的內(nèi)容符合公司法和公司章程的

6、規(guī)定。5-1-2-2補充法律意見書2. 本次股東大會于 2014 年 1 月 27 日在公司會議室召開，召開方式符合公司章程的規(guī)定。3. 出席本次股東大會的股東及股東人均具有合法有效的資格。4. 本次股東大會采取記名方式投票表決，股東及股東人按照其所代表的數(shù)額行使表決權(quán)，每一享有一票表決權(quán)，符合公司法和公司章程的規(guī)定。5. 本次股東大會對列入會議通知中的各項議案逐項進行了表決，符合有關(guān)規(guī)定。（三）經(jīng)審查，本次股東大會就人本次的方案進行了調(diào)整，調(diào)整后的具體方案如下：1、股票種類：境內(nèi)上市普通股（）股票。2、每股面值：壹元（RMB1.00）。3、主體：由人公開新股；如根據(jù)詢價結(jié)果，公開新股募集資金

7、凈額超過公司擬募集資金總額的，人將相應(yīng)減少新股數(shù)量，同時由人實際人公開發(fā)售一定數(shù)額的，以確保新股數(shù)量及發(fā)售股份數(shù)量之和滿足法定上市條件；數(shù)量：本次不超過 3,520 萬股，不低于后總股本的 25%。4、其中：新股數(shù)量不超過 3,520 萬股，具體新股數(shù)量根據(jù)募集資金投資項目資金需求量、新股費用和價格確定；根據(jù)詢價結(jié)果，若本次募集資金凈額超過募集資金投資項目資金需求量，人減少新股數(shù)量，人實際人、和將公開發(fā)售，公開發(fā)售數(shù)量不超過2,000 萬股。上述本次新股數(shù)量和股東公開發(fā)售數(shù)量合計不超過 3,520萬股。人股東本次公開發(fā)售數(shù)量不超過 2,000 萬股，具體轉(zhuǎn)讓順序依次為：人控股股東公開發(fā)售不超過

8、 1,500 萬股；若在按照其前述承諾上5-1-2-3補充法律意見書限確定老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量后，轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量仍未達到本次需轉(zhuǎn)讓老股總量的，將由興按其各自持有公司數(shù)占其二人合計持有公司總數(shù)的比例確定各自公開發(fā)售數(shù)量。本次新股與人股東公開發(fā)售的最終數(shù)量，在遵循前述原則基礎(chǔ)上，由人與保薦機構(gòu)（）協(xié)商共同確定。人股東公開發(fā)售不得導(dǎo)致人的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化或?qū)嶋H人發(fā)生變更。如根據(jù)詢價結(jié)果，本次未出現(xiàn)超募情況，則不安排人股東公開發(fā)售老股。5、對象：符合資格和條件的詢價對象和在證券所的境內(nèi)自然人、法人等投資者(購買的除外)。6、 定價方式：通過向符合資格的投資者初步詢價和市場情況，由人與承銷的證券公司協(xié)商確定價格人

9、股東公開發(fā)售的價格與人新股的價格相同。7、方式：采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上向公眾投資者定價相結(jié)合的方式或認可的其他方式。8、與上市時間：人取得公開股票核準文件之日起 12內(nèi)選擇新股時點；公司取得證券所審核同意后，由董事會與協(xié)商確定上市時間。9、 承銷方式：由保薦機構(gòu)（）以余額包銷的方式承銷。10、費用分攤原則：控股股東按公開發(fā)售對應(yīng)資金總額的 3%承擔(dān)承銷費，其他費用由人承擔(dān)。11、 上市地：證券所。12、人聘請國海證券作為本次并上市的保薦機構(gòu)和承銷商，市作為本次并上市的專項法律顧問，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為本次并上市的財務(wù)審計機構(gòu)。5-1-2-4補充法律意見書13、 決議有

10、效期：自人 2014 年第一次臨時股東大會審議批準之日起二年內(nèi)有效。14、 除上述調(diào)整內(nèi)容外，人 2012 年第三次和第四次臨時股東大會作出的關(guān)于本次上市的募投項目及投資金額、滾存利潤分配等其他所有相關(guān)內(nèi)容繼續(xù)有效。本所認為，人上述調(diào)整后的方案符合公司法、證券法、關(guān)于進一步推進新股的意見、首次公開股票時公司股東公開發(fā)售暫行規(guī)定（以下“公開發(fā)售規(guī)定”）等以及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，會議決議的內(nèi)容合法有效。（四）本次股東大會作出決議，人董事會全權(quán)處理與本次有關(guān)的一切事務(wù)，但并不限于以下事宜：1、 負責(zé)本次的具體工作及辦理相申請程序和其他手續(xù)，但不限于就本次及上市事宜向有關(guān)機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)和證券所、證券

11、登記結(jié)算機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)。2、 在與充分磋商的情況下，在股東大會決議確定的框架內(nèi)，確定本次的具體方案，但不限于決定本次的時機、詢價區(qū)間、價格和定價方式、方式、數(shù)量和對象、時間表等事宜。3、 在股東大會決議確定的框架內(nèi)，根據(jù)募集資金投資項目的實際進度和輕重緩急次序，決定募集資金的具體使用計劃。4、 簽署、執(zhí)行、修改、完成任何與本次及上市相協(xié)議、合同或必要的文件(但不限于招股意向書、招股說明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告等)。5、 本次完成后，向證券所提出上市申請，辦理有關(guān)上市的相關(guān)手續(xù)，簽署上市的相關(guān)文件。6、 根據(jù)本次后的情況對公司章程作出適當(dāng)及必要的修改

12、。5-1-2-5補充法律意見書7、在完成本次后辦理有關(guān)工商變更登記及章程備案等法律手續(xù)。8、辦理有關(guān)本次的其他所有相關(guān)手續(xù)。人 2014 年第一次臨時股東大會審議批準之日起9、本次有效期自兩年內(nèi)有效。經(jīng)核查，上述決議的范圍和表決程序未和公司章程的規(guī)定，有關(guān)合法有效。二、 本次上市的主體資格師審閱了人現(xiàn)行有效的企業(yè)法人及工商行政主管部門出具的工商登記資料，人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的，截至本法律意見書出具之日，人仍具備本次申請公開股票的主體資格。三、本次上市的實質(zhì)條件經(jīng)核查，公司在審計基準日調(diào)整后仍然繼續(xù)符合本次上市的實質(zhì)條件。（一）人本次符合公司法的有件：人本次的股票種類普通股，與人已的相同，每股

13、具有同等的權(quán)利，符合公司法第一百二十六條的規(guī)定。（二）人本次符合證券法規(guī)定的有件：1.人本次符合證券法第十三條規(guī)定的有關(guān)公開新股的下列條件：（1）經(jīng)查閱人現(xiàn)行有效的公司章程及歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會會議資料，人已經(jīng)依照公司法及人章程的規(guī)定建立了股東大會、董事會和監(jiān)事會，了董事，聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)務(wù)總監(jiān)、董事會等高級管理，并根據(jù)人業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了相，具備健全且運行良組織機構(gòu)，符合證券法第十三條第一款第（一）項的規(guī)定。5-1-2-6補充法律意見書（2）根據(jù)審計報告，人 2011、2012、2013 年度歸屬于母者的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）分別為 46,478,109.

14、90、52,266,347.04 元及 67,228,199.74 元，人具有持續(xù)能力，且財務(wù)狀況良好，符合證券法第十三條第一款第（二）項的規(guī)定。（3）審計報告，并基于師作為非財務(wù)專業(yè)的理解和判斷，師認為，人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載。根據(jù)審計報告及人的稅務(wù)主管部門、環(huán)境保護主管部門等主管機關(guān)出具的證明文件及人的陳述，人最近三年無違法行為。據(jù)此，人符合證券法第十三條第一款第（三）項的規(guī)定。2.列條件：人本次上市符合證券法第五十條規(guī)定的有關(guān)股票上市的下（1）人本次前的股本總額為 10,560 萬元，本次后的股本總額少于三千萬元，符合證券法第五十條第一款第（二）項的規(guī)定。（2）根據(jù)大會決議，人

15、第一屆董事會第十六次會議決議及 2014 年第一次臨時股東人本次擬公開不超過 3,520 萬股，本次擬公開的數(shù)后公司總數(shù)的 25%以上，符合證券法第五十條第一款第到本次（三）項的規(guī)定。（3）根據(jù)審計報告、主管機關(guān)出具的證明文件及人的陳述，發(fā)行人最近三年無違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載，符合證券法第五十條第一款第（四）項的規(guī)定。(三)人本次上市符合首發(fā)管理辦法規(guī)定的相件：1.人持續(xù)經(jīng)營時間自華源有限成立之日起計算已超過三年，符合首發(fā)管理辦法第九條的規(guī)定。2. 經(jīng)查閱足額繳納。根據(jù)人設(shè)立時由驗資機構(gòu)出具的驗資報告，人的資本已人的確認，并經(jīng)師查閱審計報告、人主要資5-1-2-7補充法律意見書產(chǎn)的權(quán)

16、屬或購置，登錄產(chǎn)權(quán)登記機構(gòu)及前往工商行政管理機關(guān)人主要資產(chǎn)的權(quán)利狀況，人的主要資產(chǎn)不權(quán)屬糾紛。據(jù)此，發(fā)行人符合首發(fā)管理辦法第十條的規(guī)定。3. 根據(jù)師實地查驗并結(jié)合審計報告人的業(yè)務(wù)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合產(chǎn)業(yè)，符合首發(fā)管理辦法第十一條的規(guī)定。4. 根據(jù)人的確認，并經(jīng)師查閱審計報告、人的工商登記材料及人最近三年的股東大會、董事會和監(jiān)事會會議資料，人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理沒有發(fā)生變化，實際人沒有發(fā)生變更，符合首發(fā)管理辦法第十二條的規(guī)定。5. 根據(jù)人及其主要股東的確認，并經(jīng)師查閱公司的股東名冊及工商行政主管部門出具的工商登記材料，核查公司主要股東的涉訟情況(具體參見本法

17、律意見書第二十項“、仲裁或行政處罰”)，公司的股權(quán)清晰，主要股東持有的公司不權(quán)屬糾紛, 符合首發(fā)管理辦法第十三條的規(guī)定。6. 根據(jù)人業(yè)務(wù)人的確認，并經(jīng)師訪談人相關(guān)的，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場經(jīng)營的能力，符合首發(fā)管理辦法第十四條的規(guī)定。7. 根據(jù)人的確認，并經(jīng)師查閱人主要資產(chǎn)的權(quán)屬或購置，前往產(chǎn)權(quán)登記機構(gòu)人主要資產(chǎn)的權(quán)利狀況人的資產(chǎn)完整，符合首發(fā)管理辦法第十五條的規(guī)定。8. 根據(jù)人的確認，并經(jīng)師查驗員工名冊及工資發(fā)放，訪談人人力資源部門的，人的，符合首發(fā)管理辦法第十六條的規(guī)定。9. 根據(jù)審計報告及人的確認，并經(jīng)師審慎查驗，及基于本所律師作為非財務(wù)專業(yè)的理解和，人的財務(wù)，符合首發(fā)管理5-1

18、-2-8補充法律意見書辦法第十七條的規(guī)定。10. 根據(jù)人的確認，并經(jīng)師訪談人相關(guān)的，查驗相內(nèi)部審批文件，人的機構(gòu)，符合首發(fā)管理辦法第十八條的規(guī)定。11. 根據(jù)審計報告及人的確認，并經(jīng)師查驗人持有的企業(yè)法人及相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，人的業(yè)務(wù),符合首發(fā)管理辦法第十九條的規(guī)定。12.影響其根據(jù)人的確認并經(jīng)師審慎核查人在其他方面亦不性的嚴重缺陷，符合首發(fā)管理辦法第二十條的規(guī)定。13.經(jīng)師審閱人的內(nèi)度文件人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事及董事會制度；根據(jù)人及其有關(guān)的確認并經(jīng)師查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議資料，人的相關(guān)機構(gòu)和能夠依法履行職責(zé)。據(jù)此，人符合首發(fā)管理辦法第二十一條的規(guī)定。14.人董

19、事、監(jiān)事及高級管理已由國海證券組織進行了上市輔導(dǎo)培訓(xùn)，經(jīng)該等的確認，其已經(jīng)了解與股票上市有，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理的法定義務(wù)和責(zé)任，符合首發(fā)管理辦法第二十二條的規(guī)定。15. 根據(jù)人董事、監(jiān)事及高級管理的確認及派出所出具的人主要董事、監(jiān)事及高級管理無證明，經(jīng)師公司董事、監(jiān)事及高級管理在有關(guān)的任職，通過互聯(lián)網(wǎng)檢索披露的市場禁入決定書、行政處罰決定書及證券所披露的監(jiān)管與處分記錄及其他公眾，審閱人股東大會、董事會、監(jiān)事會及職工會議文件，人董事、監(jiān)事和高級管理具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不以下各項情形，符合首發(fā)管理辦法第二十三條的規(guī)定：(1) 被采取證券市場禁入措施尚在禁入期

20、的；5-1-2-9補充法律意見書(2)最近三十六內(nèi)受到行政處罰，或者最近十二內(nèi)受到證券所公開譴責(zé)；(3)因被司法機關(guān)或者違法被調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。16. 根據(jù)人的確認，人的內(nèi)部制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的、營運的效率與效果，天健已于2014 年 2 月 25 日向公司出具天健審 2014第 3-36 號關(guān)于蘇州華源包裝內(nèi)部的鑒證報告(以下“內(nèi)部鑒證報告”)，無保留結(jié)論。據(jù)此，人符合首發(fā)管理辦法第二十四條的規(guī)定。17. 根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)檢索人的確認及相關(guān)主管機關(guān)出具的證明，并經(jīng)師通過披露的監(jiān)管與處分人不如下情形，符合首發(fā)管理辦法第二十五條的規(guī)定：(1) 最近三十

21、六內(nèi)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三十六前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；(2) 最近三十六內(nèi)因工商、稅收、土地、環(huán)保、以及其他法律、行政法規(guī)而受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；(3) 最近三十六內(nèi)提出申請，但報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏；或者不符合條件以騙取發(fā)行核準；或者以不正當(dāng)干擾及其審核委員會審核工作；或者、變造公司或其董事、監(jiān)事、高級管理的簽字、蓋章；(4)本次報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏；(5)被司法機關(guān)，尚未有明確結(jié)論意見；(6)嚴重損害投資者合法權(quán)益和公共利益的其他情形。18.人現(xiàn)行章程以及本次上市后適用的章程(草案)中已經(jīng)明確

22、了對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。根據(jù)人作出的書面確認，經(jīng)師查閱5-1-2-10補充法律意見書審計報告、訪談人財務(wù)及天健項目經(jīng)辦，公司的銀行征信，截至 2013 年 12 月 31 日，公司不為控股股東、實際人提供擔(dān)保的情形，符合首發(fā)管理辦法第二十六條的規(guī)定。19. 經(jīng)審解和，相關(guān)內(nèi)度，及基于師作為非財務(wù)專業(yè)的理人有嚴格的資金管理制度。根據(jù)審計報告、并經(jīng)師訪和天健項目經(jīng)辦人，截至 2013 年 12 月 31 日，談人法定代表人、財務(wù)人不資金被控股股東、實際人以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合首發(fā)管理辦法第二十七條的規(guī)定。20. 根據(jù)人的陳述及師訪談人法定代表人、財務(wù)和天健項

23、目經(jīng)辦人，并基于師作為非財務(wù)專業(yè)的理解和，人的資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，能力較強，現(xiàn)金流量正常，符合首發(fā)管理辦法第二十八條的規(guī)定。21. 天健已出具無保留結(jié)論的內(nèi)部鑒證報告，根據(jù)該報告，人的內(nèi)部在所有方面是有效的，符合首發(fā)管理辦法第二十九條的規(guī)定。22. 根據(jù)人的陳述，人的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有方面公允地反映了人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，已由天健出具了標準無保留意見的審計報告，符合首發(fā)管理辦法第三十條的規(guī)定。23. 根據(jù)人的陳述人編制財務(wù)報表以實際發(fā)生的或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時保持了應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似

24、的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，選用了一致的會計，無隨意變更的情形，經(jīng)查閱審計報告，天健沒有在審計報告中提出與人該等陳述相悖的說明意見，符合首發(fā)管理辦法第三十一條的規(guī)定。24. 根據(jù)審計報告及人的確認，并經(jīng)師核與其關(guān)聯(lián)方的具體情況人已完整披露關(guān)聯(lián)方并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)5-1-2-11補充法律意見書，不顯失公平的關(guān)聯(lián)，亦不通過關(guān)聯(lián)操縱利潤的情形，符合首發(fā)管理辦法第三十二條的規(guī)定。25.人符合首發(fā)管理辦法第三十三條規(guī)定的各項條件：(1)根據(jù)審計報告及天健出具的天健審20143-35號關(guān)于蘇州華源包最近三年非經(jīng)常性損益的鑒證報告，公司2011、2012、2013裝年度歸屬于母者的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后較低

25、者為計算依據(jù))分別46,478,109.90元、52,266,347.04元及67,228,199.74元，均為正數(shù)；165,972,656.68元，超過3,000萬最近三個會計年度凈利潤累計元；(2) 根據(jù)審計報告，公司 2011、2012、2013 年度三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計125,461,753.37 元，超過5,000 萬元；1,767,149,669.49 元，超過3 億元；營業(yè)收入累計(3)公司目前的股本總額10,560萬元，不少于3,000萬元；(4)權(quán)后)根據(jù)審計報告，公司最近一期末合并后的無形資產(chǎn)(扣除土地使用498,778.41 元，凈資產(chǎn)400,801

26、,890.90 元，無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%；(5) 根據(jù)審計報告，公司最近一期末不未彌補虧損。26. 根據(jù)人當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)主管機關(guān)出具的證明，并經(jīng)師核查，符合的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)天健于2014年2月25日出人依法納稅，各項稅收具的天健審 20143-37號關(guān)于蘇州華源包裝最近三年主要稅種納稅情況的鑒證報告(以下“納稅鑒證報告”)，及基于師作為非財務(wù)專業(yè)的理解和，公司的經(jīng)營成果對稅收不嚴重依賴，符合首發(fā)管理辦法第三十四條的規(guī)定。27. 根據(jù)人的陳述并經(jīng)師查閱人正在履行中的合同，核涉訟情況(具體參見本法律意見書第二十項“、仲裁或行政處罰”)，5-1-2-12補充法律意見書人不償債風(fēng)險，不影響

27、其持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、以及仲裁等重大或有事項，符合首發(fā)管理辦法第三十五條的規(guī)定。28. 根據(jù)人陳述并經(jīng)師核查人本次上市的申報文件不首發(fā)管理辦法第三十六條列舉的各項情形：(1)故意遺漏或虛構(gòu)、事項或者其他重要；(2)會計或者會計估計；(3)操縱、或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計或者相關(guān)憑證。審計報告，天健沒有在審計報告中提出與人該等陳述相悖的說明意見，公司符合首發(fā)管理辦法第三十六條的規(guī)定。29.根據(jù)審計報告及人的陳述，并經(jīng)師訪談人業(yè)務(wù)部門的，通過互聯(lián)網(wǎng)檢索人所在行業(yè)的，人不如下影響其持續(xù)能力的情形，符合首發(fā)管理辦法第三十七條的規(guī)定：(1)人的經(jīng)營模式、或服務(wù)的結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生變化，并對人的持續(xù)能力不

28、利影響；(2)變化，并對人的行業(yè)地位或人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生人的持續(xù)能力不利影響；(3)人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者不確定性的客戶依賴；(4)投資人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的；(5)人在用的商標、專利等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用不利變化的風(fēng)險；(6) 其他可能對人持續(xù)能力不利影響的情形。30.人本次募集資金有明確的使用方向，全部用于主營業(yè)務(wù)，符合首5-1-2-13補充法律意見書發(fā)管理辦法第三十八條的規(guī)定。31. 根據(jù)人的陳述及基于師作為非相關(guān)專業(yè)的理解和，人募集資金金額和投資項目與人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相

29、適應(yīng)，符合首發(fā)管理辦法第三十九條的規(guī)定。32.人募集資金投資項目符合產(chǎn)業(yè)、投資管理、環(huán)境保護、土地管理及其他和規(guī)章的規(guī)定，符合首發(fā)管理辦法第四十條的規(guī)定。33. 根據(jù)人的陳述，并經(jīng)師與人董事面談，人董事會已對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較市場前景和能力，能夠有效防范投資風(fēng)險及提高募集資金使用效益，符合首發(fā)管理辦法第四十一條的規(guī)定。34. 本次募集資金投資項目實施后產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對人的性產(chǎn)生不利影響，符合首發(fā)管理辦法第四十二條的規(guī)定。35. 根據(jù)人董事會制定的募集資金管理辦法，人在本次股票募集資金到位后，將建立募集資金專項制度，將募集資金存放于董事會決定的專項帳戶，符

30、合首發(fā)管理辦法第四十三條的規(guī)定。綜上所述，本所認為，人已經(jīng)具備了本次上市的實質(zhì)條件。四、人的股本及演變根據(jù)人的確認，并經(jīng)師審閱人股東名冊及工商行政主管部門出具的人工商登記材料，自本所原法律意見書出具以來，人未發(fā)生股本總額、股本結(jié)構(gòu)的變動情況。經(jīng)核主要股東持有的人目前不被質(zhì)押、凍結(jié)或設(shè)定其他第三者權(quán)益的情況，亦未涉及任何爭議或糾紛。五、人的性經(jīng)師查閱審計報告，并查驗人及其附屬公司、分公司的企業(yè)法人或和相關(guān)業(yè)務(wù)，對相關(guān)進行訪談，自本所原法律意見書出具以來，人在性方面未出現(xiàn)不利變化。5-1-2-14補充法律意見書人的資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場經(jīng)營的能力。人在其他方面

31、亦不影響其性的嚴重缺陷。六、股東(實際人)自本所原法律意見書出具以來，人的股東及其持股情況未發(fā)生變化，實際人未發(fā)生變更。七、人的附屬公司及分支機構(gòu)自本所原法律意見書出具以來，人的附屬公司廣州華源、成都華源、中鱸華源、天津華源、咸寧華源和分支機構(gòu)揚州分公司、瓶蓋分公司的基本情況未發(fā)生變化。自本所原法律意見書出具以來，人新增 1 家全資子公司、華源變更人全資子公司成都華源新設(shè) 1 家分公司，具體如下：資本、（一）人新增 1 家全資子公司成都海寬華源（以下“邛崍華源”）成立于 2013 年 12 月 17日，現(xiàn)持有成都市工商行政管理局核發(fā)的號為 510100400047420 號企業(yè)法人，資本為 3

32、,600 萬元，實收資本為 0 元，法定代表人為，住所位于四川省成都市邛崍市羊安工業(yè)園區(qū)，經(jīng)營范圍為金屬包裝及新技術(shù)研發(fā)，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。人持有邛崍華源 75%股權(quán)，華源 25%股權(quán)。華源持有邛崍邛崍華源自設(shè)立至今，股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生過變更。經(jīng)本所核查，邛崍華源設(shè)立符合公司法、中外合資經(jīng)營企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定。邛崍華源目前有效存續(xù)，不依照及其章程規(guī)定需要終止的情形。人擁有其股權(quán)不質(zhì)押或其他權(quán)利受限制的情形。（二）華源變更資本5-1-2-15補充法律意見書華源資本由220萬變更至500萬人已就華源前述2013年10月29日核發(fā)的商境外投資證第資本變更事宜領(lǐng)取了3200201300492號企業(yè)境外投資

33、。華源法定股本為500萬，分為500萬股，每股面值12,850,000股。，已（三）人全資子公司成都華源新設(shè) 1 家分公司華源印鐵制罐（成都）分公司成立于 2013 年 7 月 30 日，現(xiàn)持有市富民縣工商行政管理局核發(fā)的號為 53012，為，住所位于市富民縣工業(yè)園區(qū)哨箐機械園，經(jīng)營范圍為“經(jīng)營金屬包裝以上經(jīng)營范圍中涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）”。經(jīng)本所核查，華源印鐵制罐（成都）分公司的設(shè)立符合公司法的相關(guān)規(guī)定。華源印鐵制罐（成都）分公司目前有效存續(xù)，不依照等規(guī)定需要終止的情形。八、人的業(yè)務(wù)(一)根據(jù)人現(xiàn)行有效的企業(yè)法人、審計報告、歷次股東大會、董事會會議

34、資料，自本所原法律意見書出具以來，人的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生過變更。(二)根據(jù)審計報告，人 2011、2012 和 2013 年度的營業(yè)收入分別為515,641,658.63 元、543,134,297.85 元和 708,373,713.01 元，主營業(yè)務(wù)收入分別為509,884,280.21 元、537,328,605.11 元和 700,690,604.67 元，主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為 98.88%、98.93%和 98.92%，人的收入和利潤均主要來自于主營業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)突出。（三）截至本法律意見書出具之日，人不影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。九、關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭5-1-2-16補充法律意

35、見書（一）人主要關(guān)聯(lián)方1、自本所原法律意見書出具以來，人新增以下主要關(guān)聯(lián)方：（1）人全資子公司邛崍華源。（2）蘇州市偉濤塑材包裝廠。蘇州市偉濤塑材包裝廠系表弟于 2013 年 4 月 6 日投資設(shè)立的個人獨資企業(yè)。（3）蘇州寶馨科技實業(yè)。于2014年1月8日至今擔(dān)任蘇州寶馨科技實業(yè)董事。（4）蘇州森百納木業(yè)。的兄弟擔(dān)任蘇州森百納木業(yè)有限公司法定代表人。2、經(jīng)核查，報告期內(nèi)人主要關(guān)聯(lián)方情況補充如下：（1）目前持有吳江農(nóng)商行247,953股，占吳江農(nóng)商行總數(shù)的0.02%。（2）于2012年6月至2013年3月期間擔(dān)任山東美多包裝董事。（二）關(guān)聯(lián)1、根據(jù)審計報告，2013 年 1 月至 2013 年

36、 12 月期間，人新增關(guān)聯(lián)（不包含與附屬公司之間的）如下：（1）采購商品2013 年 1 月至 12 月期間，人向蘇州市偉濤塑材包裝廠采購纏繞膜148,695.00 元，采購膠袋 72,867.29 元，合計金額 221,562.29 元。經(jīng)抽查上述關(guān)聯(lián)價格與第對多種規(guī)格纏繞膜和膠袋的報價單或采購價格，本所認為，人向蘇州市偉濤塑材包裝廠采購膠袋、纏繞膜價格公允，不損害人及其他股東利益的情形。5-1-2-17補充法律意見書（2）人向關(guān)聯(lián)方存款、貸款、銀行承兌經(jīng)人確認，根據(jù)天健出具審計報告以及本所核自 2013年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期間與吳江農(nóng)商行發(fā)生的存款、貸款和

37、銀行承兌的情況如下：經(jīng)核查，本所認為，吳江農(nóng)商行提供存款、貸款和承兌匯票的利率、期限、擔(dān)保、手續(xù)費用等條件均符合商業(yè)銀行正常存貸款、承兌匯票業(yè)務(wù)慣例，定價以市場價格為基礎(chǔ)，體現(xiàn)了公平原則，該存款、貸款以及承兌匯票對人業(yè)務(wù)發(fā)展起到有效支持作用，不損害人或其他股東利益的情形。（3）關(guān)聯(lián)方資金往來及應(yīng)收應(yīng)付款項余額情況根據(jù)審計報告，截至2013年12月31日，款項的余額情況如下：人與關(guān)聯(lián)方之間應(yīng)收應(yīng)付5-1-2-18項目名稱2013 年 12 月 31 日應(yīng)付賬款（元）蘇州市偉濤塑材包裝廠33,387.65關(guān)聯(lián)內(nèi)容2013 年度金額（元）占同類金額的比例（%）存款利息收入82,034.1941.44

38、借款利息支出1,258,233.1912.08短期借款22,350,000.0010.38銀行承兌-銀行存款350,858,435.3318.67補充法律意見書2、根據(jù)審計報告并經(jīng)本所核查，報告期內(nèi)人與關(guān)聯(lián)方的資金往來情況補充如下：（三）自本所原法律意見書出具以來，人在其章程（草案）、關(guān)聯(lián)決策制度等內(nèi)部規(guī)定中關(guān)于關(guān)聯(lián)的決策機制沒有發(fā)生變化。（四）根據(jù)人的確認，截至本法律意見書出具之日，人與實際人的其他企業(yè)間不同業(yè)競爭。十、人的主要財產(chǎn)（一）自本所原法律意見書出具以來，人的主要財產(chǎn)變化情況如下：1.土地使用權(quán)自本所原法律意見書出具以來人新增 1 宗土地使用權(quán)，具體情況如下：經(jīng)師查驗上述土地的權(quán)屬

39、并經(jīng)人確認，咸寧華源擁有上述土地使用權(quán)不任何產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在的糾紛。5-1-2-19序號地使用權(quán)人土地使用權(quán)證號土地坐落使用權(quán)類型土地用途使用期限土地面積（M2）他1咸寧華源咸國用（2013） 第 027 號咸寧江產(chǎn)業(yè)園內(nèi)出讓工業(yè)2013 年 5 月27 日至 2063年 2 月 27 日68,534.7有關(guān)聯(lián)方拆借金額（元）起始日到期日拆入國發(fā)21,000,0002011 年 3 月2011 年 9 月國發(fā)融富21,000,0002011 年 3 月2011 年 9 月補充法律意見書2.專利自本所原法律意見書出具以來，人新增 17 項專利權(quán)，具體情況如下：5-1-2-20序號專利權(quán)人專利名稱專

40、利類型專利號專利申請日1人用于將提手安裝于罐體上的安裝裝置及發(fā)明ZL201110150665.72011 年 6 月 7 日2人自動化封罐定位裝置發(fā)明ZL201110247561.82011 年 8 月 26 日3人升降式 UV 光固化機發(fā)明ZL201110245313.X2011 年 8 月 25 日4人一種膠條嵌入裝置發(fā)明ZL201110255427.22011 年 9 月 1 日5人金屬包裝容器的三工位組合沖壓裝備實用新型ZL201220449764.52012 年 9 月 5 日6人一種金屬罐的圈蓋結(jié)構(gòu)實用新型ZL201220594698.02012 年 11 月 13 日7人一種易開

41、啟鋼提桶實用新型ZL201220616622.32012 年 11 月 20 日8人鋼提桶鐵絲環(huán)拎手實用新型ZL201220733237.72012 年 12 月 26 日9人一種罐身漲方裝置實用新型ZL201220733240.92012 年 12 月 26 日10人一種覆膜鐵方便桶實用新型ZL201220741797.72012 年 12 月 28 日11人形覆膜鐵罐實用新型ZL201220741798.12012 年 12 月 28 日12人一種罐提梁自動裝配機實用新型ZL201320364004.92013 年 6 月 24 日13人焊接補涂一體實用新型ZL201320362760.8

42、2013 年 6 月 24 日補充法律意見書經(jīng)核查，公司擁有上述專利不任何產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在的糾紛。經(jīng)人確認并經(jīng)師核查，自本所原法律意見書出具以來，由于人取得了“ 用于將提手安裝于罐體上的安裝裝置及 （專利號：ZL201110150665.7）”發(fā)明專利，為避免重復(fù)，人放棄 “用于將提手安裝于罐體上的安裝裝置（專利號：ZL201120188420.9）”實用新型專利。（二）自本所原法律意見書出具以來，成都華源新增以下租賃：2013 年 8 月 1 日，成都華源與立邦涂料（）（以下“立邦涂料”）簽署廠房租賃合同。根據(jù)該合同，成都華源租賃立邦涂料坐落于市富民縣哨箐機械園區(qū)廠房，面積為 837.26 平

43、方米，租賃期限為 2013年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日，租金為每月 14,233.42 元。經(jīng)核查，立邦涂料將所承租的上述轉(zhuǎn)租給成都華源已取得出租人云南鴻發(fā)機械同意，該出租物業(yè)的產(chǎn)權(quán)手續(xù)正在辦理過程中。（三）經(jīng)師查閱相借款合同、抵押合同，并前往有關(guān)登記部門查詢，人及其附屬公司目前資產(chǎn)擔(dān)保情況如下：16002240 號、吳房權(quán)證桃源16002241人擁有的吳房權(quán)證桃源號、吳房權(quán)證桃源16002242 號、吳房權(quán)證桃源16002243 號、吳房權(quán)證1600225216002253 號、蘇房權(quán)證桃源號、吳房權(quán)證桃源第25003387 號、蘇房權(quán)證第 25003388 號5-1

44、-2-21和吳國用（2011）第 23142001序號專利權(quán)人專利名稱專利類型專利號專利申請日14人自動補涂裝置實用新型ZL201320363813.82013 年 6 月 24 日15人封罐機的送蓋裝置實用新型ZL201320391777.62013 年 7 月 3 日16人雙模提前退料裝置實用新型ZL201320400008.82013 年 7 月 5 日17人幻彩洗鋁裝飾膜實用新型ZL201020195580.12010 年 5 月 17 日補充法律意見書號、吳國用（2011）第 423001042 號土地使用權(quán)已經(jīng)抵押給江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行桃源（以下“吳江農(nóng)商行桃源”），為人在該行取得

45、的貸款提供擔(dān)保；16002244 號、吳房權(quán)證桃源16002245和吳國人擁有的吳房權(quán)證桃源號、吳房權(quán)證桃源16002246 號、吳房權(quán)證桃源16002247 號用（2011）第 23051002 號、吳國用（2011）第 23123014 號土地使用權(quán)，已抵押給農(nóng)業(yè)銀行吳江分行（以下“農(nóng)業(yè)銀行”），為人在該行取得的貸款提供擔(dān)保。人與立邦投資（ 以下“ 立邦 ”） 簽署編號為WJHY-XS-20130101-039 號的采購合作合同合作項下截至 2013 年 6 月 29 日產(chǎn)生的金額5,634,093.35 元及8,590,546.9收賬款已質(zhì)押給中信銀行吳江（以下“中信銀行”），為人在該行

46、取得的貸款提供擔(dān)保。成都華源擁有的龍國用（2007）第 79510 號土地使用權(quán)和龍房權(quán)證監(jiān)證0159271 號、龍房權(quán)證監(jiān)證0159272 號、龍房權(quán)證監(jiān)證0159273 號已抵押給農(nóng)業(yè)銀行，為人在該行取得的貸款提供擔(dān)保。天津擁有房地證津122011002160 號與土地使用權(quán)已抵押給農(nóng)業(yè)銀行，為人在該行取得的貸款提供擔(dān)保。咸寧華源擁有的咸國用（2013）第 012 號土地使用權(quán)、咸國用（2013）第027 號土地使用權(quán)和 1 幢在建工程已抵押給交通銀行下“交通銀行”），為咸寧華源在該行取得的貸款提供擔(dān)保。咸寧分行（以中鱸華源擁有的吳國用（2012）第 11194027 號土地使用權(quán)已經(jīng)抵押給工商銀行吳江（以下“工商銀行”），為中鱸華源在該行貸款提供擔(dān)保。十一、人的債權(quán)債務(wù)（一）人正在履行、即將履行的合同5-1-2-22補充法律意見書1. 銷售合同2009 年 12 月 31 日，華源有限與鋼軌技術(shù)（昆山）（以下“”）簽署采購/委制合同書。根據(jù)該合同，采購/委托華源有限承制零配件，并約定品名、規(guī)格、數(shù)量、單價等事項。本合約自簽約日起即生效，如雙方未提出書面換合約或廢約要求時，則繼續(xù)有效。2012 年 1 月 16 日人與上海 DIC 油墨以下上海