跨國(guó)公司并購(gòu)專題

1、v 資本運(yùn)營(yíng) ：并購(gòu)專題v諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治.施蒂格勒認(rèn)為：“沒(méi)有一家美國(guó)大公司不是通過(guò)某種程度、某種方式的并購(gòu)而成長(zhǎng)起來(lái)的，幾乎沒(méi)有一家大公司是完全依靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來(lái)的。”并購(gòu)的概念v狹義的并購(gòu)：吸收合并與新設(shè)合并v廣義的并購(gòu)：不僅包括狹義的并購(gòu)，還包括為控制或施加重大影響的部分資產(chǎn)的收購(gòu)或接管。并購(gòu)的種類v按行業(yè)相互關(guān)系可以分為橫向并購(gòu)和縱向并購(gòu)。v按是否通過(guò)中介機(jī)構(gòu)可以分為直接并購(gòu)和間接并購(gòu)v按收購(gòu)目標(biāo)公司股份是否受到法律約束可以分為要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)v按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)來(lái)支付并購(gòu)資金可以分為杠桿收購(gòu)和非杠桿收購(gòu)美國(guó)的五次并購(gòu)浪潮1898-1903,2653家企業(yè)被并購(gòu)，

2、橫向并購(gòu)為主，小并小占主流。1919-1930,12000家企業(yè)被并購(gòu)，橫向加縱向并購(gòu)。福特公司成為統(tǒng)一聯(lián)合公司。1967-1969,19858起并購(gòu)案，混合并購(gòu)。1979-1989，單個(gè)并購(gòu)的交易金額已達(dá)10億美元以上，杠桿收購(gòu)興起。進(jìn)入21世紀(jì)，開(kāi)始著眼于全球范圍的跨國(guó)并購(gòu)?？鐕?guó)并購(gòu)的含義v 跨國(guó)并購(gòu)是指跨國(guó)兼并和跨國(guó)收購(gòu)的總稱，是指一國(guó)企業(yè)（又稱并購(gòu)企業(yè)）為了達(dá)到某種目標(biāo)，通過(guò)一定的渠道和支付手段，將另一國(guó)企業(yè)（又稱并購(gòu)企業(yè)）的所有資產(chǎn)或足以行使運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的股份收買下來(lái)，從而對(duì)另一國(guó)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施實(shí)際的或完全的控制行為。v1998年5月發(fā)生的戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案，是一樁對(duì)后來(lái)的世

3、界汽車發(fā)展格局產(chǎn)生重大影響的跨國(guó)并購(gòu)案。這是一家德國(guó)公司和一家美國(guó)公司的合并，而且兩家公司都是擁有長(zhǎng)期發(fā)展歷史的老牌跨國(guó)公司，兩家公司合并后的整合及其協(xié)同效應(yīng)受到了人們極大的關(guān)注。一、并購(gòu)背景v戴姆勒奔馳在1996年僅次于福特和通用汽車公司，為全球第三大汽車公司，當(dāng)時(shí)公司總資產(chǎn)為657億美元，總營(yíng)業(yè)額706億美元。1997年落后于豐田，為全球第四大汽車公司。但是其跨國(guó)指數(shù)1996年僅為41.9%，再考慮其在歐盟地區(qū)的經(jīng)營(yíng)，其地域經(jīng)營(yíng)的局限性十分明顯，在眾多汽車集團(tuán)中也明顯處于中下游水平。v戴姆勒奔馳看到了在全球化浪潮中自己所處的不利地位（總體實(shí)力不敵福特、通用，海外發(fā)展又遠(yuǎn)遜于大眾、寶馬、本田

4、等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手）。另外，在全球汽車行業(yè)產(chǎn)量過(guò)剩問(wèn)題十分嚴(yán)重，大部分汽車公司都把薄利多銷作為主要的生存戰(zhàn)略。經(jīng)濟(jì)的全球化、強(qiáng)烈的危機(jī)意識(shí)使戴姆勒奔馳積極謀劃起了全球發(fā)展戰(zhàn)略，收購(gòu)萊姆斯勒成為建立這一戰(zhàn)略的最重要起點(diǎn)。 v克萊斯勒是美國(guó)僅次于通用和福特的第三大汽車制造商，除了其汽車之外，還生產(chǎn)和營(yíng)銷汽車配件、電子產(chǎn)品等，是一個(gè)多元化企業(yè)。1996年公司總資產(chǎn)562億美元，總銷售額614億美元。但由于長(zhǎng)期忽視國(guó)際市場(chǎng)的開(kāi)拓、過(guò)分重視國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，使其在海外經(jīng)營(yíng)方面遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，其1996年的跨國(guó)指數(shù)僅為16.3%。在日益被邊緣化的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中，被其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手收購(gòu)也許是克萊斯勒絕處逢生的最好辦法。二、并

5、購(gòu)動(dòng)因v首先，在全球汽車行業(yè)，汽車產(chǎn)量過(guò)剩問(wèn)題十分嚴(yán)重，當(dāng)時(shí)全球的汽車產(chǎn)量過(guò)剩多達(dá)2000萬(wàn)輛。在有限的銷售量下，如何占據(jù)盡可能大的市場(chǎng)份額和保證公司的盈利能力是各大汽車公司不得不考慮的問(wèn)題。而通過(guò)大批量生產(chǎn)從而降低成本以獲取更多的利潤(rùn)是制造業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，走企業(yè)聯(lián)合的道路也成了汽車行業(yè)的大趨勢(shì)。v其次，雙方在生產(chǎn)和銷售領(lǐng)域能形成有效的互補(bǔ)。在市場(chǎng)份額上，克萊斯勒銷售額的93%集中在北美，其他地區(qū)只有7%，對(duì)北美市場(chǎng)的依賴性很強(qiáng)，而合并正好可以使其開(kāi)拓歐洲市場(chǎng)。萊姆勒奔馳公司在北美市場(chǎng)的銷售額占其總銷售額的21%，大部分局限于歐洲市場(chǎng)，與克萊斯勒的合并能滿足公司發(fā)展北美市場(chǎng)的需要。兩家公司合并，

6、能在市場(chǎng)常形成互補(bǔ)，增強(qiáng)國(guó)際市場(chǎng)的開(kāi)拓能力，提高國(guó)際地位。v在產(chǎn)品線方面，雙方產(chǎn)品的重合性極少，互補(bǔ)性很強(qiáng)?？巳R斯勒的強(qiáng)項(xiàng)是中低檔小型汽車、越野吉普和衛(wèi)星廂式汽車，而戴姆勒奔馳的強(qiáng)項(xiàng)產(chǎn)品則是享譽(yù)全球的奔馳牌豪華小汽車。兩家公司的合并將給新公司帶來(lái)一個(gè)進(jìn)入新的汽車市場(chǎng)的大好時(shí)機(jī)。v總體而言，雙方如果合并，可以在采購(gòu)、營(yíng)銷、技術(shù)合作及零部件互換方面開(kāi)展協(xié)作，實(shí)現(xiàn)降低營(yíng)銷成本、提高技術(shù)研究與開(kāi)發(fā)、發(fā)展生產(chǎn)和促進(jìn)銷售，從而擴(kuò)大全球市場(chǎng)份額、提高全球競(jìng)爭(zhēng)力的目的。 三、并購(gòu)過(guò)程 v雖然雙方都是上市公司，但雙方?jīng)]有采用股票市場(chǎng)價(jià)格作為換股并購(gòu)比較基準(zhǔn)，而是采用復(fù)合價(jià)值原理的收益現(xiàn)值法分別對(duì)兩家公司進(jìn)行估價(jià)

7、。根據(jù)合并協(xié)議，奔馳的股東根據(jù)其所持股份獲得同等數(shù)量的新公司股票，克萊斯勒股東則以1股克萊斯勒股票換取0.547股新公司股票，收購(gòu)金額達(dá)405億美元。奔馳公司的股東占有新公司57%的股份，克萊斯勒的股東占有43%。v戴姆勒奔馳和克萊斯勒都是世界級(jí)的巨型跨國(guó)公司，在各自國(guó)家都占有重要的位置，但是雙方在合作過(guò)程中并沒(méi)有受到政府方面的障礙，雙方的合并不僅受到了德國(guó)政府的歡迎，也得到了美國(guó)政府的支持。股民對(duì)這起合并也充滿了信心，合并公布之后，兩家公司的股票行情理解看漲，戴姆勒奔馳的股票價(jià)格同日漲幅8%，克萊斯勒公司的股票價(jià)格當(dāng)日則飆升17.8%。四、并購(gòu)結(jié)果v短暫的甜蜜之后，這起合并于2000年開(kāi)始轉(zhuǎn)

8、為酸澀。由于市場(chǎng)管理一度失控，嚴(yán)重影響了克萊斯勒集團(tuán)的利潤(rùn)?？巳R斯勒公司2001年公布了47億美元的營(yíng)運(yùn)虧損，2002年取得了不盡如人意的6.39億美元利潤(rùn)。在2003年的前三個(gè)季度，克萊斯勒集團(tuán)虧損了7.56億美元。而原本的扭虧計(jì)劃要求克萊斯勒集團(tuán)在去年以前扭虧為盈，并在2003年取得20億美元的利潤(rùn)。在合并了五年之后，戴姆勒克萊斯勒公司仍然沒(méi)有達(dá)到投資者們的期望。四、并購(gòu)結(jié)果v2007年7月3日， 歐盟正式批準(zhǔn)戴姆勒-克萊斯勒公司以74億美元的價(jià)格，將旗下克萊斯勒公司出售給美國(guó)瑟伯勒斯（Cerberus）資本管理公司。 意味著戴姆勒與克萊斯勒之間長(zhǎng)達(dá)9年的“聯(lián)姻”行將結(jié)束。 10月4日，戴

9、姆勒-克萊斯勒正式完成分拆程序，在通過(guò)股東大會(huì)投票表決通過(guò)后，其正式更名為戴姆勒股份公司，并繼續(xù)擁有克萊斯勒公司余下19.9的股份。v 2009年4月30日，美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬宣布了克萊斯勒將于美國(guó)時(shí)間4月30日(周四)正式破產(chǎn)，由美國(guó)政府和菲亞特接手。五、原因分析v 合并起初，奔馳公司對(duì)克萊斯勒的高管層進(jìn)行了調(diào)整，使克萊斯勒公司的大部分高級(jí)經(jīng)理來(lái)自德方，加強(qiáng)了對(duì)克萊斯勒公司內(nèi)部重要決策的控制。但這種強(qiáng)力控制受到了目標(biāo)方的抵制造成了克萊斯勒高級(jí)管理人員的流失。在意識(shí)到問(wèn)題的嚴(yán)重性后，2000年底，為了防止更多的人才流失，奔馳公司給予克萊斯勒方面更大表達(dá)自己意見(jiàn)的空間。 v此次跨國(guó)并購(gòu)帶來(lái)的巨大文化

10、差異對(duì)并購(gòu)后的整合提出了巨大的挑戰(zhàn)。兩個(gè)公司的文化差異主要表現(xiàn)在企業(yè)營(yíng)銷理念方面。美國(guó)人喜歡盡快推出價(jià)廉而實(shí)用的新產(chǎn)品，有時(shí)寧可犧牲一點(diǎn)產(chǎn)品質(zhì)量；而德國(guó)人對(duì)質(zhì)量極其重視，即使耽誤新產(chǎn)品問(wèn)世也在所不惜。而且由于雙方對(duì)自身的文化都有一種優(yōu)越感，迥然不同的營(yíng)銷理念和民族心態(tài)，影響了雙方人員的交流與合作，更破壞了合并后可能發(fā)揮的協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)。 v文化整合對(duì)跨國(guó)并購(gòu)的成敗有著舉足輕重的影響，跨國(guó)并購(gòu)企業(yè)的文化融合，如果不能順?biāo)浦?，就?huì)因“內(nèi)耗”產(chǎn)生更大的經(jīng)營(yíng)成本，弱化其原本應(yīng)具有的協(xié)同效應(yīng)，甚至在一定程度上破壞新企業(yè)的發(fā)展。TCL跨國(guó)并購(gòu)案例分析目錄v1.公司簡(jiǎn)介v2.并購(gòu)歷程v3.并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)v4.

11、并購(gòu)績(jī)效v5.并購(gòu)失敗的原因公司簡(jiǎn)介vTCLv湯姆遜 湯姆遜是法國(guó)最大的國(guó)家企業(yè)集團(tuán)，位居全球第四大的電子生產(chǎn)商。 施耐德電氣 為100多個(gè)國(guó)家的能源及基礎(chǔ)設(shè)施、工業(yè)、數(shù)據(jù)中心及網(wǎng)絡(luò)、樓宇和住宅市場(chǎng)提供整體解決方案,被稱為全球能效管理專家消費(fèi)類并購(gòu)歷程并購(gòu)績(jī)效并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)失敗原因v兩者在組織文化方面融合的困難v高估收購(gòu)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)效益v收購(gòu)代價(jià)太大v企業(yè)沒(méi)有認(rèn)真考察收購(gòu)對(duì)象跨國(guó)公司在華并購(gòu)特點(diǎn)v1.大舉并購(gòu)我國(guó)各行各業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)和效益較好、具有核心資源或核心競(jìng)爭(zhēng)力的大中型企業(yè)v2.并購(gòu)的條件要求越來(lái)越高v3.并購(gòu)采取逐步滲透的策略v4.聯(lián)合并購(gòu)v5.在華并購(gòu)大多是善意并購(gòu)，但戰(zhàn)略性惡意并購(gòu)越來(lái)

12、越明顯逐步滲透逐步滲透v雖然跨國(guó)公司要控股這些龍頭企業(yè)并不容易，但他們利用國(guó)有企業(yè)改制和地方推進(jìn)國(guó)有產(chǎn)權(quán)改革的時(shí)機(jī)，可能會(huì)采取先結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，后參股，再爭(zhēng)取相對(duì)控股，甚至絕對(duì)控股的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)自己的投資戰(zhàn)略v對(duì)有的重要企業(yè)的并購(gòu)不能一步到位的，跨國(guó)公司往往采取分步走的策略，通過(guò)逐步滲透，迫使中國(guó)企業(yè)逐步就范。有時(shí)，為了得到一家合資企業(yè)，跨國(guó)公司在與中國(guó)企業(yè)進(jìn)行合資以后，就采取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業(yè)的中方拖垮，中方愿意將整個(gè)企業(yè)拱手相讓，合資企業(yè)最后變成了外方獨(dú)資企業(yè)。西北軸承廠就是這方面的一個(gè)典型例子。這家企業(yè)在拿出鐵路軸承這一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和德國(guó)某公司合資后，一步一步地失去控制權(quán)，最后

13、不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競(jìng)爭(zhēng)力的高端主導(dǎo)產(chǎn)品的市場(chǎng)和制造資質(zhì)v對(duì)我國(guó)大中型重點(diǎn)企業(yè)的并購(gòu)，有跨國(guó)公司的單個(gè)行動(dòng)，也有跨國(guó)公司間和跨國(guó)公司與投資公司或基金的相互配合。例如在美國(guó)卡特彼勒大舉進(jìn)攻中國(guó)機(jī)械工程行業(yè)的同時(shí)，美國(guó)凱雷投資集團(tuán)遙相呼應(yīng)，2005年10月25日，凱雷投資集團(tuán)以3.75億美元（約合30億元人民幣）的價(jià)格收購(gòu)了徐工集團(tuán)85%的股權(quán)。事件雙方事件雙方徐工徐工凱雷凱雷為了此次收購(gòu)，為了此次收購(gòu)，凱雷專門成立了全凱雷專門成立了全資子公司資子公司凱雷徐工凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司(下稱下稱凱雷徐工凱雷徐工)，注冊(cè)地是開(kāi)曼群島，注冊(cè)地是開(kāi)曼群島，成立時(shí)間為成立時(shí)間為2

14、005年年2月月15日日中國(guó)裝備中國(guó)裝備制造業(yè)的龍制造業(yè)的龍頭頭凱雷集團(tuán)凱雷集團(tuán) 凱雷集團(tuán)（凱雷集團(tuán)（The Carlyle GroupThe Carlyle Group）成立于）成立于19871987年，年，公司總部設(shè)在華盛頓，有公司總部設(shè)在華盛頓，有“總統(tǒng)俱樂(lè)部總統(tǒng)俱樂(lè)部”之稱，擁之稱，擁有深厚的政治資源，管理資產(chǎn)超過(guò)有深厚的政治資源，管理資產(chǎn)超過(guò)300300億美元，是億美元，是全球最大的私人股權(quán)投資基金之一。全球最大的私人股權(quán)投資基金之一。 凱雷備受人們關(guān)注的凱雷備受人們關(guān)注的“資本資本”有兩點(diǎn)：一是每年有兩點(diǎn)：一是每年高達(dá)高達(dá)34的平均投資回報(bào)率；二是其不凡的的平均投資回報(bào)率；二是其不

15、凡的“家族家族背景背景”，在凱雷集團(tuán)的投資人中，包括現(xiàn)任，在凱雷集團(tuán)的投資人中，包括現(xiàn)任美國(guó)總美國(guó)總統(tǒng)小布什統(tǒng)小布什及及前總統(tǒng)老布什前總統(tǒng)老布什、前國(guó)務(wù)卿、前美國(guó)國(guó)防、前國(guó)務(wù)卿、前美國(guó)國(guó)防部長(zhǎng)、前白宮預(yù)算主任這份長(zhǎng)長(zhǎng)的要員名單中還包部長(zhǎng)、前白宮預(yù)算主任這份長(zhǎng)長(zhǎng)的要員名單中還包括括前英國(guó)首相前英國(guó)首相梅杰、梅杰、前澳大利亞總理前澳大利亞總理霍克、霍克、前菲律前菲律賓總統(tǒng)賓總統(tǒng)拉莫斯以及像郭士納這樣的名流。拉莫斯以及像郭士納這樣的名流。 凱雷的董事長(zhǎng)凱雷的董事長(zhǎng)v第一任董事長(zhǎng)：-里根時(shí)代的里根時(shí)代的前國(guó)防部長(zhǎng)前國(guó)防部長(zhǎng)富蘭克富蘭克卡魯奇卡魯奇 v第二任董事長(zhǎng)：-將IBM從1990年代的危機(jī)解救出來(lái)

16、的前任CEO郭士納郭士納（Lou Gerstner） 凱雷的政治牌凱雷的政治牌v1995年，德克薩斯州立大學(xué)投資管理委員會(huì)在老布什當(dāng)選德州州長(zhǎng)數(shù)星期之后就將1億美元的資金注入凱雷，并在1994年雇傭了小布什年雇傭了小布什擔(dān)任其旗下一家公司經(jīng)理；v1999年老布什代表凱雷訪問(wèn)韓國(guó)，也為凱雷在韓國(guó)金融方面高達(dá)10億美元的投資培養(yǎng)了商業(yè)與政治上的紐帶。v在亞洲，老布什起到了明顯作用。在布什訪問(wèn)漢城并同金大中政府的高級(jí)官員會(huì)晤后，凱雷立即就收購(gòu)了韓美銀行韓美銀行。 凱雷在1999年后開(kāi)始大舉擴(kuò)張東亞市場(chǎng) v1999年，凱雷在曼谷召開(kāi)了首次亞洲顧問(wèn)委員會(huì)會(huì)議，老布什主持。自此以后：-凱雷在韓國(guó)和臺(tái)灣成為

17、最大的外商投資者之一-在日本也成為從事合并及收購(gòu)事務(wù)的著名大公司 -凱雷先后動(dòng)用7.5億美元的亞洲基金收購(gòu)了4家公司 凱雷在中國(guó)的投資軌跡凱雷在中國(guó)的投資軌跡2000.11 投資攜程旅行網(wǎng)。目前已成功退出，獲利14倍2001.5 投資太平洋百貨公司.是國(guó)內(nèi)最大的百貨公司連鎖店2002.8 投資寶途國(guó)際,是全球最大的人造圣誕樹(shù)造商2002.8 投資艾德斯國(guó)際,一家網(wǎng)絡(luò)儲(chǔ)存軟件開(kāi)發(fā)商2003.6 投資新能源技術(shù)有限公司,目前已成功退出2003.12 投資EPower ,一家集中電腦設(shè)計(jì)公司2004.2 投資一家無(wú)線內(nèi)容供應(yīng)商Awaken2005.7 與高通一起投資Enorbus2005.7 投資聚

18、眾傳媒2005.8 與SAIF一起投資順馳 凱雷在中國(guó)的投資軌跡凱雷在中國(guó)的投資軌跡2005.10 投資并購(gòu)徐工機(jī)械,待審秕2005.12 注資太平洋人壽保險(xiǎn)2006.3 投資中科智2006.5 投資安信地板2007.12 迪歐餐飲集團(tuán) 2007.9 新世界教育集團(tuán)2007.7 上海巴貝拉意舟餐飲管理有限公司2007.7 特步（中國(guó)）有限公司2007.3 以1.39億美元收購(gòu)了揚(yáng)州誠(chéng)德鋼管 公司49.8的股權(quán) 2010年的凱雷年的凱雷v在世界各地雇員超過(guò)在世界各地雇員超過(guò)398,000人人。凱雷集團(tuán)的。凱雷集團(tuán)的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)囊括專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)囊括166名工商管理碩士、名工商管理碩士、28名名法學(xué)

19、博士及法學(xué)博士及6名哲學(xué)或醫(yī)學(xué)博士，均來(lái)自全球名哲學(xué)或醫(yī)學(xué)博士，均來(lái)自全球最負(fù)盛名的學(xué)府最負(fù)盛名的學(xué)府。管理資產(chǎn)超過(guò)管理資產(chǎn)超過(guò)977億美元億美元。v2010年7月公布的年報(bào)顯示：-成立以來(lái)凱雷已參與超過(guò)1015項(xiàng)投資案，共投共投資達(dá)資達(dá)647億美元，凱雷旗下投資的公司總共創(chuàng)億美元，凱雷旗下投資的公司總共創(chuàng)造營(yíng)業(yè)額造營(yíng)業(yè)額840億美元億美元。 徐工集團(tuán) 徐工集團(tuán)系江蘇省政府委托經(jīng)營(yíng)的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，歸徐州市管理。目前位居世界工程機(jī)械行業(yè)前10強(qiáng)，中國(guó)500強(qiáng)企業(yè)第125位，中國(guó)制造業(yè)500強(qiáng)第55位，是中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)規(guī)模最大、產(chǎn)品品種與系列最齊全、最具競(jìng)爭(zhēng)力和影響力的大型企業(yè)集團(tuán)。2002年年

20、底，徐工集團(tuán)被列入了江蘇省政府82家改制企業(yè)的名單。自此，徐工集團(tuán)開(kāi)始了長(zhǎng)達(dá)三年的引資重組。 徐工集團(tuán)v徐工集團(tuán)也曾輝煌一時(shí)。即使在受國(guó)家宏觀調(diào)控影響的2004年，徐工集團(tuán)的全年?duì)I業(yè)收入也達(dá)到了170多億元多億元，位列中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)百億大集團(tuán)之首。v行業(yè)排名第二的山工集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入不及徐工一半，三一重工三一重工、廣西柳工和廈門廈工等第二梯隊(duì)的企業(yè)營(yíng)收都不過(guò)30億元億元左右。 徐工機(jī)械v2002年，債務(wù)壓力沉重的徐工集團(tuán)以債轉(zhuǎn)股的方式與四大資產(chǎn)管理公司四大資產(chǎn)管理公司共同成立徐工機(jī)械，其中，徐工集團(tuán)占徐工機(jī)械5 132的股權(quán)，其余股權(quán)由四大資產(chǎn)管理公司持有。而徐工機(jī)械集中了原徐工集團(tuán)的所有優(yōu)質(zhì)資

21、產(chǎn)。由此，徐工機(jī)械成為徐工集團(tuán)的改制平臺(tái)。 事件回放事件回放12002年 改制以徐工機(jī)械為平臺(tái)啟動(dòng) 為獲得企業(yè)發(fā)展資金，解決員工安置等歷史遺留問(wèn)題，同時(shí)將股權(quán)分散化、國(guó)際化，進(jìn)一步做大做強(qiáng)企業(yè)，徐工集團(tuán)02年就開(kāi)始啟動(dòng)改制計(jì)劃。通過(guò)安排，確定以徐工機(jī)械作為集團(tuán)改制的平臺(tái)，并在理順股權(quán)關(guān)系，人員安置方面做好鋪墊。22004年 選秀凱雷入圍 徐工集團(tuán)對(duì)潛在的投資者進(jìn)行了第一輪淘汰，同時(shí)公布了六家入圍者：美國(guó)卡特彼勒公司、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業(yè)投資管理公司。 3.2005年 敲定戰(zhàn)略投資者確定為凱雷 2005年9月1日，徐工科技發(fā)

22、布公告，稱仍在與三家投資者進(jìn)行最后的談判。但實(shí)際上，凱雷已于5月左右悄然獲得了細(xì)節(jié)談判優(yōu)先權(quán)，徐工集團(tuán)已于7月間完成了部分人員的定員定崗定責(zé)的三定工作，只待在9月中旬召開(kāi)職工大會(huì)對(duì)改制方案表決。 2005年10月25日，徐工與凱雷簽署股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議及合資合同根據(jù)協(xié)議，凱雷同意以相當(dāng)于人民幣20.69億元的等額美元購(gòu)買徐工所持有的82.11%的徐工機(jī)械股權(quán)；同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊(cè)資本人民幣12.53億元的基礎(chǔ)上，增資人民幣2.42億元，全部由凱雷徐工認(rèn)購(gòu)，凱雷徐工需要在交易完成的當(dāng)期支付6000萬(wàn)美元；如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA(經(jīng)常性EBITDA是指不包括非經(jīng)常性損益

23、的息、稅、折舊、攤銷前利潤(rùn))達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工還將另外支付6000萬(wàn)美元即“對(duì)賭”協(xié)議。這次徐工并購(gòu)案更被外界稱為“外資并購(gòu)新標(biāo)桿”。42006年4月 膠著等待商務(wù)部最后批準(zhǔn) 交易雙方正在等待有關(guān)審批的最后一個(gè)環(huán)節(jié)商務(wù)部的批復(fù)。自2006年初上報(bào)該項(xiàng)目后，商務(wù)部先后提出涉及多個(gè)方面的問(wèn)題，要求交易方做出解釋，審批至今懸而未決。 52006年5月 毒丸凱雷徐工提交“毒丸計(jì)劃” 為應(yīng)對(duì)凱雷退出后出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手?jǐn)骋馐召?gòu)，凱雷徐工月前已向中國(guó)商務(wù)部提交了“毒丸計(jì)劃”,希望方案盡快獲得通過(guò)。 這一補(bǔ)充協(xié)議約定，凱雷未來(lái)以公開(kāi)發(fā)行股份上市的方式退出時(shí)，一旦有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手獲得上市公司15%以上股份（含

24、15%，即徐工集團(tuán)在合資公司中的持股比例）時(shí)，“毒丸計(jì)劃”將被啟動(dòng)上市公司即刻向上述企業(yè)之外的所有股東，以人民幣0.01元或等值外幣的價(jià)格，按上述企業(yè)實(shí)際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加其為獲得對(duì)上市公司控制權(quán)而需收購(gòu)的股份數(shù)量及對(duì)價(jià)。 62006年6年 突變?nèi)患瘓F(tuán)半路殺出 凱雷投資收購(gòu)徐工科技未獲管理層批復(fù)后，三一集團(tuán)則殺出攪局。三一重工執(zhí)行總裁向文波向記者表示，三一集團(tuán)有意出資4 4億美元億美元收購(gòu)徐工科技，并且已經(jīng)在制定相應(yīng)計(jì)劃。 三一集團(tuán)創(chuàng)始于1989年，在工程機(jī)械行業(yè)名列三甲，在工程車輛行業(yè)異軍突起，另有租賃、金融、房地產(chǎn)三方協(xié)同發(fā)展。 公司在2005年實(shí)現(xiàn)銷售額58億，利稅76億，集

25、團(tuán)凈資產(chǎn)達(dá)33億。三一集團(tuán)下轄三一重工等七家子公司，并在海外設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。其執(zhí)行總裁是向文波。 72006年6月28日 新政國(guó)務(wù)院發(fā)布加快振興裝備制造業(yè)若干意見(jiàn) 意見(jiàn)強(qiáng)調(diào)了對(duì)在重大技術(shù)裝備制造領(lǐng)域具有關(guān)鍵作用的裝備制造骨干企業(yè)，要在保證國(guó)家控制能力和主導(dǎo)權(quán)的基礎(chǔ)上，支持其進(jìn)行跨行業(yè)、跨區(qū)域、跨所有制的重組；還指出裝備制造業(yè)是為國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國(guó)防建設(shè)提供技術(shù)裝備的基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)，是我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要支柱產(chǎn)業(yè)。 徐工是工程機(jī)械行業(yè)的龍頭企業(yè)，是業(yè)內(nèi)價(jià)值最高的品牌，加上政策的出臺(tái)，此時(shí)公眾都質(zhì)疑原并購(gòu)案是否會(huì)成功獲得通過(guò)。82006年10月 轉(zhuǎn)機(jī)凱雷入股徐工方案改為持股50% 以 12.17 億元收購(gòu)徐

26、工機(jī)械 40.32% 的股權(quán)，并以相當(dāng)于 5.84 億元人民幣的等額美元增資徐工機(jī)械，從而擁有徐工機(jī)械 50% 的股權(quán)。徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械50%的股權(quán)。 半年來(lái)頻頻受到質(zhì)疑的凱雷收購(gòu)徐工案出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)機(jī)，其收購(gòu)協(xié)議作出重大調(diào)整。業(yè)內(nèi)人士表示，較之此前的協(xié)議，新協(xié)議獲得國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)的可能性大大增加。2007年3月：凱雷收購(gòu)比例再次降低v2007年3月16日，徐工集團(tuán)、凱雷、徐工機(jī)械于簽署了股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議之修訂協(xié)議(二)，同日，徐工集團(tuán)、凱雷徐工簽署了合資合同之修訂協(xié)議(二)。根據(jù)股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議之修訂協(xié)議(二)及合資合同之修訂協(xié)議(二)，徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械55%的股權(quán)，凱雷

27、徐工將持有徐工機(jī)械45%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。凱雷投資將支付人民幣18億元(合2.33億美元)用于收購(gòu)徐工機(jī)械45%的股權(quán) 徐工的徐工的“要求要求”-現(xiàn)有員工三年內(nèi)裁員比例不超過(guò)現(xiàn)有員工三年內(nèi)裁員比例不超過(guò)5-海外上市后徐工有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)海外上市后徐工有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)-凱雷作為財(cái)務(wù)投資者，盡管掌握著凱雷徐工凱雷作為財(cái)務(wù)投資者，盡管掌握著凱雷徐工的控股權(quán)，但經(jīng)營(yíng)上的控制權(quán)仍在現(xiàn)有管理的控股權(quán)，但經(jīng)營(yíng)上的控制權(quán)仍在現(xiàn)有管理層。凱雷徐工的董事會(huì)將由九人組成，即凱層。凱雷徐工的董事會(huì)將由九人組成，即凱雷派出六人，徐工集團(tuán)派出三人雷派出六人，徐工集團(tuán)派出三人-合資公司董事會(huì)的任何決策，凡涉及

28、徐工集合資公司董事會(huì)的任何決策，凡涉及徐工集團(tuán)的重大利益，都必須有徐工集團(tuán)的一票才團(tuán)的重大利益，都必須有徐工集團(tuán)的一票才可以通過(guò)可以通過(guò) 隨后的徐工與凱雷隨后的徐工與凱雷v2008年7月24日 ，徐工科技公告徐工科技公告表示與凱雷集團(tuán)結(jié)束合作協(xié)議。v 7月25日，徐工科技發(fā)布公告稱，公司擬以16.47元/股的價(jià)格向控股股東徐工機(jī)械定向向控股股東徐工機(jī)械定向發(fā)行發(fā)行3.40億股，億股，以此購(gòu)買其擁有的重型公司及相關(guān)的工程機(jī)械類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，擬購(gòu)資產(chǎn)預(yù)估價(jià)值約為56億元。擇機(jī)引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者v與凱雷的分手，掃清了徐工集團(tuán)整體上市的與凱雷的分手，掃清了徐工集團(tuán)整體上市的障礙。障礙。隨著徐工機(jī)械大部分資

29、產(chǎn)納入上市公隨著徐工機(jī)械大部分資產(chǎn)納入上市公司后，徐工集團(tuán)基本實(shí)現(xiàn)了整體上市司后，徐工集團(tuán)基本實(shí)現(xiàn)了整體上市v凱雷徹底出局，徐工集團(tuán)開(kāi)始籌劃新的改制方案，而其中的主角便是渤海基金渤?；?。v渤?；鸩澈；鹩?007年初正式掛牌，是我國(guó)第一只獲準(zhǔn)試點(diǎn)的大型國(guó)有產(chǎn)業(yè)投資基金大型國(guó)有產(chǎn)業(yè)投資基金，總規(guī)模200億元，首期募集60.8億元。思考與分析思考與分析v此次并購(gòu)的意義v此次并購(gòu)引發(fā)產(chǎn)業(yè)安全方面的思考徐工的理由（一）徐工的理由（一）v徐工處在困境中，面對(duì)外資和民企的雙重夾擊，前者有資金，管理和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，后者則機(jī)制靈活，它們蠶食著徐工的市場(chǎng)份額。v徐工的行業(yè)老大地位只體現(xiàn)在資產(chǎn)總量，但這同時(shí)也是歷

30、史包袱，需要支付成本進(jìn)行剝離v銀行貸款、不良資產(chǎn)以及或有負(fù)債居高不下；職工人數(shù)眾多，下崗職工和退休職工也多。v徐工集團(tuán)急于通過(guò)改制解決歷史問(wèn)題、甩掉財(cái)務(wù)包袱。通過(guò)出賣股權(quán)所得的資金，主要將用于剝離資產(chǎn)和安置職工。徐工的理由（二）徐工的理由（二）v打造國(guó)際品牌，引入先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)。雖然徐工集團(tuán)在國(guó)內(nèi)是第一，但徐工集團(tuán)的技術(shù)在國(guó)際上沒(méi)有任何優(yōu)勢(shì)，落后國(guó)外幾十年。加入WT0以后，必須面對(duì)國(guó)際市場(chǎng)，與國(guó)際資本市場(chǎng)接軌。v引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的途徑。用國(guó)際資本打造“徐工”這一民族品牌，是徐工集團(tuán)改制的根本目的，也成為其改制之路。“徐工品牌保留、注冊(cè)仍在中國(guó)、核心管理團(tuán)隊(duì)和現(xiàn)有職工隊(duì)伍基本穩(wěn)定”，引入凱雷集

31、團(tuán)投資將使徐下集團(tuán)獲得高新技術(shù)、發(fā)展資金以及新項(xiàng)目，使徐工集團(tuán)建立充滿活力的內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，獲取更多的國(guó)際市場(chǎng)通道，實(shí)現(xiàn)打造“徐工”國(guó)際品牌的愿望。產(chǎn)業(yè)安全方面的思考產(chǎn)業(yè)安全方面的思考v危及國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全危及國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全，徐工所公式的機(jī)械制造業(yè)是戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，應(yīng)該掌握在中國(guó)人自己手里，不能出賣給外資；v“賤賣國(guó)有資產(chǎn)”，徐工是行業(yè)龍頭企業(yè)，市場(chǎng)占有率最高，品牌價(jià)值就高達(dá)80億人民幣，作價(jià)20億元人民幣（2.55億美元）就賣給凱雷，是對(duì)徐工價(jià)值的嚴(yán)重低估。思考之獲得思考之獲得v可以促進(jìn)國(guó)內(nèi)企業(yè)今后在與國(guó)外資本大鱷的對(duì)話可以促進(jìn)國(guó)內(nèi)企業(yè)今后在與國(guó)外資本大鱷的對(duì)話的過(guò)程中，知己知彼，增加資本對(duì)話中的話語(yǔ)權(quán)的過(guò)程中，知己知彼，增加資本對(duì)話中的話語(yǔ)權(quán)v了解國(guó)外的游戲規(guī)則，為將來(lái)國(guó)內(nèi)企業(yè)走出國(guó)門，了解國(guó)外的游戲規(guī)則，為將來(lái)國(guó)內(nèi)企業(yè)走出國(guó)門，在海外實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購(gòu)提供支持，從而避免在相互在海外實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購(gòu)提供支持，從而避免在相互交流過(guò)程中對(duì)話的不平等狀態(tài)。交流過(guò)程中對(duì)話的不平等狀態(tài)。v有利于完善