上海外商獨(dú)資公司章程模板

1、附件二:外商獨(dú)資 公司章程本章程系根據(jù)投資方自愿選擇的格式化章程范本制 訂,除填入內(nèi)容外,不修改原范本其他條款。投資方:甲方:乙方:丙方:日期:年 月 日公司章程(外商獨(dú)資第一章 總 則第一條 國(guó)(地區(qū) 公司與 國(guó)(地區(qū) 公司根據(jù) 中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法 和中國(guó)外商投資及其它 有關(guān)法律、法規(guī),本著平等互利原則,通過(guò)友好協(xié)商,同意在中華人 民共和國(guó)上海市共同投資舉辦外資企業(yè),訂立本章程。第二條 投資各方為:甲方:(內(nèi)容包括名稱、注冊(cè)地址、注冊(cè)國(guó)別等乙方:(內(nèi)容包括名稱、注冊(cè)地址、注冊(cè)國(guó)別等丙方:注:若有丙、丁 方,依此類推。第三條 外資企業(yè)名稱為:。 (以下簡(jiǎn)稱公司 公司法定地址:。第四條 公

2、司的法定代表人由 擔(dān)任, 并依照中國(guó)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行 登記。第五條 公司為有限責(zé)任公司。 投資各方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì) 公司承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司為中國(guó)企業(yè)法人,受中國(guó)法律管轄和保護(hù),其一切活 動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,不損害中國(guó)的社會(huì) 公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體,在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范 圍內(nèi),自主經(jīng)營(yíng)和管理,不受干涉。第二章 經(jīng)營(yíng)范圍第七條 公司宗旨:經(jīng)營(yíng)范圍:。第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目, 應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第三章 投資總額與注冊(cè)資本第九條 公司投資總額為 (含幣種 。 第十條 公司注冊(cè)資本為 (含幣種 。 其中:甲方以 方式出資 ,占

3、注冊(cè)資本 %;乙方以 方式出資 ,占注冊(cè)資本 %;外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折 算。第十一條 公司注冊(cè)資本繳付期限:。 第十二條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。第十三條 投資各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的, 須經(jīng)投資他方同意, 并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 投資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部 分股權(quán)時(shí), 投資他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 投資一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條 件,不得比向投資各方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第四章 股東會(huì)/股東第十四條 (如選擇設(shè)立股東會(huì) 公司設(shè)立股東會(huì), 由全體股東組成。 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu), 保證公司的一切活動(dòng)符合中國(guó)的法律、 法 規(guī)和有關(guān)規(guī)定,決定公司一

4、切重大事宜。(如選擇不設(shè)股東會(huì)外商獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì),股東行使職權(quán)時(shí), 應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并有股東簽名后置備于公司。第十五條 股東會(huì)/股東的職權(quán)范圍如下:1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;2. 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng);3. 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;7. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;8. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;9. 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議; 10. 修改公司章程;11. 其他

5、職權(quán):對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的, 可以不召開(kāi)股東會(huì) 會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。(以下第十六至十九條選擇設(shè)立股東會(huì)適用第十六條 股東會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)_次。代表十分之一以上 表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng) 當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集, 董事長(zhǎng)主持。 董事長(zhǎng)不能履行 職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由副董事長(zhǎng)主持; 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的, 由監(jiān)事會(huì)召 集和主持; 監(jiān)事會(huì)不召集和主持的, 代表十分之一以上表

6、決權(quán)的股東 可以自行招集和主持。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄, 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。第十八條 股東會(huì)的議事方式和表決程序:第十九條 下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過(guò)方可 作出決議:1. 公司的章程修改;2. 公司注冊(cè)資本的增加或減少;3. 公司的合并、分立、解散或者變更公司形式4.其他:第五章 董事會(huì)/執(zhí)行董事第二十條 (選擇董事會(huì)公司設(shè)立董事會(huì),由_人組成(3- 13人。每屆任期三年,其中:設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人,董事 人。董事會(huì)中董事由 產(chǎn)生,任期屆滿,連選可以連任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式:(選擇執(zhí)行董事執(zhí)行董事由 產(chǎn)生,任期三年,任期屆滿,

7、連 選可以連任。第二十一條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)/股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):1. 召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;2. 執(zhí)行股東會(huì)的決議;3. 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;5. 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;6. 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;8. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;9. 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng), 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);10. 制定公司的基本管理制度;11. 其他職權(quán):(以下條款選擇設(shè)立董事會(huì)適用董事會(huì)

8、會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持; 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的, 由副董事長(zhǎng)召集和主持; 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)的議事方式和表決程序:董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄, 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。第六章 監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事第二十二條 (選擇監(jiān)事會(huì)公司設(shè)監(jiān)事會(huì), 成員由 人。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例 的公司職工代表。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議; 監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推進(jìn)一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)

9、會(huì)議。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,監(jiān)事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。 (選擇監(jiān)事公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事_名。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任 期屆滿,連選可以連任。第二十三條 監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事行使下列職權(quán):1.檢查公司財(cái)務(wù);2.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法 律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出 罷免的建議;3. 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高 級(jí)管理人員予以糾正;4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì) 議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;5.向股東會(huì)會(huì)議提出提案;6.依照公司法 第一百五十二條規(guī)定,對(duì)董事、高

10、級(jí)管理人員提 起訴訟。7. 其他職權(quán):第二十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議, 并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì) 詢或者建議。(以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會(huì)適用監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十五條 監(jiān)事會(huì)每年度召開(kāi)_次(至少一次會(huì)議,監(jiān)事 可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄, 出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。第二十六條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。第七章 管理機(jī)構(gòu)第二十七條 公司設(shè)經(jīng)理一人,副經(jīng)理 人。由董事會(huì)決定聘任 或者解聘。任期 年。第二十八條 經(jīng)

11、理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),列席董事會(huì)會(huì)議,行使下列職權(quán):1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;3. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;4. 擬訂公司的基本管理制度;5. 制定公司的具體規(guī)章;6. 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;7. 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管 理入員;8. 董事會(huì)賦予的其他職權(quán):第八章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配第二十九條 公司依照中國(guó)的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和 申請(qǐng)減免稅。第三十條 公司的員工依照 中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法 的規(guī)定 繳納個(gè)人所得稅。第三十一條 公司依照法律、 行政法規(guī)和

12、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。第三十二條 公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿, 進(jìn)行獨(dú)立核算, 按照規(guī) 定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表,并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會(huì)計(jì)年度, 自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì) 計(jì)年度。第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書(shū)寫; 用外文書(shū)寫的,應(yīng)當(dāng)加注中文。第三十四條 公司在每年一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí), 依照法律、 行政法規(guī) 和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告, 并依法經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì), 出具查賬報(bào)告后報(bào)送財(cái)政、 稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí), 提取利潤(rùn)的百分之十列入公 司法定

13、公積金, 公司法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的百分之五十以上 的,可以不再提取。在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前,不得分配利潤(rùn)。第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照 中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法 和中國(guó)利用外 資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計(jì)資料,報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第三十七條 公司的一切外匯事宜, 按 中華人民共和國(guó)外匯管理暫 行條例及有關(guān)管理辦法辦理。第三十八條 公司在中國(guó)銀行或者國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開(kāi) 立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開(kāi)戶銀行, 一切外匯開(kāi)支由外匯賬戶支付,并接受外匯管理部門和開(kāi)戶銀行監(jiān) 督。第三十九條 公司保證自行解決外匯收支平衡有余。投資者從公司獲得的合法利潤(rùn)、 其他合法收入和清算后

14、的資金可以匯 往國(guó)外。 公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入, 依法繳納個(gè)人 所得稅后可以匯往國(guó)外。第九章 勞動(dòng)管理第四十條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保 護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照中國(guó)有關(guān)規(guī)定辦理,由董事會(huì)決定,并在 勞動(dòng)合同中訂明具體事項(xiàng)。第四十一條 公司所需要的職工, 可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦, 或公司 公開(kāi)招收擇優(yōu)錄用,送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第四十二條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng) 紀(jì)律的職工,給予警告、記過(guò)、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開(kāi)除。開(kāi) 除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。第四十三條 公司職工的工資待遇, 參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定, 根據(jù)公司具 體情況

15、,由董事會(huì)決定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職 工的工資。 第四十四條 公司職工的勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜， 公司將分別在 各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司 應(yīng)在稅后利潤(rùn)中適當(dāng)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金，用于職工獎(jiǎng)金和職工 集體福利，提取比例由董事會(huì)決定。 第四十五條 公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開(kāi) 展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的 活動(dòng)條件，按規(guī)定撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十章 第四十六條 保險(xiǎn) 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)向在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保， 投保險(xiǎn) 別、投保價(jià)值、保期等按中國(guó)的保險(xiǎn)公

16、司的規(guī)定，由公司決定。 第十一章 第四十七條 算。 第四十八條 公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東會(huì)作出決議，投資者應(yīng) 公司經(jīng)營(yíng)期限為 期限、終止、 期限、終止、清算 年。 自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì) 在期滿前六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。 第四十九條 公司在下列情況下解散： 1.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； 2.股東會(huì)決議解散； 3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消； 5.人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散； 10 6其他解散事由： 。 第五十條 公司因前條第 1、2、4、5 項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散 事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立

17、清算組， 開(kāi)始清算。 清算組由股東組成。 第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4.清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； 5.清理債權(quán)、債務(wù)； 6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第五十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì) 或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申 請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第五十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司 財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五十四條 公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)按照股東的出資比例進(jìn)行分配。 第十二章 附則 11 第五十五條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均適 用中華人民共和國(guó)法