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文檔簡介
1、精心整理有限責(zé)任公司章程(設(shè)執(zhí)行董事、不設(shè)監(jiān)事會)第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制定本章程。第二條公司類型:有限責(zé)任公司(自然人獨資)。第三條本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵守。第四條股東只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第二章公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本第五條公司名稱為:。第六條公司住所:;郵政編碼:。第七條公司經(jīng)營范圍:(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)第八條公司的營業(yè)期限為長期,自
2、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。第九條公司注冊資本為人民幣萬元。第三章公司的股東第十條公司股東姓名:,證件名稱:,證件號碼,住所:。第十一條公司應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的,公司應(yīng)當(dāng)及時更新。精心整理記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十二條公司成立后,股東繳納生資的,公司向其簽發(fā)由資證明書,由資證明書的記載事項應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。第十三條股東享有下列權(quán)利:(一)依法享有資產(chǎn)收益、作由重大決策和選擇管理者等權(quán)利;(二)要求公司為其簽發(fā)由資證明書;(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督,提
3、由建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后,享有剩余財產(chǎn)。第十四條股東履行下列義務(wù):(一)以其認繳的生資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;i.JF1I-I(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認繳的生資額;以貨幣由資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣由資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)由資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);(三)應(yīng)當(dāng)使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);(四)遵守公司章程,保守公司秘密;(五)支持公司的經(jīng)營管理,促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展;(六)不得抽逃由資
4、;(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的精心整理利益。第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東的生資額、由資時間和由資方式第十六條股東的由資額、由資時間和由資方式:股東姓名:,認繳生資萬元,在年月日前繳足,其中,以貨幣生資萬元,I/_.以(其他生資方式)作價由資萬元。第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)由資的,對由資的非貨幣財產(chǎn)須評估作二價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的,從其規(guī)定。第十八條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義由資。第十九條股東的生資期限不得超過本章程規(guī)定的公司
5、營業(yè)期限。第二十條公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司生資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該生資的股東補足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的,其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時,如資不抵債,股東未繳足生資的,應(yīng)先繳足由資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的由資證明書,向新股東簽發(fā)由資證明書,并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其生資的記載。第二十三條股東未履行或者未全面履行生資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的由資義務(wù)。精心整理第二十四條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東
6、資格。股東未履行或者未全面履行由資義務(wù)的,繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的由資義務(wù)。第六章公司的法定代表人第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第二十六條法定代表人的職權(quán):(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;I/_.(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),代表公司參加民事活動,對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責(zé);(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán),委托他人代行職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)由具授權(quán)委托書。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán),不得委托他人代行。第二十七條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定,不得濫用職權(quán),不得作由違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為,不
7、得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。法定代表人違反上述規(guī)定,損害公司或股東利益的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第二十八條法定代表人由現(xiàn)下列情形的,應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人:(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任,但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的;(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施,無法履行法定精心整理代表人職責(zé)的;(四)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的;(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。第七章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十九條公司不設(shè)
8、股東會。股東行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;I/.(二)任命和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審定執(zhí)行董事的報告;(四)審定監(jiān)事的報告;(五)審定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作由決定;(八)對發(fā)行公司債券作由決定;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作由決定;(十)修改公司章程。股東作由上述決定時,應(yīng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,對公司股東負責(zé),由股東任命產(chǎn)生。第三十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任
9、期屆滿,經(jīng)股東任命可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選,或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在改選由的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。精心整理第三十二條執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán):(一)向股東報告工作,并執(zhí)行股東的決定;(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;I/_.(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;(九)制定公司
10、的基本管理制度。第三十三條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事的決定;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十四條公司設(shè)監(jiān)事人,由股東任命產(chǎn)生,每屆任期三年。任期屆滿,經(jīng)股東任命可以連任精心整理執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第三十五條監(jiān)事行使下列職
11、權(quán):(一)檢查公司財務(wù);(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提由罷免的建議;I/_.(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;(四)向股東提由提案;(五)依照公司法第一百五十一條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第三十六條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提由質(zhì)詢或者建議。第三十七條有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員:(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑
12、罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三精心整理年;(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該任命或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間由現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。I/_.第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法
13、規(guī)和公司章程的規(guī)定,對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù):(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求,商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(二)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(三)對公司定期報告簽署書面確認意見;(四)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán);(五)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;(六)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第三十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為:(一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東同意,將公司資
14、金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進行交易;精心整理(五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。I/_.第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度
15、。公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,應(yīng)當(dāng)由股東決定公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,i.JF1I-I可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東決定,可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤,由股東分配。公司的公積金用于彌補虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。對公司的資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將
16、公司資金借貸給他人;不得侵占公精心整理司的財產(chǎn)第四十二條公司應(yīng)當(dāng)在下一會計年度開始之后個月前將公司財務(wù)會計報告送交股東。第四十三條公司的部門負責(zé)保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。第八章公司的解散、清算第四十四條公司因下列原因解散:I/1(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;(二)股東決定解散;一(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。第四十五條公司由現(xiàn)除上一條第(三)項以外的解散事由時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán):(一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)
17、人;(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動。第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上進行公告。第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,精心整理應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東或者人民法院確認公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),由股東分配。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。第四十九條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東或者I/_.人民法院確認,并向公司登記機關(guān)申
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