PPP項目公司章程范本

1、章程第一章 總那么 錯誤!未指定書簽第二章 公司名稱和住所 錯誤!未指定書簽第三章 經營宗旨、經營范圍和期限 錯誤!未指定書簽 第四章 注冊資本及股東出資 錯誤!未指定書簽第五章股東和股東會 錯誤!未指定書簽第六章董事會 錯誤!未指定書簽第七章監(jiān)事會 錯誤!未指定書簽第八章經營管理機構 錯誤!未指定書簽第九章 利潤分配 錯誤!未指定書簽第十章 稅務、財務、審計 錯誤!未指定書簽第十一章終止、解散和清算 錯誤!未指定書簽第十二章股權轉讓 錯誤!未指定書簽第十三章章程的修改 錯誤!未指定書簽第十四章附那么 錯誤!未指定書簽第一章總那么第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，標準公司的組織 和行

2、為，根據(jù)？中華人民共和國公司法？以下簡稱？公司法？和有關 法律、法規(guī)的規(guī)定，由*市政府出資方代表以下簡稱“政府出資方、 *以下簡稱“ *公司公司共同出資設立 * 公司以下 簡稱公司，特制訂本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第三條公司系依照？公司法？和其他有關規(guī)定成立的有限責任公 司，在*市縣工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第四條股東以其認繳的出資額為限對公司承當責任，公司以其全 部財產對公司的債務承當責任。第五條 公司章程自生效之日起，即對公司的組織與行為、公司與 股東之間權利義務關系具有法律約束力，也對公司、股東、董事、

3、監(jiān) 事、高級管理人員具有法律約束力。第六條本章程所稱高級管理人員是指公司經營管理機構的組成 人員，包括但不限于總經理、常務副總經理、副總經理、財務經理等。第七條 公司的黨組織和工會組織分別按？中國共產黨章程？和 ?中 華人民共和國工會法？的規(guī)定開展工作。第二章公司名稱和住所第八條 公司名稱：世。最終以工商部門登記為 準英文名稱：.第九條 公司住所：中國*市縣（最終以股東雙方商議并以工 商部門登記為準）。第三章經營宗旨、經營范圍和期限第十條 公司經營宗旨：公司為投資建立* 工程以下簡稱本工程而設立，合法經營，依法標準運行。第十一條公司經營范圍:一投資建立本工程；一經營* 耳攵費.三 經營管理工程

4、* 設施;等相I丿四經營管玉理*許可亠范圍內a勺*關效勞業(yè)務。最終以特許權批文為依據(jù)，并以工商部門登記為準第十二條 公司經營期限：自公司成立之日起，至公司向 *市人 民政府或其授權的主管部門移交本工程之日起的第十二個月末止。第四章 注冊資本及股東出資第十三條 公司的注冊資本為人民幣*萬元*萬元。 其中政府出資方參股方出資人民幣 *萬元整*萬元, 持有公司*%股權；*公司控股方出資人民幣*萬元整* 萬元，持有公司*%股權。第十四條 注冊資本出資方式和期限:一以現(xiàn)金形式出資。二股東按持股比例，分四期按各自應出資額的百分之二十20%、百分之三十 30%、百分之三十 30%、百分之二十 20%出資到位

5、。首期注冊資本到位的時間為申請領取營業(yè)執(zhí)照前十10日內，金額為： 萬元整 萬元；第二期注冊資本到位的時間為申請領取營業(yè)執(zhí)照后12 個月內，額為： 萬元整 萬元；第三期注冊資本到位的時間為申請領取營業(yè)執(zhí)照后18 個月內，額為： 萬元整 萬元；第四期注冊資本到位的時間為申請領取營業(yè)執(zhí)照后24 個月內，額為： 萬元整 萬元。第十五條 出資證明書?出資證明書 ?。?股東繳付注冊資本后， 公司應向出資方出具相應的 出資證明書 ?應載明公司名稱、公司成立日期、注冊資本、出資人名稱及其出資額、出資日期、簽發(fā)證書的日期及證書編號，并由公司董事 長簽署和公司蓋章。第五章 股東和股東會第十六條 公司股東享有以下權

6、利：一參加或委托代表參加股東會并按照出資比例行使表決權；二優(yōu)先購置其他股東轉讓的股權；三查閱、復制本章程、股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監(jiān)事工作報告、和財務會計報告；四公司新增資本時，有權優(yōu)先認繳出資； 五本章程規(guī)定的其他權利。第十七條 公司股東承當以下義務： 一遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 二以其所認繳的出資額按時繳付出資； 三以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承當責任； 四在公司登記后，不得抽逃出資； 五保守公司的商業(yè)秘密； 六本章程規(guī)定的其他義務。第十八條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最 高權力機構，在公司投資建立本工程過程中，股東會職權按建立期和 營運期劃

7、分如下：一 建立期內，股東會依法行使如下職權：1. 選舉和更換非職工代表擔任的董事，對董事進展質詢，并決定 有關董事的報酬事項；2. 選舉和更換非職工代表擔任的監(jiān)事，并決定有關監(jiān)事的報酬事 項；3. 審議批準董事會的報告；4. 審議批準監(jiān)事會的報告；5. 審議批準調整股東雙方工程資本金到位的期限和金額；6. 批準公司的投資、質量、進度、平安等任務指標；7. 批準本工程總承包合同及征地拆遷合同；8. 決定工程公路建立中的重大事宜包括但不限于調整工程公路 工程概算等；9. 對總承包價格按概算工程的分項構成情況及是否調整總承包價 格作出決議，并對征地拆遷合同在執(zhí)行過程中超過單畝包干標準的情 況作出決

8、定；10. 修改公司章程；11. 對公司變更住址作出決議；12. 對公司聘用進展年度財務審計的會計師事務所作出決議；13. 決定公司的經營方針和投資方案；14. 審議批準公司的年度財務預算、決算方案；15. 審議批準公司對外融資方案；16. 審議批準股東就對外融資提供的股權質押；17. 審議批準公司向任何第三方提供任何形式的擔保；18. 對公司增加或減少注冊資本作出決議；19. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出 決議；20. 決定清算委員會成員；21. 法律法規(guī)、本章程規(guī)定的應由股東會行使的其它職權。 二營運期內，股東會依法行使如下職權：1. 選舉和更換非職工代表擔任的董

9、事，對董事進展質詢，并決定 董事的報酬事項；2. 選舉和更換非職工代表擔任的監(jiān)事，并決定有關監(jiān)事的報酬事項；3. 審議批準董事會的報告；4. 審議批準監(jiān)事會的報告；5. 決定公司的經營方針；6. 修改公司章程；7. 對公司變更住址作出決議；8. 對公司聘用進展年度財務審計的會計師事務所作出決議；9. 審議批準公司的年度財務預算、決算方案和投資方案；10. 審議批準公司對外融資方案， 對公司發(fā)行債券或其它有利于股 東利益的資本運作事項作出決議；11. 審議批準股東就對外融資提供的股權質押；12. 審議批準公司向任何他方提供任何形式的擔保；13. 對公司增加或減少注冊資本作出決議；14. 對公司的

10、分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出 決議；15. 審議批準公司的利潤分配方案、現(xiàn)金分配方案或彌補虧損方 案；16. 對股東轉讓股權作出決議；17. 公司取得收費公路權益后， 審議批準公司向任何他方轉讓收費 公路權益并對是否將營運管理事務委托他人作出決議；18. 決定清算委員會成員；19. 法律法規(guī)、本章程規(guī)定的應由股東會行使的其它職權。第十九條股東會會議股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會的首次會議由控股 方召集和主持。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全 體股東。定期會議每年召開一次，其后每年的會議原那么上在第一季 度召開。任何一方股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提

11、議召開臨時會議 的，應當召開臨時會議。首次會議時間由股東各方協(xié)商確定。股東會職權范圍內的事項股東以書面形式一致表示同意的，可以 不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、 蓋章。第二十條 首次股東會由控股方召集和主持，以后的股東會會議 由董事會召集。董事會召集股東會會議，應于會議召開十五日前書面 通知股東雙方經股東雙方書面同意，提前發(fā)出書面通知的時間可以 臨時變更。該通知應載明股東會會議召開的日期、時間、地點、會議 討論的事項和會議的議程，并應附擬提交股東會審議的提案及相關材 料。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召 集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表

12、十分之一以上表決權的股東 可以自行召集和主持。股東會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時， 由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事主持。第二十一條 股東會決議 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 股東會采取記名投票表決方式。股東會決議分為普通決議和特別 決議。股東會會議作出的普通決議，應由出席股東會議的股東所代表 表決權過半數(shù)同意方可通過。股東會會議作出的特別決議，應由全體 股東一致同意方可通過。以下事項由股東會特別決議通過：一建立期：本章程第十八條第 （一）款第 5 、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16、17、

13、18、19、20 項；二營運期：本章程第十八條第 （二）款第 6 、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18 項。本章程第十八條所列的其它事項為普通事項。第二十二條 股東會會議的記錄 股東會應對所議事項的決定、股東意見等作出會議記錄，出席會 議的股東代表應當在會議記錄上簽名。股東會可以通過 會議、視頻會議等方式召開，股東會決議和股 東會會議記錄可以通過 方式簽署。第六章 董事會第二十三條 董事會的成立與組成 公司設董事會，董事會由五名董事組成含職工代表董事一名 ， 其中，控股方委派或推薦三名其中含職工代表董事一名 ，參股方委 派或推薦二名。除職工代表董事外的其他董事由股

14、東會確定，職工代表董事通過公司職工代表大會以民主選舉方式產生。董事會設董事長一名，由控股方提名；設副董事長一名，由參股 方提名。公司法定代表人由董事長擔任。董事會改選期間，新董事到 任前，原董事應繼續(xù)留任履職。董事長、副董事長及董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事會成員如有變更，由原推薦股東書面向董事會提出，由董事會提 交股東會決定。董事會有權對候任董事的任職資格和職業(yè)操守進展必 要的審查，向股東會作出是否同意其任職的建議報告。第二十四條 董事會是股東會的常設執(zhí)行機構， 向股東會負責并報告工作。董事會作出任何決議，應遵循依法平等保護股東合法權益 的原那么，董事會分建立期和營運期兩個階段

15、分別組建和行使職權。（ 一 ） 建立期，董事會行使如下職權：1. 負責召集股東會，并向股東會報告工作；2. 執(zhí)行股東會的決議；3. 制訂工程的投資、質量、進度、平安等任務指標并提交股東會 確認；4. 對工程公路施工過程中發(fā)生的一般設計變更、重大設計變更審 查論證并作出決議； 對特別重大設計變更進展審查論證并提交股東會 確認；5. 審議批準公司就修改工程公路年度施工進度方案簽署的意見書；6. 審議批準征地拆遷實施方案；7. 制訂重大資產的處置包括捐贈方案并提交股東會審議批準；8. 制訂公司對外投融資方案；9. 決定聘任或者解聘公司總經理、常務副總經理、副總經理、財 務經理、并決定其報酬事項；批準

16、員工的薪酬方案；10. 批準總經理工作規(guī)那么建立期 ；11. 對公司總經理、常務副總經理、副總經理等高級管理人員和財 務經理的工作進展質詢、檢查、考核和評價，審議公司總經理和財務 工作報告；12. 向股東會提請聘任或更換為公司提供審計效勞的會計師事務 所；13. 決定公司內部管理機構的設置和制訂公司的根本管理制度；14. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；15. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；16. 擬訂公司章程修改草案；17. 股東會授予或本章程規(guī)定的其它職權。（ 二 ） 營運期，董事會行使如下職權：1. 負責召集股東會，并向股東會報告工作；2. 執(zhí)行股東會的決議；3. 制

17、訂公司的經營方案和投資方案并提交股東會批準；4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5. 制訂公司的利潤及現(xiàn)金分配方案和彌補虧損方案；6. 制訂公司對外投融資方案；7. 制訂重大資產的處置包括捐贈方案并提交股東會審議批準；8. 決定聘任或者解聘公司總經理、常務副總經理、副總經理、財 務經理并決定其報酬事項；批準員工的薪酬方案。9. 對公司總經理、常務副總經理、副總經理等高級管理人員和財 務經理的工作進展質詢、檢查、考核和評價，審議公司總經理和財務 工作報告；10. 決定公司內部管理機構的設置和制訂公司的根本管理制度；11. 批準總經理工作規(guī)那么營運期 ；12. 審議批準公司向任何第三方和

18、/或其關聯(lián)單位支付單獨計算超 過人民幣壹佰萬元整 100 萬元的款項或累計超過人民幣伍佰萬元 整500 萬元的款項；13. 審議批準公司對外簽訂金額超過人民幣貳佰萬元整 200 萬 元的合同、協(xié)議或類似法律文件；14. 審批總經理提交的車輛通行費收費標準方案、在收費標準以內 實行浮動收費和收費優(yōu)惠的方法；15. 向股東會提請聘任或更換為公司提供審計效勞的會計師事務 所；16. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；17. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；18. 擬訂公司章程修改草案；19. 股東會授予或本章程規(guī)定的其它職權。第二十五條 董事長行使以下職權：一主持股東會會議，保證股東

19、行使知情權，確定召開董事會 的時間和議題，召集、主持董事會會議；二催促、檢查股東會和董事會決議的執(zhí)行；三簽署出資證明書、董事會形成的各項決議以及應由公司法 定代表人簽署的相關文件，審批董事會工作經費；四行使法定代表人的職權；五保管或授權他人保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照；六在董事會閉會期間，代表董事會行使以下職權：1. 按照法律法規(guī)、章程的規(guī)定及股東要求，代表董事會履行公司 重大事項的管理與決策職責，并代表董事會對其決議執(zhí)行情況和重要 經營管理履行監(jiān)視職責；2. 在緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特 別處置權；3. 決定工程公路施工過程中發(fā)生的一般設計變更；4. 決定工程公路施

20、工過程中發(fā)生的工程費用變化的重大設計變更 及向* 市交 通行政主管部門提出的設計變更申請；5. 審核和批準公司對工程公路工程施工進度方案所進展的修改并 簽署的意 見書；6. 董事會授予的其它職權。董事長行使上述職權時，不應導致增加公司投資總額或本工程建 立工期延長，且必須在事后及時向股東報告，并及時向下一次董事會 報告，由董事會追認。董事長有權將上述職權授予他人行使。副董事長協(xié)助董事長工作。 董事長不能履行職權或不履行職務時，由董事長委托副董事長履行職 務；副董事長不能履行職權或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事履行職務。第二十六條 董事會會議的召集與主持董事會定期會議每半年至少召

21、開一次。任何一方股東、董事長、 半數(shù)以上的董事、監(jiān)事會、總經理提議召開臨時會議的，應當召開臨 時會議。每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職 務時，由副董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。股東代表、監(jiān)事、總經理、常務副總經理、副總經理和財務經理等可列席董事會 會議。第二十七條 公司制訂董事會議事規(guī)那么，報股東會批準后實 施。第二十八條 董事會會議的決議董事會會議須全體董事出席方能舉行，否那么所通過的決議無效。 但如董事會會議未達上述法定出席人數(shù)，經董事會書面通知達兩次， 仍有董事拒絕出席董事會又不委托其他董事代為參加會議的，董事

22、會 會議在三名以上董事出席的情況下即可如期召開，所通過的決議為有 效。董事會決議的表決實行一人一票制。董事會決議分為一般性決議 和重大決議兩種，以下事項屬重大決議:一建立期：本章程第二十四條第一款第 3 、4、5、6、7、8、14、15、 16 項所列事項；二營運期：本章程第二十四條第二款第 3 、4、5、6、7、8、12、13、14、16、 17 、18 項所列事項。其它事項屬一般性決議。董事會重大決議經出席會議五分之四以 上的董事同意方可有效，一般性事項經出席會議五分之三以上的董事 同意即為有效。 董事會可以通過 會議、視頻會議、傳簽等方式召開， 董事會決議和董事會會議記錄可以通過 方式簽

23、署。第二十九條 董事會會議， 應由董事本人出席； 董事因故不能出 席，可以書面委托其他董事代為出席，受托出席會議的董事應當在授 權范圍內履行職責。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會議上的表決權。第三十條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，出 席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事對會議記錄有不同意見的， 可以在簽字時作出書面說明。第七章 監(jiān)事會第三十一條 公司設監(jiān)事會， 由三名監(jiān)事組成。 其中， 股東雙方 各委派或推薦一名監(jiān)事，另一名職工代表監(jiān)事由參股方提名并通過公 司職工代表大會以民主選舉方式產生。監(jiān)事會主席由參股方提名，并 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)

24、事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿時， 可連選連任。第三十二條 董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第三十三條 監(jiān)事會向股東會負責并報告工作，監(jiān)事會行使以下 職權：一檢查公司財務狀況；二對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進展監(jiān)視， 對違反法律法規(guī)、公司章程或股東決議的董事、高級管理人員提出罷 免、解聘的建議；三當董事和高級管理人員的任何行為損害公司利益時，要求 其予以糾正；四提議召開臨時股東會會議，并在董事會不按本章程規(guī)定履 行其召集股東會會議的職責而且董事長、副董事長或由多數(shù)董事推舉 的董事均不主持股東會會議時，召集和主持股東會會議；五發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進展調查，必要時可以聘請 會計

25、師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承當；六列席董事會會議；七公司法、公司章程規(guī)定或者股東會授予的其它職權。第三十四條監(jiān)事會會議監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：一定期會議每年至少召開一次，監(jiān)事會會議由公司監(jiān)事會主 席召集并主持；二任何一名監(jiān)事提議召開臨時會議的，可以召開臨時會議。第三十五條監(jiān)事會會議召開監(jiān)事會會議的召開應當符合以下程序：一監(jiān)事會會議應于會議召開至少十日前以書面形式，經專人 送達、電傳、電報、或掛號郵寄中的一種方式通知全體監(jiān)事。會議通知的內容包括會議時間、地點、議程和含有詳細內容的議案。二在向監(jiān)事會臨時會議呈報緊急事宜或議案，或者事先征得 三分之二以上監(jiān)事書面同意的情況下，會議

26、通知的時間期限可不受前 款規(guī)定時間限制，已經確定的會 議時間可予以更改。三監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不履行或不能 履行職責時，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。四監(jiān)事因故不能出席會議的，應書面委托其他監(jiān)事代為出席 并行使職權，委托書應載明授權范圍。代為出席會議的監(jiān)事應當在授 權范圍內行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代理人 出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第三十六條監(jiān)事會的決議監(jiān)事會的決議按以下規(guī)那么議事表決：一有三分之二以上的監(jiān) 事參加的監(jiān)事會會議方為有效。如經書面通知，有監(jiān)事無故缺席致使 到會監(jiān)事人數(shù)不符前述要求的，那么監(jiān)事會會議將順延十五日再次在 同一時

27、間、同一地點召開。二每名監(jiān)事表決一票。三監(jiān)事會做出決議須經到會監(jiān)事半數(shù)以上通過方為有效。第三十七條監(jiān)事會會議記錄監(jiān)事會應對所議會議事項的決議作出會議記錄，出席會議的監(jiān)事 或受托人應在會議記錄上簽名第八章 經營管理機構第三十八條 經營管理機構的組成與任期公司的日常經營管理實行總經理領導下的經營層負責制。經營層 成員由總經理、常務副總經理、副總經理、財務經理等組成。首屆經營層成員的任期原那么上與建立期保持一致，但可根據(jù)實 際情況予以調整。在進入營運期前，董事會根據(jù)需要對高級管理人員 重新進展選聘。高級管理人員及特定管理人員的任期均為三年，可續(xù) 聘連任。第三十九條 高級管理人員及特定管理人員的推薦和

28、聘任：一總經理一名，由參股方提名；二副總經理二名，由控股方提名常務副總經理，另一名由參 股方提名；三財務經理一名，由參股方提名。上述高級管理人員及特定管理人員經董事會批準后由公司聘任， 其余管理人員由股東雙方提名后經由公司聘任。進入營運期后，總經 理和副總經理按照市場化和屬地化原那么進展選聘，并經由公司董事 會聘任。同等條件下優(yōu)先聘用參股方推薦的一般管理人員。第四十條 總經理經營層的職權總經理經營層在董事會的領導下依據(jù)公司總經理經營層 工作規(guī)那么行使職權?？偨浝斫洜I層職權分為建立期和營運期兩 階段執(zhí)行。（ 一 ） 建立期內，總經理經營層行使如下職權：1. 主持公司的日常經營管理工作，組織實施董

29、事會決議；2. 擬訂公司內部管理機構設置方案，報董事會批準后實施；3. 擬訂公司的根本管理制度；4. 制定公司的具體規(guī)章；5. 組織審議工程公路平安、質量、進度、投資、本錢控制方案并 組織實施；監(jiān)視、 檢查總承包方的質量、進度、平安執(zhí)行情況，提出 整改意見，對總承包方的違約 行為進展處分，對總承包方的支付及資 金使用進展監(jiān)管，并將上述情況及時上報 公司董事會；6. 負責工程公路建立管理工作；7. 組織公司征地拆遷具體工作，擬訂征地拆遷實施方案報董事會 審批；8. 對勘察設計進展管理，催促施工圖設計執(zhí)行工可即工程可行 性研究報告，下同、 初設批復的設計標準并滿足相關技術要求；9. 開展公司與政府

30、各部門、監(jiān)理公司、總承包單位以及外部協(xié)同 機構的協(xié)調工作，做好在辦理設計、建立相關審批登記手續(xù)時的工作；10. 起草薪酬方案提交董事會審批；11. 負責向董事會報告工作；12. 公司章程和董事會授予的其它職權。（ 二 ） 營運期內，總經理經營層行使如下職權：1. 主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議；2. 組織實施公司年度經營方案和投資方案；3. 擬訂公司內部管理機構設置方案，報董事會批準后實施；4. 擬訂公司的根本管理制度；5. 制訂公司的具體規(guī)章；6. 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的人員；7. 擬訂車輛通行費收費標準方案、以及在收費標準以內實行浮動 收費和收費優(yōu)惠的方

31、法；8. 負責缺陷責任管理及責任追究，制定養(yǎng)護方案；9. 起草公司人員由董事會決定其薪酬的人員除外薪酬、福利 和績效考核方案，并提交董事會審批；10. 組織審查和評估由董事會決定其薪酬的人員以外的公司人員， 按公司相關制度及規(guī)定等決定其薪酬、福利和獎懲等；11. 負責向董事會報告工作；12. 公司章程和董事會授予的其它職權。 公司根據(jù)建立期和營運期的不同情況，分別制訂總經理工作規(guī)那 么報經董事會批準后實施。常務副總經理協(xié)助總經理開展工作，總經理因故不能履行上述職 權時，由常務副總經理代為履行。第四十一條 財務經理的職權（ 一 ） 建立期內：1. 負責監(jiān)控公司日常的財務會計活動；2. 參與公司重

32、大經營決策行為并監(jiān)視實施；3. 監(jiān)視工程公路建立資金的使用、支付控制；4. 負責對總承包方工程部的財務監(jiān)視；5. 負責工程融資的落實；6. 監(jiān)視經董事會批準的各類建立方案的實施；7. 負責組織編制年度預決算，執(zhí)行向董事會的定期報告制度和重 大事項的非定期報告制度；8. 組織進展財務分析、研究提出改善財務狀況、優(yōu)化財務構造、 提高資金使用效率和效益的方案。（ 二 ） 營運期內：1. 負責監(jiān)控公司日常的財務會計活動；2. 參與公司重大經營決策行為并監(jiān)視實施；3. 監(jiān)視經董事會批準的各類經營方案、預算情況等經營方案的實 施；4. 負責組織制訂公司的財務預決算、利潤及現(xiàn)金分配、投融資等 公司的各種經營

33、活動方案；5. 執(zhí)行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度；6. 組織進展財務分析、研究提出改善財務狀況、優(yōu)化財務構造、 提高資金使用效率和效益的方案。第九章 利潤分配第四十二條 利潤分配公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法 定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上 的，可不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補上一年度虧損的，在 依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應領先以當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會批準后，可以提取任 意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東實際出資的比 例進展分配。法定公積金用于彌補

34、公司虧損、增加公司資本以及國家法律、法 規(guī)規(guī)定的其它用途。第四十三條 利潤分配時間 公司原那么上每年進展一次利潤分配。在財務處理能力允許的情 況下，經股東會批準可以調整。會計年度終了時，公司董事會根據(jù)經會計師事務所審計的當年度 財務決算報告，擬定利潤分配方案。公司于次年初召開年度股東會會 議批準分配方案，并及時分配給股東。股東會有權根據(jù)具體情況對分配進展調整。第十章 稅務、財務、審計第四十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī) 定，制定公司的財務、會計制度。第四十五條 公司適用?企業(yè)會計準那么 ?及其它相關的財務、 稅 務和審計法律、法規(guī)的相關規(guī)定。公司的審計，必須按照有關法律法 規(guī)

35、的規(guī)定進展。第四十六條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門規(guī)定， 在每一個會計季度終了時編制 ?財務會計報告 ?，并按要求及時報送股 東。第十一章 終止、解散和清算第四十七條 終止與解散的事由 有下述一項或多項情況，公司股東可以決定解散公司： 一股東一致認為提前解散公司符合股東的最大利益； 二公司經營期滿屆滿，股東各方不愿延長或延長的申請未獲 批準；三公司經營宗旨無法實現(xiàn)； 四主管部門在公司所取得的工程公路收費公路權益之期限屆 滿前提前收回收費公路權益，股東經協(xié)商同意公司終止。第四十八條 公司因本章程第四十七條之規(guī)定或其它法定原因 而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內，股東會根據(jù)相關法 律規(guī)定，確定清算程序和清算原那么，并成立清算委員會。清算委員 會由股東會確定的人員組成。第四十九條 清算委員會在清理公司財產、 編制資產負債表和財 產清單后，應當制定清算方案，報股東會確認后實施。第五十條 公司清算完