陜西關于成立汽車零部件公司商業(yè)計劃書（模板范文）

1、MACRO.泓域咨詢 /陜西關于成立汽車零部件公司商業(yè)計劃書陜西關于成立汽車零部件公司商業(yè)計劃書xx（集團）有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 項目背景、必要性18一、 不利因素18二、 基本風險特征19第三章 公司籌建方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權限24六、 核心人員介紹28七、

2、財務會計制度29第四章 行業(yè)發(fā)展分析33一、 行業(yè)壁壘33二、 市場規(guī)模35三、 行業(yè)概況36第五章 法人治理結構40一、 股東權利及義務40二、 董事47三、 高級管理人員52四、 監(jiān)事54第六章 發(fā)展規(guī)劃分析57一、 公司發(fā)展規(guī)劃57二、 保障措施58第七章 項目風險防范分析61一、 項目風險分析61二、 公司競爭劣勢68第八章 選址分析69一、 項目選址原則69二、 建設區(qū)基本情況69三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展72四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標73五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向73六、 項目選址綜合評價76第九章 環(huán)保分析78一、 環(huán)境保護綜述78二、 建設期大氣環(huán)境影響分析78三、 建設期水環(huán)境影響分析79四、

3、建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析79五、 建設期聲環(huán)境影響分析80六、 營運期環(huán)境影響81七、 環(huán)境影響綜合評價81第十章 投資估算83一、 投資估算的依據(jù)和說明83二、 建設投資估算84建設投資估算表88三、 建設期利息88建設期利息估算表88固定資產(chǎn)投資估算表90四、 流動資金90流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十一章 經(jīng)濟效益評價95一、 基本假設及基礎參數(shù)選取95二、 經(jīng)濟評價財務測算95營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表95綜合總成本費用估算表97利潤及利潤分配表99三、 項目盈利能力分析100項目

4、投資現(xiàn)金流量表101四、 財務生存能力分析103五、 償債能力分析103借款還本付息計劃表104六、 經(jīng)濟評價結論105第十二章 進度實施計劃106一、 項目進度安排106項目實施進度計劃一覽表106二、 項目實施保障措施107第十三章 總結評價說明108第十四章 附表附錄110主要經(jīng)濟指標一覽表110建設投資估算表111建設期利息估算表112固定資產(chǎn)投資估算表113流動資金估算表114總投資及構成一覽表115項目投資計劃與資金籌措一覽表116營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表117綜合總成本費用估算表117固定資產(chǎn)折舊費估算表118無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表119利潤及利潤分配表120項目

5、投資現(xiàn)金流量表121借款還本付息計劃表122建筑工程投資一覽表123項目實施進度計劃一覽表124主要設備購置一覽表125能耗分析一覽表125報告說明整車制造企業(yè)特別是全球知名品牌的合資企業(yè)對進入其供應商體系零部件制造廠商認證考核時間較長，要求嚴格，因此主機廠與零部件廠商一旦建立合作，會成為長期合作伙伴，合作關系一般比較牢固，供應商的變動會影響生產(chǎn)、供應鏈體系的穩(wěn)定。新進入企業(yè)想取代原有的供應商是比較困難的，客戶資源壁壘成為潛在進入者的重要壁壘。xx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資650.00萬元，占xx（集團）有限公司50%股

6、份；xx投資管理公司出資650萬元，占xx（集團）有限公司50%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資40026.31萬元，其中：建設投資29762.70萬元，占項目總投資的74.36%；建設期利息729.37萬元，占項目總投資的1.82%；流動資金9534.24萬元，占項目總投資的23.82%。項目正常運營每年營業(yè)收入80600.00萬元，綜合總成本費用60890.98萬元，凈利潤14450.40萬元，財務內部收益率27.99%，財務凈現(xiàn)值32047.82萬元，全部投資回收期5.40年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設施，屬于投

7、資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結構調整。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1300萬元三、 注冊地址陜西xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事汽車零部件相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、

8、公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司

9、堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14287.9611430.3710715.97負債總額6895.725516.585171.79股東權益合計7392.245913.795544.18公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2

10、019年度2018年度營業(yè)收入62534.9450027.9546901.21營業(yè)利潤15267.0012213.6011450.25利潤總額12737.0710189.669552.80凈利潤9552.807451.186878.02歸屬于母公司所有者的凈利潤9552.807451.186878.02（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優(yōu)質產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服

11、務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14287.9611430.3710715.97負債總額6895.725516.585171.79股東權益合計7392.245913.795544.18公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入62534.9450027.9546

12、901.21營業(yè)利潤15267.0012213.6011450.25利潤總額12737.0710189.669552.80凈利潤9552.807451.186878.02歸屬于母公司所有者的凈利潤9552.807451.186878.02六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立汽車零部件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由汽車零部件行業(yè)未來提升空間很大。近年來，我國汽車零部件行業(yè)在汽車工業(yè)總產(chǎn)值中的比例逐年增加，但較之國際平均水平仍然偏低，2015年我國民用汽車保有量超過1.72億輛，每千人擁有量110輛，僅和美國上世紀二十年代水平相當，與同等水平國家相比也有

13、明顯差距，因此，無論按照汽車增長率的彈性系數(shù)還是我國汽車消費結構升級的規(guī)律來看，未來幾年我國汽車零部件行業(yè)將繼續(xù)保持較快增長速度。做實做強做優(yōu)實體經(jīng)濟加快推進供給側結構性改革，堅持把產(chǎn)業(yè)轉型升級作為主攻方向，加快推進優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)高端化、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)規(guī)模化、服務業(yè)現(xiàn)代化，構建特色鮮明、結構合理、鏈群完整、競爭力強的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。（一）打造全國重要的先進制造業(yè)基地堅持創(chuàng)新驅動、智能制造、產(chǎn)業(yè)融合、集群發(fā)展，建設關中先進制造業(yè)大走廊，形成萬億級先進制造業(yè)集群。深入推進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展工程，加快新一代信息技術、航空航天和高端裝備、新能源、新能源汽車等支柱產(chǎn)業(yè)提質增效，布局建設人工智能、生命健康、氫

14、能、核能、鋁鎂新材料等新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，培育新的增長點，打造全國重要的集成電路基地、衛(wèi)星應用產(chǎn)業(yè)集群和優(yōu)勢明顯的稀有金屬深加工基地。發(fā)展平臺經(jīng)濟、共享經(jīng)濟、體驗經(jīng)濟等，促進新型業(yè)態(tài)健康發(fā)展。加快先進制造業(yè)與現(xiàn)代服務業(yè)融合發(fā)展，推廣智能制造、個性化定制、協(xié)同制造、服務型制造等“互聯(lián)網(wǎng)+”新模式。（二）推動能源化工產(chǎn)業(yè)清潔化高端化發(fā)展實施煤化工延鏈強鏈行動，拓展煤油氣鹽多元綜合循環(huán)利用途徑，加快發(fā)展精細化工材料和終端應用產(chǎn)品，延伸產(chǎn)業(yè)鏈、提高附加值。推進大型煤礦智能化建設，加大煤炭優(yōu)質產(chǎn)能釋放，狠抓油氣產(chǎn)能建設，提高煤炭回采率和石油采收率。調整優(yōu)化煤電布局，積極發(fā)展風電、光電、生物質發(fā)電，加快陜

15、北風光儲氫多能融合示范基地建設。加強輸氣管網(wǎng)、儲氣庫和電力基礎設施建設，擴大電力外送規(guī)模。高水平建設榆林國家級能源革命創(chuàng)新示范區(qū)和延安綜合能源基地，推進能源技術融合創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化示范，著力構建萬億級能源化工產(chǎn)業(yè)集群，打造世界一流的高端能源化工基地。（三）提升產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈水平堅持鍛長板補短板，實施產(chǎn)業(yè)基礎再造和產(chǎn)業(yè)鏈提升工程，推動電子信息、汽車、光伏、煤化工、新材料、中醫(yī)藥、富硒食品等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)補鏈強鏈，推動機械、冶金、建材、食品、輕工、紡織等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)技術改造和轉型升級，實現(xiàn)高端化、智能化、綠色化發(fā)展，促進智能建筑與新型建筑工業(yè)化協(xié)同發(fā)展。圍繞龍頭企業(yè)構建“一企一鏈”集群模式，精準對接上下游、產(chǎn)供銷

16、需求，構建市場多元、協(xié)作配套的供應鏈體系。開展“千企示范、萬企轉型”行動，促進民營經(jīng)濟向產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈中高端邁進。加快質量強省建設，完善質量基礎設施，推動標準、質量、品牌聯(lián)動建設，支持企業(yè)創(chuàng)建具有國際影響力的知名品牌，培育創(chuàng)建一批區(qū)域特色農業(yè)品牌。（四）大力發(fā)展現(xiàn)代服務業(yè)堅持跨界融合、模式創(chuàng)新，促進現(xiàn)代服務業(yè)擴大規(guī)模、拓展空間、優(yōu)質高效發(fā)展。推動各類市場主體參與服務供給，加快金融、物流、商務會展、軟件和信息服務、科技服務、研發(fā)設計、創(chuàng)意設計、檢驗檢測等生產(chǎn)性服務業(yè)發(fā)展，推動其向專業(yè)化和價值鏈高端延伸。推動文化旅游、健康養(yǎng)老、家政物業(yè)、商貿服務、體育健身等生活性服務業(yè)向高品質、多元化發(fā)展，加強公

17、益性、基礎性服務業(yè)供給。推廣西安服務業(yè)綜合改革試點經(jīng)驗，建設若干現(xiàn)代服務業(yè)聚集示范區(qū)。（五）加快數(shù)字陜西建設推進數(shù)字產(chǎn)業(yè)化、產(chǎn)業(yè)數(shù)字化，積極發(fā)展面向汽車、裝備制造、金融保險、現(xiàn)代物流、網(wǎng)絡視聽等行業(yè)應用場景的大數(shù)據(jù)產(chǎn)品及服務，培育發(fā)展大數(shù)據(jù)、人工智能、區(qū)塊鏈、5G應用等新增長點。實施數(shù)字賦能計劃，加快數(shù)字農業(yè)發(fā)展，推動制造業(yè)、服務業(yè)數(shù)字化轉型，推動中小企業(yè)“上云上平臺”。強化數(shù)字基礎設施和智能化技術創(chuàng)新應用，建設西安新一代人工智能創(chuàng)新發(fā)展試驗區(qū)、西咸新區(qū)國家級大數(shù)據(jù)和云計算產(chǎn)業(yè)基地、全省能源大數(shù)據(jù)中心，創(chuàng)建國家數(shù)字經(jīng)濟創(chuàng)新發(fā)展試驗區(qū)。加快智慧社會建設，率先推進教育、醫(yī)療等領域數(shù)字化，提升全民數(shù)

18、字技能，實現(xiàn)信息服務全覆蓋。健全數(shù)據(jù)資源產(chǎn)權、交易流通和安全保護規(guī)范體系，加強個人信息保護。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約84.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千件汽車零部件的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積100983.54，其中：生產(chǎn)工程64009.01，倉儲工程17677.80，行政辦公及生活服務設施11863.51，公共工程7433.22。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資40026.31萬元，其中：建設投資29762.70

19、萬元，占項目總投資的74.36%；建設期利息729.37萬元，占項目總投資的1.82%；流動資金9534.24萬元，占項目總投資的23.82%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：80600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：60890.98萬元。3、凈利潤（NP）：14450.40萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.40年。5、財務內部收益率：27.99%。6、財務凈現(xiàn)值：32047.82萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設備較先進，其產(chǎn)品技術含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具

20、有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。第二章 項目背景、必要性一、 不利因素1、原材料價格波動和人工成本增長影響盈利水平汽車減振器的主要的原材料為活塞桿、鋼管、支架類、彈簧盤類等鋼制品，鋼材屬于大宗商品，其價格存在一定的波動性，直接影響行業(yè)利潤和價格的穩(wěn)定。此外，人力成本的提高，也給汽車零部件行業(yè)的發(fā)展帶來了一定的壓力。2、技術差距限制了我國減振器制造業(yè)向高端產(chǎn)品領域發(fā)展盡管我國現(xiàn)已成為全球汽車生產(chǎn)和銷售大國，但我國汽車零部件廠商與國際知名廠商之間仍存在不小的規(guī)模、技術差距。據(jù)統(tǒng)計，外資在中國汽車零部件市場份額達到60%以上。在汽車電子等高新技術產(chǎn)品以及發(fā)動機、變速箱等核心零部

21、件等關鍵領域，外資控制的市場份額甚至高達90%。相比外資企業(yè)動輒上億的研發(fā)投入，國內零部件企業(yè)研發(fā)投入力度顯著偏低，主要依賴對國外技術進行逆向開發(fā)或模仿開發(fā)。技術差距導致我國高端減振器產(chǎn)品主要依賴進口，限制了自主品牌在高端領域的國際競爭力。3、議價能力較弱目前汽車產(chǎn)業(yè)核心技術掌握在歐美、日韓等國家，主機生產(chǎn)商處于優(yōu)勢地位，我國零配件廠商競爭力仍較弱。在滿足質量要求的基礎上，整車制造商在關鍵零部件的采購中執(zhí)行嚴格的價格篩選策略，并約定一定比例年降價幅度，一般為1%3%，在人力成本逐年上升的條件下，對自主品牌的成長形成外在制約。4、知名品牌整車廠商對核心部件的“封閉”采購限制了國產(chǎn)減振器廠對于減振

22、器等核心部件，知名品牌的整車廠商都已有長期合作的供應商為其提供配套服務。日系廠商往往以日本國內品牌為首要采購對象，甚至德系、美系都難以進入日本車廠的零件供應體系；另外各大整車廠商也積極布局整個產(chǎn)業(yè)鏈，下設一級零配件控股公司，如德爾福與通用汽車公司分離、偉世通公司從福特公司獨立。面對整車廠的技術和市場封閉，國產(chǎn)品牌的減振器產(chǎn)品要進入這些廠商的整體配套體系的難度很高。二、 基本風險特征1、經(jīng)濟持續(xù)低迷影響行業(yè)成長整車配套市場規(guī)模取決于汽車年產(chǎn)量；售后維修市場與全球汽車保有量密切相關，車主駕車習慣、保養(yǎng)方式及行駛路況等也會影響到市場容量。近年來，全球汽車年產(chǎn)量和保有量穩(wěn)步增長，2015年，年產(chǎn)量突破

23、9000萬輛，汽車保有量預計達到12.8億。全球汽車保有量龐大的基數(shù)及其持續(xù)增長是減振器市場發(fā)展的主要推動力。但是，自2009年全球金融危機以來，全球汽車年產(chǎn)量增長率已由48%下降至3.28%，增長趨于平緩?？赡軐е氯蚱嚤Ｓ辛吭鏊俜啪徤踔霖撛鲩L，從而加劇汽車零配件行業(yè)的競爭，引發(fā)行業(yè)整合。2、產(chǎn)品質量控制的風險減振器是汽車部件中高損耗部件，每英里振動1,500-1,900次，每50,000英里累計振動將超過7,500萬次。減振器受損或性能下降將導致車輛過彎失控、剎車距離拉長等安全事件。因此，減振器的質量對整車的安全、駕駛體驗影響極大。產(chǎn)品質量問題若引發(fā)召回事件，零件供應商將承擔損失索賠風險

24、。3、市場競爭風險現(xiàn)階段國內的減振器供商數(shù)量眾多、實力參差不齊，尚未形成絕對有影響力企業(yè)，主要高端市場仍被進口品牌所占據(jù)。目前主要供應商有天納克、德國采埃孚集團、韓國萬都、日本KYB、上海匯眾薩克斯、浙江正裕、淅川減振器等。隨著汽車零配件行業(yè)逐漸成熟，行業(yè)將面臨更為激烈的競爭和整合壓力。4、匯率波動風險由于汽車產(chǎn)業(yè)的全球化加快，我國汽車零部件企業(yè)多會涉及到零部件產(chǎn)品進出口等業(yè)務，其中進出口業(yè)務比例占據(jù)很大比例，人民幣走勢對汽車零部件企業(yè)產(chǎn)生重要影響。對于進口的企業(yè)，人民幣升值有利于降低成本，增強盈利能力。但是對于零部件出口企業(yè)來說，將會降低我國汽車零部件企業(yè)的競爭能力，也會降低企業(yè)的收入和盈利

25、能力。因此匯率波動對企業(yè)的收入和利潤帶來一定程度影響。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，務實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質量和服務質量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩

26、個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、汽車零部件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保

27、證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資650.00萬元，占xx（集團）有限公司50%股份；xx投資管理公司出資650萬元，占xx（集團）有限公司50%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司

28、生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。

29、五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通

30、工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核

31、收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，

32、制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配

33、套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職

34、稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、段xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事

35、、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。5、陳xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、史xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、汪xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限

36、責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公

37、積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會

38、召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不

39、低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、

40、 行業(yè)壁壘1、技術與研發(fā)壁壘汽車減振器產(chǎn)品的研發(fā)和設計依賴工程研究領域，涉及金屬材料學、機械工程學、材料力學、表面處理工藝學等多種學科。減振器的科學合理設計與汽車駕乘舒適性、駕駛安全性、操控穩(wěn)定性，以及車輛其他部件的使用壽命等息息相關。整車廠對汽車零部件配套企業(yè)的技術研發(fā)水平要求較高，甚至具有同步開發(fā)能力。同時，減振器的銷售具有多品種、小批量、多批次的特點，這對減振器企業(yè)的同步研發(fā)、產(chǎn)品儲備、批量生產(chǎn)等能力提出較高要求。剛進入汽車零部件市場的企業(yè)一般規(guī)模較小，研發(fā)投入較少，因此,技術因素是制約其他企業(yè)進入該行業(yè)的關鍵性因素之一。2、資質壁壘汽車減振器產(chǎn)品質量對汽車駕乘的安全性、舒適性和操控性有

41、重要影響，因此主機廠和各級供應商對零部件廠商的要求非常嚴格，必須首先通過TS16949、ISO14001、OHSAS18000等第三方機構頒發(fā)的質量及其管理體系認證，才可能進入候選供應商目錄。在成為候選供應商后，汽車減振器廠商還必須通過主機廠或采購商的多項評審，包括試驗技術、工藝制造、供應鏈管理、項目管理、新品研發(fā)等資質審核，再進入樣品開發(fā)、小批量試產(chǎn)等階段，并要求通過嚴格的可靠性試驗和整車道路試驗。審核過程嚴謹，環(huán)節(jié)眾多，周期長，通常需要1至2年。因此整車廠和高級供應商一旦與零部件廠商建立采購關系后，一般都會長期穩(wěn)定合作。目前，行業(yè)內研發(fā)及生產(chǎn)能力強、產(chǎn)品質量穩(wěn)定的優(yōu)勢企業(yè)占據(jù)了主要OEM/

42、ODM市場份額，行業(yè)新進入者難以在短時間內通過上述繁雜、長期的審核，中高端產(chǎn)品的市場準入門檻較高。3、穩(wěn)固的采購體系壁壘整車制造企業(yè)特別是全球知名品牌的合資企業(yè)對進入其供應商體系零部件制造廠商認證考核時間較長，要求嚴格，因此主機廠與零部件廠商一旦建立合作，會成為長期合作伙伴，合作關系一般比較牢固，供應商的變動會影響生產(chǎn)、供應鏈體系的穩(wěn)定。新進入企業(yè)想取代原有的供應商是比較困難的，客戶資源壁壘成為潛在進入者的重要壁壘。4、較高的資金門檻壁壘汽車零部件行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，市場化程度相對較高，行業(yè)競爭較為激烈。一方面，汽車零部件廠商是生產(chǎn)型企業(yè)，前期需要投資大量資金以購建廠房、采購生產(chǎn)及檢測設備

43、、維持必要原材料及庫存產(chǎn)品。另一方面，在汽車行業(yè)內，整車廠占據(jù)優(yōu)勢地位，對供應商采取“零庫存”管理，要求零部件廠商做到“直達工位”，主機廠生產(chǎn)線附近設置中轉倉庫，保證一定的庫存深度，避免缺貨造成停產(chǎn)而產(chǎn)生不必要的損失。大量的外廠庫存對零部件廠商造成一定的流動資金壓力。因此，較大的資金投入及規(guī)模效益要求對潛在進入者形成了較高門檻。二、 市場規(guī)模隨著國內汽車工業(yè)的高速發(fā)展，中國的減振器市場保持著增長的態(tài)勢。目前較具規(guī)模的減振器生產(chǎn)廠家已經(jīng)有100多家，但國內減振器技術仍較落后，國內高端車型的減振器技術仍需要進口，這些預示著我國國內各生產(chǎn)減振器企業(yè)仍需努力跟上國際先進技術的步伐研發(fā)自主產(chǎn)品。整車制造

44、業(yè)的行業(yè)供求變動將直接影響到汽車零配件企業(yè)的利潤水平，2015年中國汽車產(chǎn)銷量為2450萬輛/2460萬輛，創(chuàng)歷史新高，較上年分別增長3.3%和4.7%，連續(xù)7年蟬聯(lián)全球第一，整車配套市場持續(xù)增長。一輛新車配備4個輪胎減振器，2015年中國減振器市場達到9800萬支。根據(jù)2015年世界汽車組織(OICA)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，全球生產(chǎn)汽車（僅包括乘用車和商用車）9078萬輛。估測需要減振器3.6億支。未來汽車產(chǎn)量處于穩(wěn)定增長狀態(tài)，減振器市場將伴隨汽車市場一同成長。減振器售后市場主要來自保有車輛的零件更換。減振器為磨損零件，通常是成對更換，單支更換會造成不對稱，否則容易引起車輛左右懸架及車輛其他部件的磨損不

45、一，反而加速部件損耗。根據(jù)市場經(jīng)驗，保守估計減振器以8年為更換周期。需更換的數(shù)量為兩對，即4支。根據(jù)國家統(tǒng)計局的中國汽車保有量數(shù)據(jù)，初步估算我國減振器市場如下所示。2015年汽車保有量為1.72億，減振器需求量為8600萬支。未來隨著汽車保有量的穩(wěn)定增長，市場仍然廣闊。三、 行業(yè)概況汽車零部件工業(yè)是汽車工業(yè)發(fā)展的基礎，是汽車工業(yè)的重要組成部分，隨著世界經(jīng)濟全球化、市場一體化的發(fā)展以及汽車產(chǎn)業(yè)專業(yè)化水平的提高，全球汽車保有量和需求量迅速增加，2014年全球汽車保有量達到12.36億輛，按照過去十年平均增長率預測，2016年全球汽車保有量將達到13.29億輛。整車生產(chǎn)和汽車售后的巨大市場對汽車零部

46、件需求旺盛，汽車零部件行業(yè)在汽車產(chǎn)業(yè)中的地位愈加重要。汽車零部件根據(jù)其進入汽車整車的不同時間可以分為兩個階段：分別是整車配套市場和售后維修市場。整車配套市場（即OEM市場）是指在新車出廠之前，各個汽車零部件廠商為新車零部件進行配套的市場，包括了汽車的各種零部件；售后維修市場（即AM市場）是指汽車在使用過程中由于零部件損耗需要進行更換所形成的市場，一般汽車維修市場主要產(chǎn)品是汽車易損件，如前后保險杠、離合器片、剎車片、剎車盤、火花塞、機油濾清器、汽油濾清器等。從規(guī)模來看，汽車零部件約占整個汽車產(chǎn)業(yè)鏈50%的價值，在歐美等成熟汽車市場，汽車整車行業(yè)與零部件行業(yè)的規(guī)模比例為1:1.7。目前我國汽車整車

47、與汽車配件年產(chǎn)值規(guī)模比例僅為1：0.5，2015年，我國汽車保有量已達1.72億輛，預計到2020年汽車后市場規(guī)模將突破萬億元。汽車零部件是整個汽車工業(yè)中的上游產(chǎn)業(yè)，它在整個汽車工業(yè)鏈中占據(jù)越來越重要的位置。我國汽車零部件保持與國際接軌，并逐漸演化出獨有的特點。1、汽車零部件行業(yè)將繼續(xù)保持高速增長根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2006-2015年10年間，我國汽車年產(chǎn)量從728萬輛增長至2450萬輛，成為世界第一大汽車產(chǎn)量國，年平均增幅為16.56%。而同期全球汽車年增長率僅為3.68%。受國內宏觀經(jīng)濟增長趨緩的影響，2015年國內汽車行業(yè)銷量呈現(xiàn)先降后升的V型走勢，上半年汽車銷量較上年有所下降，

48、下半年購置稅減半政策刺激，年末汽車銷量大漲。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2015年汽車產(chǎn)銷量為2450萬輛/2460萬輛，創(chuàng)歷史新高，較上年分別增長3.3%和4.7%，連續(xù)7年蟬聯(lián)全球第一。汽車行業(yè)總體運行平穩(wěn)，但增速放緩，據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2015年我國汽車產(chǎn)銷增速比上年分別下降4和2.2個百分點。未來隨著人民生活水平的提高，家用轎車更加普及，汽車產(chǎn)銷量仍將保持穩(wěn)定增長。據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，1990年全國民用汽車保有量僅有554萬輛，其中私車保有量為82萬輛。隨著中國經(jīng)濟的持續(xù)快速發(fā)展以及人民群眾收入水平的不斷提高，越來越多的家庭具備購買私人轎車的能力，私人轎車消費時代已經(jīng)到來。2006年到

49、2015年十年間，我國機動車保有量由4985萬輛增加到1.72億輛?？梢灶A見對汽車零部件的需求亦會同步增長，甚至更高。汽車零部件行業(yè)未來提升空間很大。近年來，我國汽車零部件行業(yè)在汽車工業(yè)總產(chǎn)值中的比例逐年增加，但較之國際平均水平仍然偏低，2015年我國民用汽車保有量超過1.72億輛，每千人擁有量110輛，僅和美國上世紀二十年代水平相當，與同等水平國家相比也有明顯差距，因此，無論按照汽車增長率的彈性系數(shù)還是我國汽車消費結構升級的規(guī)律來看，未來幾年我國汽車零部件行業(yè)將繼續(xù)保持較快增長速度。2、國際零部件巨頭加快了中國零部件市場布局自2009年以來，我國已連續(xù)7年蟬聯(lián)汽車增量全球第一的寶座，2015

50、年汽車保有量已達1.72億。汽車產(chǎn)業(yè)飛速發(fā)展、國內市場保持強勁，加快了我國汽車零部件市場的發(fā)展步伐。國際汽車零部件企業(yè)也紛紛在中國市場戰(zhàn)略布局，雖然一定程度加劇了我國汽車零部件市場競爭，給實力和技術較弱的本土供應商帶來巨大沖擊，但同時也帶來了先進的產(chǎn)品和技術，領先的生產(chǎn)方式和管理水平，促進我國汽車零部件企業(yè)在產(chǎn)品質量、品牌知名度和市場競爭力等方面迅速提高。國際汽車零部件企業(yè)通過將原有零部件企業(yè)逐步脫離整車企業(yè)形成專業(yè)化零部件集團。3、部分本土零部件供應商將形成全球性競爭力隨著國際汽車零部件將先進的技術、管理方式引入中國，中國本土供應商充分發(fā)揮自身成本優(yōu)勢、產(chǎn)能優(yōu)勢，會逐步走出國門，定位于二、三

51、級配套產(chǎn)品（少數(shù)一級配套產(chǎn)品），成為具有全球競爭力的零部件供應商，他們既能在中國本土市場上占有相當大的市場份額，也能利用好跨國采購的機會進入全球配套體系，最終建立國際化的運營體系，能夠出口并在全球建立生產(chǎn)、銷售及服務體系，在某一細分市場上獲得全球排名前列的地位。2010年8月，吉利以18億美元收購沃爾沃汽車集團，五年間，吉利汽車不斷整合國際資源，大幅提升技術創(chuàng)新能力，走出中國自主品牌造車新道路，為中國汽車工業(yè)走向世界探索出新的路徑。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同

52、種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄

53、、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司

54、提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時

55、違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的

56、股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何