公司章程范本

1、江蘇XXXXXXX流限公司章程第一章 宗旨第一條為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)主 義經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)中華人民 共和國(guó)公司法的規(guī)定，特制定本公司章程。第二章 公司的名稱和住址第二條公司的名稱：江蘇 XXXXXXXX第三條公司的住址： XXXXXXXX第三章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：冷凍設(shè)備、空調(diào)、中高頻機(jī)電設(shè)備及附屬設(shè)備、建筑材料研發(fā)、銷售、安裝、維修。第四章 公司的注冊(cè)資本第五條 公司注冊(cè)資本為：XXXXXXX萬(wàn)元人民幣第五章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間第六條股東姓各、出資方式及出資額

2、和出資時(shí)間如下:股東 名稱證件號(hào)碼出資 方式出資 額（萬(wàn)出資 比例出資時(shí)間元）合計(jì)第七條公司成立后應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條 股東享有如下權(quán)利：1、參加或推選代表參加股東會(huì)弁根據(jù)其出資份額享 有表決權(quán)；2、 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事；4、按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；5、優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；6、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；7 、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；8 、公司法規(guī)定的其他權(quán)利。第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：1 、遵守公司章程；2 、按 時(shí)足額繳納 公司 章程 中 規(guī)定 的各 自 所認(rèn)繳 的 出資額；3 、以其所繳的出

3、資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；4 、在公司審核登記后，不得擅自抽回資金；第十條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全 部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)另外股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知另外股東征求同意。另外股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另外股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，另外股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其它股東 在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公

4、司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出 資證明書，向新的股東簽發(fā)出資證明書，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第十一條有以下情形之一的， 對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：1 、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；2 、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3 、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十二條 自然人股東死亡后其合法繼承人繼承股東 資格。第

5、七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本章程行使 下列職權(quán)：1 、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2 、 選舉和更換執(zhí)行 董事 、 監(jiān)事 ， 決定有關(guān)執(zhí)行董 事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3 、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；4 、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5 、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；6 、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7 、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；8 、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9 、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；10 、 修改公司章程。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不

6、召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。第十四條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和 主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開兩次，分別于每年 6 月、 12 月。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，應(yīng)當(dāng)由代表十分之一以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。第十七條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，特殊事項(xiàng)或緊急事項(xiàng)可臨時(shí)通知。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事

7、項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決 權(quán)，召開股東會(huì)由所有股東參加，如有特殊情況，可以書面委托他人代為行使股東權(quán)利。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)通過。公司為公司股東或者或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)持有全部代表100%表決權(quán)的股東通過。第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，產(chǎn)生及更換辦法如下：執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：1 、召集股東會(huì)會(huì)議，

8、向股東會(huì)報(bào)告工作；2 、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3 、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4 、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；5 、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6 、 制 訂公司 的 增 加 或 減 少注 冊(cè) 資 本 以 及 發(fā)行公司 債 券的方案；7 、擬定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8 、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9 、決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、賬務(wù)負(fù)責(zé)人以及其他人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；10 、制定公司基本管理制度；11 、負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)管理；12 、制定公司具體規(guī)章。本公司設(shè)經(jīng)理一名， 由執(zhí)行董事兼任。 經(jīng)理行使下列職權(quán)：13 、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；14 、擬定公

9、司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；15 、擬定公司基本管理制度；16 、制定公司的具體規(guī)章；17 、擬定公司的各類方案；第二十條公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員不得兼任。監(jiān)事行使以下職權(quán)：1 、檢查公司的財(cái)務(wù)；2 、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3 、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4 、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股

10、東會(huì)會(huì) 議；5 、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6 、依照公司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十一條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律行政法規(guī)以及公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為自己牟取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù) 時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章 公司的法定代表人第二十二條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期為三年， 任期屆滿連選可以連任。第二十三條法定代表人行使下列職權(quán)：1 、召集主持股東會(huì)議；2 、檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況；3 、代表公司簽署文件；4 、在發(fā)

11、生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；5 、 其他職權(quán)。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配第二十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后 ，于第二年二月底前送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（1） 資 產(chǎn)負(fù)債表；（2） 損 益表；（3） 財(cái) 務(wù)狀況變動(dòng)表；（4） 財(cái) 務(wù)情況說明書；（5） 利 潤(rùn)分配表。第二十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公

12、司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前 款規(guī)定 提取法定 公積金 之前，應(yīng) 當(dāng) 先 用 當(dāng) 年 利 潤(rùn) 彌 補(bǔ) 虧 損 。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議， 可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，公司按照股東的出資比例分配。法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本時(shí)，所留法定公積金不得低于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的百分之二十五。第十章 勞動(dòng)用工制度第二十六條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、 法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司對(duì)干部實(shí)行聘任制，對(duì)全體職工實(shí)行合同制，參加社會(huì)保險(xiǎn)統(tǒng)籌。第十一章公司的解散事由與清算辦法

13、第二十七條公司因下列原因解散：1 、公可章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；2 、股東會(huì)決議解散；3 、因公司合并或者分立需要解散；4 、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí) 照，責(zé)令關(guān)閉或者被撇消；5 、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第二十八條公司有章程第二十七條第 （一） 項(xiàng)情形的?？梢酝ㄟ^修改公句章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，必須經(jīng)全體股東通過。第二十九條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第三十條公司因本章程第二十七條第 （一） 項(xiàng)、 第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)

14、在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。第三十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1 、 清 理公司 財(cái)產(chǎn)，分 別 編 制 資 產(chǎn) 負(fù) 債 表 和 財(cái) 產(chǎn) 清 單 ；2 、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3 、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4 、清理所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5 、清理債權(quán)、債務(wù)；6 、處理公司清償債務(wù)后人剩余財(cái)產(chǎn)；7 、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)

15、在報(bào) 紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之 日 起三 十 日 內(nèi)， 未接到通知 書的 自 公告之 日 起四 十五 日 內(nèi) ， 向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán) 進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組 不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十三條清算組在清理公司 財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東 會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和 法 定補(bǔ)償金 ， 繳納所欠稅款 ， 清償公司 債務(wù) 后 的 剩余財(cái) 產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間， 公司存續(xù)， 但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)

16、產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十四條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第三十五條公司清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第三十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收 入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失對(duì)公司或者債權(quán)人造成 損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十七條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算