項(xiàng)目投資合作協(xié)議電子商務(wù)17他

1、項(xiàng)目合作協(xié)議AAA股份有限公司ccc股份有限公司0 / 22目 錄第一章總則2第二章 協(xié)議各方及公司2第三章 投資與注冊(cè)資本3第四章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍及發(fā)展4第五章 公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所5第六章 雙方的責(zé)任5第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密6第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理6第九章 約束行為6第十章 股東會(huì)7第十一章 董事會(huì)8第十二章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)9第十三章 勞動(dòng)管理10第十四章 財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配10第十五章 保險(xiǎn)12第十六章 遭遇不可抗力的約定12第十七章 公司解散及財(cái)產(chǎn)清算12第十八章 爭(zhēng)議的解決14第十九章 通訊地址和通知14第二十章 協(xié)議的生效及其他151 / 22總則（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方

2、）與四川網(wǎng)絡(luò)公司電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法以及國(guó)家的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡(jiǎn)稱法律），通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意由甲方以現(xiàn)金出資的方式重組乙方，共同運(yùn)營(yíng)乙方中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司公司項(xiàng)目，重組后的公司名稱為拍賣(mài)集團(tuán)·ccc股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。雙方于2005年6月 日在四川成都 公司簽訂本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。第二章 協(xié)議各方及公司第一條 本協(xié)議各方的法定地址及法定代表：甲方：AAA股份有限公司法定地址：法定代表：職務(wù)：乙方：BBB股份有限公司法定地址：法定代表：職務(wù)：第二條 公司的名稱為拍賣(mài)集團(tuán)·ccc股份有限公司。公司的法定地址為：第三條 公司的經(jīng)營(yíng)

3、目的是綜合各方在技術(shù)、市場(chǎng)、資金等資源方面的優(yōu)勢(shì)，共同將乙方之“中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司公司”項(xiàng)目在全國(guó)范圍內(nèi)進(jìn)行推廣和運(yùn)作，從而把“中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司公司”打造成為可持續(xù)性發(fā)展，并具有良好市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的國(guó)內(nèi)汽車(chē)后服務(wù)市場(chǎng)知名品牌，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。第四條 公司為獨(dú)立企業(yè)法人。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司必須遵守國(guó)家的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受法律的保護(hù)。公司還必須遵守本協(xié)議及章程的各項(xiàng)規(guī)定。3 / 22第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)控股公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在

4、注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第六條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年。成立日為公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)工商管理部門(mén)批準(zhǔn)，公司的經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于經(jīng)營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的協(xié)議。第七條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。第三章 投資與注冊(cè)資本第八條 雙方同意：乙方前期資本投入及項(xiàng)目技術(shù)成果價(jià)值，評(píng)估（認(rèn)定）作價(jià)為人民幣 萬(wàn)元整（RMB 元整）。詳見(jiàn)附件一乙方項(xiàng)目成果價(jià)值評(píng)估認(rèn)定書(shū)。第九條 甲方同意：以現(xiàn)金 萬(wàn)元股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)控股，乙方其余股權(quán)評(píng)估（認(rèn)定）的價(jià)值 萬(wàn)元，按本協(xié)議比例分別作為乙方原兩位股東在公司

5、的股份，并進(jìn)行工商登記。第十條 雙方同意：甲方除以現(xiàn)金對(duì)公司的注冊(cè)資本出資外，還以設(shè)備、通信資源等作為出資額；甲方以設(shè)備、通信資源入股公司時(shí)，必須經(jīng)乙方確認(rèn)適用并評(píng)估作價(jià)，方可入股。（評(píng)估工作在正式簽訂協(xié)議之前完成）第十一條 公司的注冊(cè)資本為人民幣肆佰萬(wàn)元整（RMB 元整）。甲、乙雙方按下列比例出資：甲方：人民幣 萬(wàn)元占注冊(cè)資本的 。出資方式：現(xiàn)金、設(shè)備、通信資源。（其中現(xiàn)金 萬(wàn)元，設(shè)備、通信資源 萬(wàn)元，詳見(jiàn)附件二甲方設(shè)備、通信資源評(píng)估認(rèn)定書(shū)及清單）乙方原股東：人民幣 萬(wàn)元占注冊(cè)資本的 。3 / 22出資方式：前期資本投入及項(xiàng)目技術(shù)成果價(jià)值。人民幣 萬(wàn)元占注冊(cè)資本的 。出資方式：前期資本投入及

6、項(xiàng)目技術(shù)成果價(jià)值。第十二條 甲方的注冊(cè)資本金應(yīng)在本協(xié)議簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)到帳；甲方以現(xiàn)金收購(gòu)乙方股權(quán)的交易也應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)完成。第十三條 公司的新開(kāi)戶銀行為 銀行，由甲方推薦出納一名，乙方推薦會(huì)計(jì)一名共同管理。 第十四條 甲乙雙方繳付出資額并完成收購(gòu)交易后，應(yīng)由公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并開(kāi)具驗(yàn)資報(bào)告，向投資各方發(fā)給出資證明書(shū)，開(kāi)始工商登記變更。第十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)

7、買(mǎi)權(quán)。第十六條 雙方同意對(duì)公司技術(shù)及管理骨干實(shí)施期權(quán)制度，按公司股份的 %比例進(jìn)行記名登記， 年登記期內(nèi)只享受分紅權(quán)利， 年到期后予以股東的全部權(quán)利。第四章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍及發(fā)展第十七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及地區(qū)的汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)和車(chē)主提供下列服務(wù)：（1）提供互聯(lián)網(wǎng)接入、技術(shù)開(kāi)發(fā)和其他服務(wù)；（2）提供汽車(chē)配件信息發(fā)布與交易的電子商務(wù)平臺(tái)；（3）提供汽車(chē)服務(wù)信息發(fā)布平臺(tái)；（4）提供人才求職與招聘的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)；（5）提供汽車(chē)金融保險(xiǎn)服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)；（6）代理銷(xiāo)售汽車(chē)相關(guān)產(chǎn)品；（7）提供航空票務(wù)、酒店預(yù)訂等服務(wù)；（8）提供移動(dòng)增值服務(wù)；4 / 22（9）提供網(wǎng)絡(luò)廣告服務(wù)；（10）提

8、供全國(guó)性的商務(wù)呼叫中心服務(wù)；第十八條 公司的發(fā)展：第一階段：通過(guò)建立全國(guó)地方運(yùn)營(yíng)中心，以中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司公司為平臺(tái)，為中國(guó)境內(nèi)的汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)和車(chē)主提供商務(wù)服務(wù)；樹(shù)立中國(guó)汽車(chē)后服務(wù)市場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)品牌。第二階段：將此經(jīng)營(yíng)模式成功復(fù)制于其它行業(yè)；第三階段：實(shí)現(xiàn)公司境外資本市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)的成功；第四階段：為中國(guó)境外地區(qū)提供服務(wù)。第五章 公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所第十九條 公司總部設(shè)立在成都市 號(hào)拍賣(mài)大廈，所需的場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，公司與甲方簽訂租賃協(xié)議，公司按月繳付租賃費(fèi)。經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所也可以由公司另行租賃、自建或購(gòu)買(mǎi)。第二十條 為了不影響現(xiàn)階段的技術(shù)開(kāi)發(fā)，公司技術(shù)開(kāi)發(fā)中心辦公地點(diǎn)維持不變，待開(kāi)發(fā)完成后統(tǒng)一搬遷。第

9、六章 雙方的責(zé)任第二十一條 甲方的責(zé)任1、 按期繳納注冊(cè)資本金和按期收購(gòu)乙方部分股權(quán)；2、 協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；3、 根據(jù)公司的實(shí)際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員；4、 向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會(huì)資源、技術(shù)資源和市場(chǎng)信息，并協(xié)助公司開(kāi)辟全國(guó)業(yè)務(wù)；5、 為公司提供客戶資源支持；6、 負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他有關(guān)事宜。第二十二條 乙方的責(zé)任1、 協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；5 / 222、 加快項(xiàng)目調(diào)試和完善相關(guān)技術(shù)，保證第一期項(xiàng)目計(jì)劃在規(guī)定期限內(nèi)順利實(shí)施。保證現(xiàn)有管理、技術(shù)隊(duì)伍的穩(wěn)定。3、 根

10、據(jù)公司的實(shí)際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員；4、 向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會(huì)資源、技術(shù)資源和市場(chǎng)信息，并協(xié)助公司開(kāi)辟全國(guó)業(yè)務(wù)；5、 為公司提供客戶資源支持；6、 負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他有關(guān)事宜。第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密第二十三條 公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)，甲方和乙方原股東與公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。第二十四條 公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬公司所有，有關(guān)的全部資料由公司獨(dú)立保存。第二十五條 公司通過(guò)收購(gòu)控股所取得

11、的商業(yè)秘密、專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議的規(guī)定辦理。第二十六條 非經(jīng)公司批準(zhǔn)，任何一方均不得使用公司擁有的技術(shù)知識(shí)；任何一方要使用公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。第二十七條 甲乙雙方應(yīng)要求各自選派到公司工作的人員履行對(duì)商業(yè)秘密、相關(guān)技術(shù)的保密職責(zé)。第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理第二十八條 由公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明、軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸公司所有；與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)、著作權(quán)登記以公司的名義進(jìn)行。6 / 22第九章 約束行為第二十九條 禁止任何股東以個(gè)人或公司

12、名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。第三十條 禁止各股東經(jīng)營(yíng)和參與同公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。第三十一條 禁止以項(xiàng)目技術(shù)評(píng)估入股的股東再將其所持有的技術(shù)投入第三方。第三十二條 禁止以項(xiàng)目技術(shù)評(píng)估入股的股東私自或與他人合伙成立公司開(kāi)展與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十四條 控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第三十五條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事

13、候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。第三十六條 公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。第三十七條 控股股東與公司實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。第三十八條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對(duì)該資產(chǎn)的

14、經(jīng)營(yíng)管理。第三十九條 控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。第四十條 控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 8 / 22 第四十一條 如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會(huì)討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。第十章 股東會(huì)第四十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司章程行使職權(quán)。第四十三條  股東會(huì)行使下列職權(quán)： (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三) 選舉和更換由股東代表

15、出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； (九) 對(duì)發(fā)行公司債券做出決議； (十) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議； (十一) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議； (十二) 修改公司章程。第四十四條  股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第四十五條  修改公司

16、章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第四十六條  股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第四十七條  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。9 / 22第十一章 董事會(huì)第四十八條 公司召開(kāi)的第一次股東大會(huì)為公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由甲方推薦，副董事長(zhǎng)1人，由乙方推薦。董事若干名。 第四十九條 乙方 為項(xiàng)目發(fā)起人和策劃人，雙

17、方一致同意確定為公司終身董事。第五十條 董事長(zhǎng)是公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。第五十一條 董事長(zhǎng)可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì)時(shí)作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書(shū)交董事會(huì)。第五十二條 董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò)，其中包括（但不限于）：1、 章程條款的修訂；2、 異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷(xiāo)和延期；3、 注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓；4、 經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變；5、 與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；6、 利潤(rùn)分配方案；7、 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)經(jīng)理的聘

18、請(qǐng)或解聘；8、 預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)；9、 超過(guò)一百萬(wàn)元標(biāo)的的協(xié)議的簽訂；10、 分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷(xiāo)；11、 對(duì)外借款。第五十三條 董事會(huì)每半年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)在公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。9 / 22召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五十四條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由甲乙雙方推薦；

19、董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事；監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任；監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第五十五條  監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十二章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第五十六條 公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦；第一任總經(jīng)理由乙方推薦；第一任副總經(jīng)理由甲方推薦；財(cái)務(wù)經(jīng)理由甲方推薦；上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期三年，經(jīng)

20、董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。第五十七條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第五十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。10 / 22第十三章 勞動(dòng)管理第五十九條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事制度進(jìn)行人事管理，職工實(shí)行聘用協(xié)議制；公司招聘職工，須經(jīng)公司考核合格后錄用；公司任何股東不得干預(yù)。第六十條 公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)

21、保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由公司訂立勞動(dòng)協(xié)議加以規(guī)定。第六十一條 甲、乙雙方推薦及公司聘請(qǐng)的高級(jí)管理、技術(shù)人員的工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第六十二條 乙方現(xiàn)有員工在公司工作，其工資、福利待遇不低于原有水平。 第十四章 財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配第六十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第六十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后三十日內(nèi)編制公司季度報(bào)告，公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公

22、司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第六十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括以下內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）利潤(rùn)表； （三）利潤(rùn)分配表； （四）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（三）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 第六十六條 季度財(cái)務(wù)報(bào)告、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。11 / 22第六十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第六十八條 公司繳納有關(guān)稅收后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取公司法定公積金

23、； （三）提取公司法定公益金 ；（四）提取任意公積金 ；上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視公司經(jīng)營(yíng)情況決定； 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。 第六十九條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例轉(zhuǎn)增。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所存留的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。 第七十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后一個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第七十一條 公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠。第

24、七十二條 公司的財(cái)務(wù)審計(jì)將聘請(qǐng)審計(jì)師事務(wù)所審查、稽核；審計(jì)包括公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理；審計(jì)結(jié)果每年向股東通報(bào)；如果甲方或乙方股東欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，公司必須予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。第七十三條 公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上報(bào)拍賣(mài)集團(tuán)，合并報(bào)表。第十五章 保險(xiǎn)第七十三條 公司的核心業(yè)務(wù)可以參加投保，投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由公司繳付。第十六章 遭遇不可抗力的約定第七十四條 如果由于國(guó)家有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本協(xié)議任

25、何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。13 / 22第七十五條 上述第七十四條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本協(xié)議做出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意做出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第七十八條的規(guī)定中止本協(xié)議，但應(yīng)提前十天書(shū)面通知對(duì)方。第七十六條 由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本協(xié)議的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響或毀損情況的有效證

26、明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散公司，或者部分免除或暫緩公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第七十七條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于公司連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)。報(bào)股東會(huì)決議，可以提前解散公司。第七十八條 控股任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本協(xié)議或規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本協(xié)議的規(guī)定，造成公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，控股另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本協(xié)議規(guī)定終止本協(xié)議。若雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十七章 公司解散及財(cái)產(chǎn)清算

27、第七十九條 公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。13 / 22 第八十條 公司因有本章前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日之內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 公司因有本章前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽定的協(xié)議辦理。 公司因有本章前條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公

28、司因有本章前條第（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第八十一條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。 第八十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)向清

29、算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第八十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第八十六條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款；14 / 22 （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有股份比例進(jìn)行分配。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第八十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第八十九條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)