工商局通用有限公司章程

1、* 有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 由林 * 、 溫* 共同出資設立杭州 * 有限公司 （以下簡稱 “公司” ） ， 經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章 公司的名稱和住所第一條 公司名稱：杭州 * 有限公司第二條 公司住所：杭州市 * 號第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：網(wǎng)絡技術、網(wǎng)絡設備、電子商務、計算機軟硬件、技術服務、咨詢、成果轉讓、電子產(chǎn)品技術開發(fā)、手機軟件開發(fā)；網(wǎng)頁設計、制作；文化藝術交流活動策劃；動漫設計制作；展覽服務；攝影服務；市場營銷管理、咨詢、策劃；圖文廣告設計、制作、代理、發(fā)布；批發(fā)兼零售（含網(wǎng)上銷售）：

2、日用百貨、化妝品、家居用品、預包裝食品、煙草零售、五金交電、家用電器、金銀珠寶、文體用品、床上用品、箱包皮具、針紡織品、服裝鞋帽、電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、通訊器材。以上經(jīng)營范圍，以登記機關依法核準為準。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣壹佰萬元第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東姓名或者名稱出資額（萬元）出資方式持股比例（）第六條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第七條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第八條公司股東

3、會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、代由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四） 審議批準公司監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直

4、接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東 蓋章）第九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以 前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí) 行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者 不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決 權的股東可以自行召集和主持。第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應 當在會議記錄上簽名

5、。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權的 股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議， 須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決 權的股東通過。第十三條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。第十四條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由 出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東 不得參加第十五

6、條公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)， 請求人民法院撤銷 公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第十六條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東委派產(chǎn)生和任免。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十七條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

7、；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘 任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十八條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由 執(zhí)行董事簽名后置備于公司。第十九條公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)

8、行董事決議；（2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3） 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4） 擬訂公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具體規(guī)章；（6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（7） 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8） 執(zhí)行董事授予的其他職權。第二十條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1 人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條公司監(jiān)事行使下列職權：（1） 檢查公司財務；（2） 對執(zhí)行董事

9、、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3） 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集 和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十二條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作， 費用由公司承擔。第二十三條 公司監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公

10、司承擔。第六章 公司的法定代表人第二十四條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍５谄哒?股權轉讓第二十五條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權 轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未 答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買 該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股 東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各 自的出資比例行使優(yōu)先購買權第二十六條 轉讓股權后，公司應當

11、注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā) 出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公 司章程的該項修改不需再由股東會表決。第二十七條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求 公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本 法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東 會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的, 股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)

12、向人民法院提起訴訟。第二十八條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立 本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國 家承認的會計師事務所審計并出具書面報告，并應于審計完成后七個工作日內(nèi)送交 各股東。第三十條公司利潤分配按照公司法及分取紅利。第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由執(zhí)行董事決第三十二條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十三條公司的營業(yè)期限為20 年，從

13、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十四條公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十五條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十六條公司因本章程第三十四條第一款第 （一） 項、 第（二） 項、 第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司

14、進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十七條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務第三十八條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。第三十九條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收 入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第四十條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。第四十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政 法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第十一章 股東會