無錫尚德海外上市資本運作

1、無錫尚德無錫尚德海外上市案例分析海外上市案例分析 無錫尚德太陽能電力有限公司由無錫尚德太陽能電力有限公司由施正榮施正榮博士于博士于2001年年1月建立，月建立，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的外商獨資高新技術(shù)光伏企業(yè)外商獨資高新技術(shù)光伏企業(yè)，主要從事晶體硅太陽電池、組件、光伏系統(tǒng)工程、光伏應(yīng)用產(chǎn)品的主要從事晶體硅太陽電池、組件、光伏系統(tǒng)工程、光伏應(yīng)用產(chǎn)品的研究、制造、銷售和售后服務(wù)。研究、制造、銷售和售后服務(wù)。 公司的公司的第一期目標第一期目標是從目前最先進多晶硅太陽電池起步，五年是從目前最先進多晶硅太陽電池起步，五年內(nèi)成為國際太陽電池產(chǎn)業(yè)的重要制造商之一。為保

2、持在太陽電池領(lǐng)內(nèi)成為國際太陽電池產(chǎn)業(yè)的重要制造商之一。為保持在太陽電池領(lǐng)域未來的競爭優(yōu)勢，公司同時擁有一個由中國和澳大利亞科學(xué)家組域未來的競爭優(yōu)勢，公司同時擁有一個由中國和澳大利亞科學(xué)家組成的具有世界先進水平的研發(fā)中心。憑借卓越的產(chǎn)品性能和品質(zhì)，成的具有世界先進水平的研發(fā)中心。憑借卓越的產(chǎn)品性能和品質(zhì)，尚德產(chǎn)品被中國商務(wù)部選定為政府對外援助項目指定產(chǎn)品。尚德產(chǎn)品被中國商務(wù)部選定為政府對外援助項目指定產(chǎn)品。 經(jīng)過三年的創(chuàng)業(yè)，經(jīng)過三年的創(chuàng)業(yè)，“無錫尚德無錫尚德”開始步入開始步入成長期，但成長期，但負債比例負債比例已經(jīng)比較高。雖然短期內(nèi)不已經(jīng)比較高。雖然短期內(nèi)不再開展融資活動，該企業(yè)也能保持穩(wěn)步的發(fā)

3、展態(tài)再開展融資活動，該企業(yè)也能保持穩(wěn)步的發(fā)展態(tài)勢。但由于國際同行業(yè)間競爭日益激烈，勢。但由于國際同行業(yè)間競爭日益激烈，現(xiàn)有資現(xiàn)有資產(chǎn)狀況已經(jīng)無法滿足公司高速發(fā)展的需求產(chǎn)狀況已經(jīng)無法滿足公司高速發(fā)展的需求。于是，。于是，無錫尚德開始無錫尚德開始謀求資本市場的支持謀求資本市場的支持。無錫尚德面臨的融資困境無錫尚德面臨的融資困境尚德面臨的融資環(huán)境尚德面臨的融資環(huán)境 當前國內(nèi)資本市場的現(xiàn)狀是矛盾的：（1）民間游資不斷增長，擔保公司、典當行、證券商、信托投資公司、銀行等各類投資機構(gòu)的資金規(guī)模也日益龐大，急于尋找投資途徑。（2）企業(yè)沒有合適的融資渠道，投資者與經(jīng)營者之間缺乏有效的聯(lián)系紐帶。 與發(fā)達國家相比

4、，我們的問題在于：（1）資本市場的體系和制度還不夠完善。（2）市場信息缺乏透明度，企業(yè)欺詐行為時有發(fā)生。（3）資本市場投資機構(gòu)者對企業(yè)的現(xiàn)行評判標準有待改進。（4）一級股票市場準入門檻高，二級市場準入標準與一級市場并沒有大的區(qū)別。（5）審批效率低、再融資限制多等現(xiàn)象普遍存在。 海外資本市場服務(wù)功能強大。 更多的主動選擇權(quán)。 交易規(guī)則更加靈活融資成本相對較高，對其信息披露的要求更加苛刻容易失去對公司的控制權(quán)國內(nèi)企業(yè)對當?shù)卣贫ǖ姆煞ㄒ?guī)缺乏感性認識優(yōu)勢優(yōu)勢劣勢劣勢海外上市融資的優(yōu)勢與劣勢海外上市融資的優(yōu)勢與劣勢上市過程上市過程時間：北京時間時間：北京時間 2005 2005 年年 12 12

5、月月14 14 日日地點：紐約證券交易所地點：紐約證券交易所價格：價格：15 15 美元美元/ /股股數(shù)量：數(shù)量：2638 2638 萬股萬股總?cè)谫Y額：總?cè)谫Y額：3 3 億美元億美元上市首日收盤價：上市首日收盤價：21.2 21.2 美元美元/ /股股市值：大于市值：大于4343億美元億美元“尚尚德德控控股股”上上市市 2005年1月11日,意在幫助施正榮取得控制權(quán)的“尚德BVI”公司成立,該公司由施正榮持有60%,由“百萬電力”持有40%。 施正榮為什么選擇與“百萬電力”合作呢?原因在于,施正榮收購國有股權(quán)需要資金,而“百萬電力”同意為其提供過橋貸款6700萬港元,雙方于“尚德BVI”成立前

6、簽定了一份過橋貸款協(xié)議 ?！鞍偃f電力”過橋貸款助力施正榮收購 “尚德BVI”收購“無錫尚德”全部國有股權(quán)(占68.611%）之后，會計處理上由“尚德BVI”對“百萬電力”的負債可以改記為“百萬電力”對“尚德BVI”的出資 當“尚德BVI”從施正榮所控制的PSS 手中收購“無錫尚德”其余31.389% 的股份后，“尚德BVI”100%控股“無錫尚德”， “百萬電力”的持有比例改為25%，余下75% 由施正榮持有12 2005年5月,“尚德BVI”與海外風(fēng)險投資機構(gòu)簽訂了一份股份購買協(xié)議。 股份購買協(xié)議中說明,“尚德BVI”通過向外資機構(gòu)發(fā)行A系列優(yōu)先股所得到的8000萬美元收入,將主要用于公司“

7、重組”?！盁o錫尚德無錫尚德”重組實現(xiàn)外資私有化重組實現(xiàn)外資私有化股權(quán)重構(gòu)步驟“尚德BVI”從江蘇小天鵝集團、無錫山禾集團、無錫市創(chuàng)業(yè)投資公司和無錫Keda風(fēng)險投資公司手中收購“無錫尚德”36。435% 的股權(quán);從無錫高新技術(shù)投資公司手中收購“無錫尚德”7.917%的股權(quán)由David Dong 所控制的一家于BVI 注冊、于上海辦公的公司“歐肯資本”(Eucken Capital)從無錫國聯(lián)信托投資公司和無錫水星集團手中收購“無錫尚德”24.259% 的股權(quán);“尚德BVI”從David Dong手中收購“歐肯資本”100% 的股權(quán)“尚德BVI”從施正榮手中收購PSS 的100%股權(quán)(PSS 擁有

8、“無錫尚德”31.389% 的權(quán)益)“百萬電力”向一些自然人和機構(gòu)轉(zhuǎn)讓部分“尚德BVI”股份這樣，“重組”完成后的架構(gòu)將是:“尚德BVI”通過PSS和“歐肯資本”持有無錫尚德55.648% 股權(quán)，同時直接持有“無錫尚德”44.352% 的股權(quán)。PSS 和“歐肯資本”應(yīng)當在隨后90天內(nèi)把自己所持有的“無錫尚德”的股份全部轉(zhuǎn)讓給“尚德BVI”， 使“尚德BVI”直接擁有“無錫尚德”100% 的權(quán)益。12345 外資6倍市盈率投資“尚德”。雙方還簽訂了外資風(fēng)險投資機構(gòu)經(jīng)常采用的“對賭協(xié)議”，即A系列優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股的轉(zhuǎn)股比例將根據(jù)“尚德BVI”的業(yè)績進行調(diào)整。這種“對賭”無疑對外資規(guī)避風(fēng)險非常有利

9、,但施正榮也在協(xié)議中對自己的控制權(quán)設(shè)定了一個“萬能”保障條款:無論換股比例如何調(diào)整,外資機構(gòu)的股權(quán)比例都不能超過公司股本的40%。 “對賭對賭”完成股權(quán)設(shè)計完成股權(quán)設(shè)計 根據(jù)協(xié)議,“尚德控股”向“尚德BVI”現(xiàn)有的16家股東發(fā)行股票作為代價,交換這些股東所持有的“尚德BVI”全部股份,這簡稱為“換股”?！皳Q股”后,“尚德控股”將持有“尚德BVI”100%股份而“尚德BVI”的16家股東將擁有“尚德控股”100%的股權(quán)?！吧械驴毓伞弊鳛樽罱K控股公司,將擇機上市?！皳Q股換股”打造上市主體打造上市主體“尚德控股尚德控股” 2005年12月14日,“尚德控股”向公眾出售2000萬股新股,老股東向公眾出售638萬股舊股,在紐交所完成了上市。按公司上市首日收盤價計算,增值了近10倍。登陸紐交所完成財富增值登陸紐交所完成財富增值尚德海外上市的示范效應(yīng) 通過海外上市,施正榮不但成功地取得了企業(yè)控制權(quán),而且使個人財富得到驚人增值,無疑是最大的獲益者,