《反海外腐敗法案》合規(guī)制度

1、反海外腐敗法案合規(guī)制度一、制度泛華金融控股集團（以下簡稱“公司”）的反海外腐敗法案合規(guī)制度旨在引導(dǎo)公司在美國之外的經(jīng)營及其他活動完全遵守反海外腐敗法案。本制度是用于規(guī)范公司國際商業(yè)行為的商業(yè)行為準(zhǔn)則不可分割的一部分。二、目的和范圍該制度之目的在于告知公司員工其責(zé)任以確保公司不違反反海外腐敗法案，并制定相關(guān)流程執(zhí)行該法案。該制度適用于集團及其子公司、分支機構(gòu)、控股的關(guān)聯(lián)公司和全體董事、管理人員、員工、顧問、簽約人、代理人、合伙人及其他以公司的名義行事的人或代表公司的人。三、反海外腐敗法案反海外腐敗法案主要有兩個部分。反賄賂部分規(guī)定了向外國官員支付賄賂的違法性，會計部分強化了對帳簿制作及內(nèi)部會計的

2、要求。1. 反賄賂準(zhǔn)則反海外腐敗法的反賄賂部分禁止：（1）向外國官員提供現(xiàn)金或其他貴重物品以獲得或保留業(yè)務(wù)。（2）向外國官員提供現(xiàn)金或其他貴重物品以求在法律或法規(guī)制訂方面獲得額外利益，或其他優(yōu)惠待遇。（3）向第三方提供現(xiàn)金或其他貴重物品，并且明知其中部分或全部將提供給外國官員以獲得不公平或非法的優(yōu)惠待遇。 “外國官員”指任何外國政府或政府部門、代表機構(gòu)或組織的官員或雇員，并包括以政府實體名義實施政府職能的任何個人?！巴鈬賳T”還包括政黨成員、政府公務(wù)人員候選人、政府性電信公司員工、其他政府性公司員工及國際組織官員。任何對特定個人是否為政府官員的懷疑，都將按照反海外腐敗法案的目的視之為政府官員。

3、 反海外腐敗法案禁止提供款項給第三人，如代理人、分銷商或契約伙伴，并且明知其中部分或全部將提供給外國官員，以對決策產(chǎn)生影響力，幫助美國公司或美國上市公司獲得或保留業(yè)務(wù)?！懊髦笔侵敢庾R到某種結(jié)果的發(fā)生是“確定的”，或某種情況的存在或者存在具有 “高度可能性”。在此準(zhǔn)則下，并不要求確切知道公司代理人或合伙人的具體行為。有目的的忽視將不能保護公司或個人免遭反海外腐敗法案的追訴。因此，員工不能對對違反反海外腐敗法案的活動視而不見。2. 許可的支出反海外腐敗法案在有限的范圍內(nèi)允許向外國政府官員支付一定款項。但是，下列條款中各項支付必須事先取得財務(wù)部門的書面批準(zhǔn)，且所有授權(quán)的支付都必須取得相應(yīng)的證明。（

4、1）“潤滑性”支出與促進(jìn)常規(guī)性政府活動相關(guān)的支出，即所謂的“潤滑性款項”，不違反反海外腐敗法案的規(guī)定。常規(guī)行政管理活動包括：公共政府服務(wù)，如郵政服務(wù)、供水供電；處理公務(wù)文件，如簽證申請或工作單。常規(guī)政府活動決不包括任何給予新業(yè)務(wù)或要繼續(xù)之前業(yè)務(wù)、與特定公司或個人簽訂合同或繼續(xù)業(yè)務(wù)的決定。（2）合法支出反海外腐敗法案允許政府官員所在國成文的法律、法規(guī)確認(rèn)為合法的款項支出。成文法規(guī)沒有禁止相關(guān)活動并不代表這些活動在此成文法下為合法。另外，外國官員可能索取并接受賄賂，這并不意味著此支付款項的行為是可接受的公司行為或是符合反海外腐敗法案的。（3）合理、真實的費用支出公司可能因外國官員而發(fā)生真實、合理的

5、費用（包括差旅費），但這些費用需直接與產(chǎn)品或服務(wù)的推廣、展示或說明有關(guān)，或者與外國政府或政府代理機構(gòu)所簽訂的合同的執(zhí)行有關(guān)。公司可以向外國官員提供一些小禮品、款待和娛樂活動，但這些費用必須是適度的并符合費用發(fā)生國的法律和習(xí)慣。這些支出必須取得財務(wù)部門的事先書面批準(zhǔn)，并取得相應(yīng)的證明。3. 會計準(zhǔn)則反海外腐敗法案的會計準(zhǔn)則要求公司建立會計和帳簿控制制度，以防止“賄賂基金”和“帳外帳”的出現(xiàn)，一些公司曾用這些方式掩蓋可疑的對外支付。需要特別說明的是，反海外腐敗法案要求公司建立并完整保存帳簿、檔案、帳戶等準(zhǔn)確以如實地反映公司交易往來和資產(chǎn)處置的材料。上述材料應(yīng)包含任何直接和間接與外國官員有關(guān)的交易。

6、用公司資金或資產(chǎn)進(jìn)行任何不合法的、不適當(dāng)?shù)幕虿坏赖碌慕灰?，建立任何未披露、未記錄或其他秘密的公司資金或資產(chǎn)，及在公司帳簿和記錄中錄入虛假帳目等行為，都將嚴(yán)厲禁止。當(dāng)然，公司其他制度規(guī)定的交易和支出需獲得批準(zhǔn)的，及遵循其他會計控制和程序的除外。4. 違反的處罰 違反反海外腐敗法案的，個人將被處以高于250，000美元或違法收入或損失的2倍的罰款，以及最高5年的監(jiān)禁。公司最高可被處以200萬美元或違法收入或損失的2倍的罰款。公司員工違反本制度將受到違紀(jì)懲罰，直至并包括解雇。四、舉報違規(guī)行為所有員工如懷疑或察覺到任何違反本制度或反海外腐敗法案的，應(yīng)通過郵件或電話聯(lián)系其直接主管或合規(guī)執(zhí)行官。公司將盡力根據(jù)報告人的舉報，對匿名報告事項展開調(diào)查。舉告自己的違規(guī)行為并不能免除其違規(guī)責(zé)任，但其舉報的程度、及時性