2019年最新合伙協(xié)議股東協(xié)議

1、精品文檔合伙協(xié)議/ 股東協(xié)議甲方：閆寶卿身份證號碼：XXX地址： XXX手機號碼：XXX ，電郵： XXX乙方： XXX ，身份證號碼：XXX地址： XXX手機號碼：XXX ，電郵： XXX丙方： XXX ，身份證號碼：XXX地址： XXX手機號碼：XXX ，電郵： XXX（以上一方，以下單稱 “創(chuàng)始股東 ” 或“股東 ”，合稱 “全體創(chuàng)始股東 ”或“全體股東 ”或“ 協(xié)議各方 ”。）全體股東經自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關事宜，依據我國公司法、合同法等有關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。第一條公司及項目概況1 1 公司概況公司名稱擬定為

2、 “東紅集團 ”，注冊資本、公司的住所、法定代表人、經營范圍、經營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經工商登記規(guī)定為準。1 2 項目概況項目是一個基因檢測為基礎的相關業(yè)務, 致力于讓每個人了解自身的基因密碼，讓每個人主宰自己的生命健康！第二條股東出資和股權結構.精品文檔21 股權比例協(xié)議各方經協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下：甲方： 閆寶卿以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本XXX 萬元，持有公司42% 股權。乙方：霍永芳以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本X 萬元，持有公司28 股權。丙方：楊青文以非投資人方式出資，認繳注冊資本，持有公司30% 股權。出資期限為：XXX年根據新公司法的

3、規(guī)定：第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。另外，股東注冊資本認繳不是繳，而是需要在一定期限內繳足，出資時間最多為30 年。22 如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續(xù)。23 全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權比例自動調整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。若在章程中木對上述事項進行約定，可在本協(xié)議中進行約定。24 公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資，不愿意

4、出資的，則其股權比例調整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。第三條股權稀釋3 1 如因引進新股東需出讓股權，則由協(xié)議各方按股權比例稀釋。.精品文檔本處舉例說明：若如果公司有二位創(chuàng)始股東，分別持有70和 30股權，引入新股東，出讓10的股權，融資后原創(chuàng)始股東的股權變?yōu)?0 X90 =63 和 30 90 =27 ，剩余10為投資人股權。32 如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權同比例稀釋。第四條分工甲方：出任XXX, 主要負 tXXXO乙方：出任XXX, 主要負 tXXXO丙方：出任XXX, 主要負 tXXXO有的股東參與公司運營，有的股東不參與，這里只針對參與運營

5、的股東進行分工是的約定。第五條表決5 1 專業(yè)事務（非重大事務）對于股東負責的專業(yè)事務，公司實行“專業(yè)負責制 ”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司CEO 仍不投反對票的，負責股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO 應就負責股東提出的方案執(zhí)行后果承擔連帶責任。這樣的約定，既能夠明確CEO 的責任，又有利于激發(fā)參與運營股東的工作熱情，同時也形成激勵一約束機制。5 2 公司重大事項.精品文檔除下述須經得出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過外，對于公司其他重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司50以上表

6、決權的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。5 2 1 修改公司章程5 2 2 增加或者減少注冊資本的決議5 2 3 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的50% 以上通過在實踐過程中，經常會遇到CEO 一言堂等現(xiàn)象，為了盡可能的規(guī)避此類現(xiàn)象給初創(chuàng)公司造成的損失，我們將表決事項分成兩塊。專業(yè)事務由專業(yè)人員決定，其他股東有異議的情況下，CEO 決定，這就保證公司決能的效率和效果，防止出現(xiàn)議而不決，決而不行等低效率行為，影響初創(chuàng)公司快速成長。重大事項需要各股東之間反復切磋，實現(xiàn)集體決策的謹慎性。第六條財務及盈虧承擔6 1 財務管理公司應當按照有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定

7、，規(guī)范財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。在日常管理中，明確用款和費用管理的審批機制，定期進行賬務核對和公示，在財務管理過程中杜絕可能發(fā)生的糾紛。6 2 盈虧分配公司盈余分配、依公司章程約定。章程中可以約定盈虧分配的方式，一般來說，年度盈余在預留企業(yè)發(fā)展基.精品文檔金（法定公積金、法定公益金）后，按全體股東持股比例進行盈余分配，此處按實繳的注冊資本比例。盈余分配是指稅后利潤的分配，即如何在向股東支付股利和企業(yè)留存之間分配，以股東的現(xiàn)實利益（股利）和長遠利益（留存收益）的有機結合為盈余分配的基本原則。盈利分配的決策權力在股東大會，必須

8、經出席會議的股東所持表決權的50%以上通過。6 3 虧損承擔公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，按持股比例對公司債務承擔有限責任。第七條股權兌現(xiàn)（限制性股權）及股東權利71 為保證創(chuàng)始人團隊及創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：各自在本協(xié)議約定及工商登記的注冊資本、股權均為限制性股權，分期兌現(xiàn)。7 2 全體股東一致同意：本協(xié)議所稱的限制性股權兌現(xiàn)期為24 個月，自本協(xié)議簽署之日起，每個月兌現(xiàn)1/24 ，滿 24 個月兌現(xiàn)100 。剩余股權分配辦法：第一種，強制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價格按公平的方式給A 和 B，這樣A 和 B 還可以重新找一個代替C 的

9、位置。以上兩種方案經必須經出席會議的股東所持表決權的50% 以上通過。7 3 雖有股權分期兌現(xiàn)的限制，但無論股權是否100 兌現(xiàn)，股東仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但非經得全體股東一致同意，不能進行任何形式的股權處分行為。.精品文檔本處條款指出了已成熟的股權和未成熟股權的差異，即是否擁有 “處分權 ” 。成熟機制的設置，防止公司成立初期因股東隨意進出，對公司業(yè)務產生不利影響。第八條回購及程序8 1 離職、退出及民事行為能力/ 勞動能力受限回購全體股東一致同意：在限制性股權100 兌現(xiàn)完畢前，任一股東主動從公司離職或退出的，或因全部或部分喪失民事行為勞動能力等原因無法繼續(xù)履行公司

10、股東權利義務的，則其限制性股權按如下方式處理：8 1 1 未兌現(xiàn)的限制性股權。對于未兌現(xiàn)的限制性股權，公司有權以人民幣壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購；如公司不予回購的，其余股東有權按照各自工商登記的股權比例，亦以人民幣壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購。8 1 2 已兌現(xiàn)的股權。對于已兌現(xiàn)的股權，其余股東有權按各自股權比例以壹元人民幣的價格進行回購。8 2 過錯性回購8 2 1 全體股東一致同意：在限制性股權100 兌現(xiàn)完畢前，任一股東出現(xiàn)下列之任一情形，公司有權回購其全部股權（包括已兌現(xiàn)的股權及未兌現(xiàn)的限制性股權）

11、；如公司不予回購的，則其余股東有權按照各自的股權比例予以回購：8 2 1 1嚴重違反法律、法規(guī)或公司章程，造成公司的重大經濟損失及聲譽損害。8 21 2 違反本協(xié)議第十四條“竟業(yè)禁止及限制和禁止勸誘”約定之任一。.精品文檔8 21 3 實質違反與公司之間的任何協(xié)議，包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息，未履行或拒絕履行股東權利義務。8 21 4 從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰。8 2 2 回購價袼發(fā)生上述第8 2 1 項之任一情形的，其全部股權（包括已兌現(xiàn)的股權及未兌現(xiàn)的限制性股權）的回購價格為其實際到位的資金50% 回購。8 3 回購程序發(fā)生本協(xié)議約定的回購情形的，公司或其余股東有權向

12、發(fā)生該等情形的股東發(fā)出書面通知，相關各方應在書面通知發(fā)生之日起十日內辦理股權轉讓等相關必要的法律手續(xù)，并最終促成工商變更登記的妥善辦理。第九條股權鎖定、處分和變動9 1 股權轉讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已兌現(xiàn)的股權的，其余股東按所持股權比例享有優(yōu)先受讓權；如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。本處可根據實際情況進行條款設定，有的公司可以允許對外股權轉讓，有的公司不允許對外轉讓，只能在創(chuàng)始股東之間轉讓。在實際股權轉讓發(fā)生時，則需要簽訂股權轉讓協(xié)議、股東會決議，進行工商變更，并重新簽訂合伙協(xié)議 / 股東

13、協(xié)議或股東協(xié)議。9 3 股權離婚分割9 3 1 創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已兌現(xiàn)的股權被認定為夫妻.精品文檔共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已兌現(xiàn)的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。9 32 如本協(xié)議第931 項不能得以履行的，則參照本協(xié)議第82 款約定處理。9 4 股權繼承9 4 1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：公司存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已兌現(xiàn)的股權遺產財產權益

14、，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權按評估價袼受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。9 4 2 未兌現(xiàn)的股權，參照本協(xié)議第8 1 1 項約定處理。第十條非投資人股東的引入10 如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：10 1 1 該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；10 1 2 該股東需經過全體股東一致認同；10 1 3 所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；10 1 4 該股東認可本協(xié)議條款約定。第十一條股東退出創(chuàng)始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已兌現(xiàn)的股權應按本協(xié)議第 812 項約定，全部轉讓給公

15、司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。.精品文檔第十二條一致行動12 1 在涉及如下決議事項時，全體股東應作出相同的表決決定：12 1 1 公司發(fā)展規(guī)劃、經營方案、投資計劃；12 1 2 公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；12 1 3 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司公司組織形式或主營業(yè)務；12 1 4 制定、批準或實施任何股權激勵計劃；12 1 5 董事會規(guī)模的擴大或縮??；12 1 6 聘任或解聘公司財務負責人；12 1 7 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業(yè)務；12 1 8 其余全體股東認為的重要事項。12 2 如全體股東無法達成一致意見的，其余

16、股東應作出與CEO 一樣的投票決定。第十三條全職工作空第十四條競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘14 1 協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后2 年內，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產品或服務的行為或持有任何權益。14 2 協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2 年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關聯(lián)方不會從事上述行為。.精品文檔第十五條項目終止、公司清算15 1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔法律責任。15 2 經全體股東表決通過后可終止公司經營，協(xié)議各方

17、互不承擔法律責任。15 3 本協(xié)議終止后：15 3 1 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。15 32 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。15 3 3 若清算后有虧損，全體股東決議破產的，協(xié)議各方以出資比例分擔。第十六條效力本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東范圍內以本協(xié)議約定為準。第十七條違約責任全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，并賠償公司與守約方的一切經濟損失。第十八條爭議解決如因本協(xié)議及本項目發(fā)生之爭議，協(xié)商不成的，任一股東有權向本公司注冊地所在法院提起訴訟。第十九條通知協(xié)議各方一致確認：各自在本協(xié)議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效.精品文檔聯(lián)系方式，向對方所發(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7 天內視為送達，所發(fā)出的手機短信或電郵，自發(fā)出之時，視為送達。第二十條生