股權轉讓合同-融資類

1、股權轉讓合同 甲 方： 住 所：法定代表人：電 話：乙 方： 住 所：法定代表人：電 話：鑒于：1、 （以下簡稱目標公司）于 年 月 日依法成立的有限責任公司，其注冊資本為人民幣 萬，經(jīng)營期限為 年，目前目標公司名下?lián)碛?， 證號為 ；2、甲方作為目標公司的股東，擁有目標公司 %的股權（以下簡稱目標股權）?，F(xiàn)甲方 有意將其擁有的目標股權按本合同規(guī)定全部轉讓給乙方，并按本合同約定的期限和條件回購所轉讓的全部目標股權；乙方愿意按同樣的條件受讓目標股權，并同意甲方按本合同約定的期限和條件回購其所轉讓的全部目標股權。故此，雙方約定如下：第一條 定義1.1 目標股權：具有本合同鑒于條款規(guī)定的含

2、義。1.2 轉讓價款：具有本合同第2.2條規(guī)定的含義。第二條 目標股權的轉讓2.1 甲方同意按本合同條款和條件向乙方轉讓目標股權，乙方同意按本合同規(guī)定的條款和條件受讓目標股權。2.2 作為取得目標股權的對價，乙方將向甲方 支付轉讓價款人民幣 萬元整。第三條 履行及付款安排 3.1 本合同簽訂后 日內，甲方將全部目標股權變更至乙方名下，完成股權變更登記，并促使目標公司召開董事會，將目標公司中原由甲方或其委派人員擔任的包括但不限于董事會成員在內的一切目標公司職務辭去并變更為由乙方或其指定人員擔任。3.2 本合同第3.1條約定工作完成后 日內，乙方應將轉讓價款 萬元支付給甲方。第四條 陳述與保證4.

3、1 在本合同簽署之日，甲方向乙方陳述并保證如下：4.1.1 甲方在本合同的簽訂日，合法擁有目標股權及對其進行處置的權利，甲方有權進行本合同規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本合同；4.1.2 在甲方作為目標公司股東期間，除本合同附件所列清單之外目標公司的資產(chǎn)和目標股權未設置任何抵押或質押，未為第三人提供任何擔保； 4.1.3 目標公司的各種證照、資質是合法有效的，并且目標公司的設立、各種證照、資質的辦理不存在法律上的瑕疵。4.2 在本合同署之日，乙方向甲方陳述并保證如下：4.2.1 乙方有權進行本合同規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協(xié)議；4.

4、2.2 乙方用于支付轉讓價款的資金來源合法。第五條 費用5.1 與目標股權轉讓有關的登記費用由甲方承擔。5.2 與本合同約定交易有關的全部稅金，由甲方承擔并負責依法向稅務部門繳納。第六條 過渡期安排6.1 本合同簽署之后至全部目標股權工商變更登記完成前，乙方雖未經(jīng)工商登記取得目標股權，但甲方允諾在此期間其股東權利受到必要的限制，其股東權利的行使應征求乙方的意見。6.2本合同簽署之后至全部目標股權工商變更登記完成前，甲方不得就目標公司利潤進行分配，與目標公司利益有關的重大事項和為目標公司設定債務或增加目標公司負擔的，必須經(jīng)受讓同意方可進行，且不得有損害目標公司利益的行為。第七條 債務安排7.1

5、甲方確認，除本合同附件債務清單所列債務外，目標公司對外不存在任何尚未結清的債務和欠繳的規(guī)費、稅金、罰款等。7.2 甲方在股權轉讓前因依照公司法或章程規(guī)定應對目標公司承擔的賠償責任，不因股權的轉移而免除或轉移。第八條 股權回購8.1 在本合同約定的股權轉讓完成后 內，甲方有權以人民幣 萬元的價格回購所轉讓的目標股權，并承擔目標股權回購交易所發(fā)生的全部稅費。8.2 甲方在約定期限內書面通知乙方行使目標股權回購權的，應在通知乙方后 日內將股權回購款人民幣 萬元支付給乙方。8.3 乙方收到甲方的股權回購書面通知書和全部股權回購款后，應在 日內出具完成股權回購所必需由乙方出具的手續(xù)并協(xié)助甲方辦理相應的股

6、權變更手續(xù)，目標公司及目標公司董事會、其他股東應出具的手續(xù)，由甲方負責，乙方予以協(xié)助。8.4 甲方未在約定期限內書面通知乙方行使目標股權回購權或者雖在約定期限內書面通知乙方行使目標股權回購權但未在約定期限內支付股權回購款的，視為甲方放棄股權回購權。第九條 回購期目標股權權益安排9.1 在本合同約定的目標股權回購期限內，乙方股東權利的行使受到必要的限制，與目標公司利益有關的重大事項和為目標公司設定債務或增加目標公司負擔的，乙方行使股東權利須征求甲方的意見，且不得有損害目標公司利益的行為。9.2 乙方在本合同約定目標股權回購期限內行使股東權利征求甲方意見的，甲方應及時書面回復乙方，且其意見須以不得

7、損害目標公司利益為準；甲方未及時書面回復乙方的，乙方可自主行使股東權利，但須以不得損害目標公司利益為準。9.2 在本合同約定的目標股權回購期限內，乙方不得以轉讓、抵押、質押等任何方式處置目標股權。9.3 若甲方在本合同約定目標股權回購期限內回購目標股權，則回購期內目標股權在目標公司應占的分紅及虧損均歸甲方所有，乙方在目標股權回購期限內從目標公司取得的分紅，甲方支付目標股權回購款時予以扣除。9.4 若甲方未在本合同約定目標股權回購期限內回購目標股權或放棄目標股權回購權，則回購期內目標股權在目標公司應占的分紅及虧損均歸乙方所有。第十條 強制回購10.1 在本合同約定目標股權回購期限內，若目標公司出

8、現(xiàn)重大虧損、破產(chǎn)、被強制關閉、資產(chǎn)狀況嚴重惡化等情形導致目標股權嚴重貶值，乙方有權要求甲方以人民幣 萬元的價格回購目標股權，甲方必須回購并承擔目標股權回購交易所發(fā)生的全部稅費。10.2 甲方收到乙方要求甲方回購目標股權的書面通知后，應將全部股權回購款在 日內支付給乙方。10.3 甲方收到乙方要求甲方回購目標股權的書面通知后未在約定期限內支付全部目標股權回購款的，乙方有權自行以變賣、拍賣等任何方式將目標股權變現(xiàn)以支付目標股權回購款，乙方將目標股權變現(xiàn)所發(fā)生的一切稅費均由甲方承擔；變現(xiàn)款不足以支付甲方應支付的目標股權回購款的，不足部分仍由甲方繼續(xù)支付。10.4 甲方收到乙方要求甲方回購目標股權的書

9、面通知后未在約定期限內支付全部目標股權回購款的，延期部分每日按萬分之 向乙方支付違約金，直至支付完畢為止。第十一條 合同變更、解除11.1 本合同經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以變更，但必須采用書面形式。11.2 本合同因下列事項，可以解除：11.2.1 經(jīng)雙方協(xié)商同意；11.2.2 一方延期履行，經(jīng)守約方書面催告并給與合理期限后，仍未履行的，守約方有權單方解除合同；11.2.3 履行期限屆滿前，一方明確表示或者以自己的行為表明將不履行合同的，另一方有權單方解除合同；11.2.4 履行期限屆滿前，一方經(jīng)營發(fā)生重大變化，將對合同履行發(fā)生重大影響，另一方要求提供履約保證而不提供的，另一方有權單方解除合同；11

10、.2.5 一方嚴重違約，致使本合同交易目的不能實現(xiàn)的，守約方有權單方解除合同。第十二條 違約責任12.1 如果乙方未在本合同規(guī)定的期限內向甲方支付轉讓價款，則每遲延一日，乙方應向甲方支付數(shù)額為逾期金額萬分之 的違約金。12.2 如果甲方未在本合同規(guī)定的期限內完成目標股權變更登記和其他應由甲方完成的事項的，則每延遲一日，甲方應向乙方支付數(shù)額為目標股權轉讓價款萬分之 的違約金。12.3 如果因乙方違約，導致甲方依照本合同第十一條之規(guī)定單方解除合同的，乙方應按本合同目標股權轉讓價款的 %向甲方支付違約金；如果因甲方違約，導致乙方依照本合同第十條之規(guī)定單方解除合同的，甲方按本合同目標股權轉讓價款的 %

11、向乙方支付違約金。12.4 違約金仍不足以彌補違約方給守約方造成的損失的，違約方應當繼續(xù)賠償因此給守約方造成的全部損失。12.5 雙方同意，如果一方違反其在本合同中所作的約定、陳述或保證，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有損失，包括但不限于訴訟費、律師費、調查費、差旅費等追償所支付的費用。12.6 在本合同有效期內，一方就另一方的任何違約或遲延履約而給予的延期，除非有明確表示，不得影響、損害或限制守約方在本合同項下及作為債權人根據(jù)有關法律法規(guī)所擁有的任何權利，不得視為守約方放棄對違約方的違約行為進行追究的權利，也不構成守約方放棄對違約方今后類似的違約行為進行追究的權利。第十三條

12、通知和送達13.1 與本合同履行有關的通知，應采用書面方式進行，一方以特快專遞的形式按照另一方所提供的地址寄出的，自發(fā)寄之日起三日，無論另一方是否收到，均視為已經(jīng)通知到另一方。甲方地址： 乙方地址： 以上地址發(fā)生變更，需立即書面告知另一方，否則視為地址未變更。13.2 甲方 指定 為文件簽收人，甲方 指定 為文件簽收人，乙方指定 為文件簽收人，負責雙方往來文件的簽收。指定簽收人變更的，應立即書面告知另一方。13.3 除第13.1以特快專遞形式通知外，也可由各方指定的文件簽收人直接簽收通知。第十四條 效力14.1 本合同自各方簽字或蓋章之日起生效。第十五條 爭議的解決15.1 雙方在履行本合同的

13、過程中，應遵守誠實信用的原則通力合作，以確保本合同的順利履行。對本合同未規(guī)定的事項，雙方應通過善意協(xié)商公平合理的予以解決。15.2 與本合同有關的一切爭議經(jīng)雙方通過善意協(xié)商仍不能解決的，應提交鄭州仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十六條 其他事項16.1合同雙方應對本合同所涉及的對方的商業(yè)資料予以保密，該等保密義務在本協(xié)議履行完畢后5年內仍然有效。16.2甲方特別許可乙方可指定任何個人或單位作為目標股權的乙方受讓目標股權，并同意按乙方的要求將股權變更至乙方指定的任何個人或單位名下，但乙方仍需對本合同的履行承擔連帶責任。16.3 就本目標公司所

14、涉及的證照、資質等，無論何時因其合法性與有效性在轉讓完成前存在瑕疵導致目標公司遭受損失，甲方都應承擔因此而造成的一切損失。16.4本合同以中文書就，一式五份，合同各方各持一份，目標公司留存二份。甲方： 乙方： 簽約代表： 簽約代表： 日 期： 日 期： 附件：1、債務清單 2、 有限公司股東會決議附件一：債務清單經(jīng)甲方 確認并承諾，除下列債務外， 有限公司在目標股權轉讓完成前，不存在任何形式未予了結的債務：1、債權人 債務數(shù)額 債務性質 形成時間 應付時間 違約金或利息 2、債權人 債務數(shù)額 債務性質 形成時間 應付時間 違約金或利息 3、債權人 債務數(shù)額 債務性質 形成時間 應付時間 違約金或利息 4、債權人 債務數(shù)額 債務性質 形成時間 應付時間 違約金或利息 甲方： 日 期