企業(yè)制度規(guī)范組織架構(gòu)設(shè)立和規(guī)章制度建設(shè)

1、第1章企業(yè)內(nèi)部控制一一組織架構(gòu)1 . 4組織架構(gòu)設(shè)計與運行管控2 .4.5組織架構(gòu)運行規(guī)范下面是某公司的組織架構(gòu)運行規(guī)范，供讀者參考。組織架構(gòu)運行規(guī)范第1章總則第1條目的為了更高效地實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標和各項經(jīng)營目標，進一步明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和公司內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責權(quán)限、工作程序和相關(guān)要求，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司實際情況，特制定本規(guī)范。第2條適用范圍本規(guī)范適用于公司集團公司及各下屬子公司。第3條職責劃分本規(guī)范由董事會制定，其他部門或人員要及時提供相關(guān)資料。第2章 運行機構(gòu)設(shè)置及其職責第4條 公司按照有關(guān)規(guī)定，設(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和各職能部門。XX公司具體

2、組織架構(gòu)圖如下所示戰(zhàn)略發(fā)展委員會XX公司組織架構(gòu)圖第5條股東大會1 .股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。按照公司章程的有關(guān)規(guī)定履行其相關(guān)權(quán)限。2 .股東大會會議分為年度股東大會和臨時股東大會兩種。(1)年度股東大會，每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。(2)臨時股東大會，有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開臨時股東大會。召開臨時股東大會的情形列表序號具體情形說明1董事人數(shù)不足中華人民共和國公司法規(guī)定人數(shù)或者本公司章程所定人數(shù)的2/3時公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時3單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時4董事會認為必要時5監(jiān)事會提議召開

3、時6法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形第6條董事會1 .董事會對股東大會負責，按公司章程有關(guān)規(guī)定行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。2 .董事會由9名董事組成，設(shè)董事長 1名。3 .公司董事長、董事的產(chǎn)生和任期按公司章程規(guī)定。4 .董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上 董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。5 .董事會的議事方式和表決程序，按公司章程和董事會議事規(guī)則規(guī)定進行。6 7條監(jiān)事會1 .監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，包括 2名職工代表。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公 司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3 o監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會

4、、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2 .監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān) 事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3 .董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。4 .監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。5 .監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第8條經(jīng)理層1 .公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理不超過 3名，財務(wù)總監(jiān)1名。2 .總經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提請董事會聘任或者 解聘。3 .總經(jīng)理對董事會負責，按公司章程有關(guān)規(guī)

5、定行使職權(quán)。4 .總經(jīng)理列席董事會會議。5 9條董事會下設(shè)機構(gòu)1 .公司董事會下設(shè)董事會秘書、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。2 .董事會秘書、各委員會主任委員由董事會決定和聘任。3 .董事會下設(shè)各個機構(gòu)的主要職責如下表所示董事會下設(shè)機構(gòu)職責一覽表董事會下設(shè)機構(gòu)名稱董事會下設(shè)機構(gòu)職責董事會秘書主要負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，信息披露事務(wù)的辦理等事宜戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議審計委員會主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；

6、負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案4 .戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會實施細則參照公司董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細則、審計委員會工作細則、薪酬與考核委員會工作細則等相關(guān)規(guī)定。第10條經(jīng)理層下設(shè)職能機構(gòu)1 .公司目前下設(shè)內(nèi)部職能機構(gòu)有行政人事部、財務(wù)部、投資管理部、市場營銷部和審計部、物流事業(yè)部。各個部門的主要職責如下表所示。職能部門職責一覽表部門名稱部門職責行政人事部行政人事部行政協(xié)調(diào)、人力資源管理和辦公保障中心，主要承擔公司內(nèi)部及與外部相關(guān)組織的溝通協(xié)調(diào)、人力資源規(guī)劃管理、綜合服務(wù)保障、外事管理等職能，以確保公司人力資源高效率配置和內(nèi)部管理體系的完整平穩(wěn)運作財務(wù)部財

7、務(wù)部是對企業(yè)的經(jīng)濟活動進行業(yè)務(wù)核算及財務(wù)管理的核心部門，其主要職能是按 照國家有關(guān)財務(wù)會計制度，真實、完整地反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。同時，通過有效的財務(wù)管理，使企業(yè)降低經(jīng)營成本、提高勞動生產(chǎn)率，實現(xiàn)企業(yè)資本的保 值增值投資管理部投資管理部作為公司投資規(guī)劃中心和下屬控股公司董事會常設(shè)的日常管理機構(gòu)，主要承擔投資計劃論證、實施以及投資項目股權(quán)經(jīng)營管理、資產(chǎn)管理、法律事務(wù)等職能市場營銷部市場營銷部主要承擔公司的業(yè)務(wù)開發(fā)、項目策劃、銷售管理、客戶管理、業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)和商務(wù)事務(wù)處理，并參與、配合、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)下屬公司的市場營銷和客戶管理等工作審計部審計部在董事會審計委員會的指導(dǎo)下獨立開展工作，主要負責對公

8、司及所屬成員企業(yè)的內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、經(jīng)濟效益、財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)營活動進行審計監(jiān)督，并向公司經(jīng)營層或?qū)徲嬑瘑T會及監(jiān)事會報告物流事業(yè)部物流事業(yè)部承擔物流項目的開發(fā)，按市場化原則組織企業(yè)內(nèi)各物流板塊資源以推進項目實施，通過項目帶動和業(yè)務(wù)創(chuàng)新推動公司的物流資源整合和現(xiàn)代化物流的發(fā)展2.公司各部門負責人及部門員工由經(jīng)營層決定和聘任。審計部負責人選應(yīng)事先經(jīng)審計委員會確認。第3章 機構(gòu)運行機制第11條 主要業(yè)務(wù)流程如內(nèi)部控制管理手冊所示。第12條 相關(guān)權(quán)限指引如內(nèi)部控制管理手冊所示。第13條 公司應(yīng)不斷梳理企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，完善決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能。第14條 公司應(yīng)重點關(guān)注以下三個方面的問題，一旦發(fā)現(xiàn)問題，

9、應(yīng)及時按規(guī)定的權(quán)限和程 序進行調(diào)整。1 .董事會是否按規(guī)定定期或不定期地召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執(zhí)行股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘總經(jīng)理及其他高級管理人員等。2 .監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事、高級管理人員進行監(jiān)督；在發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員違反法律法規(guī)或損害公司利益的行為時，是否能夠制止、糾正其行為或提出對其予以罷免的建議等。3 .經(jīng)理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制訂的年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和績效目標等。第15條公司投資管理部負責草擬并執(zhí)行對子公司的管控制度，對子公司的發(fā)展戰(zhàn)略及重大投資決策制定、 主

10、要資產(chǎn)處置、董/監(jiān)事派出及高級管理人員管理、 內(nèi)部控制體系建設(shè)等事項， 按相關(guān)規(guī)定予以嚴格管控。第4章附則第16條本規(guī)范報董事會審批后生效。第17條 本規(guī)范由董事會負責解釋、修訂。第18條 各下屬子公司遵照執(zhí)行，各參股公司可參照執(zhí)行。1.4.6 組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范下面是某公司的組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范，供讀者參考。組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范第1章總則第1條目的1 .規(guī)范公司組織架構(gòu)管理，使公司組織架構(gòu)調(diào)整規(guī)范化、合理化和程序化。2 .加強各部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整以及部門內(nèi)部人員變動管理。第2條適用范圍1 .本辦法規(guī)定了公司范圍內(nèi)所有組織架構(gòu)調(diào)整的流程和規(guī)范。2 .本辦法適用于公司內(nèi)部各種組織架構(gòu)的調(diào)整以及部門內(nèi)部人員的

11、崗位變動。3 3條含義界定組織架構(gòu)調(diào)整包括工作模塊或工作團隊的增加、減少、合并、分裂，工作職責和工作分工的 變動；人員配置的變動等。4 4條組織架構(gòu)調(diào)整依據(jù)1 .各部門、各員工的內(nèi)部考核結(jié)果。2 .公司經(jīng)營目標和生產(chǎn)經(jīng)營變化情況。3 .組織架構(gòu)設(shè)計中存在職能交叉、缺失情況。4 5條公司組織架構(gòu)調(diào)整分級1 . 一級組織架構(gòu)調(diào)整主要是指公司級組織架構(gòu)調(diào)整。2 .二級組織架構(gòu)調(diào)整主要是指職能模塊級組織架構(gòu)調(diào)整，以各副總所管理的模塊區(qū)域為單 位。3 .三級組織架構(gòu)調(diào)整主要是指部門內(nèi)部組織架構(gòu)調(diào)整。第2章 組織架構(gòu)調(diào)整責任劃分4 6條董事長、總經(jīng)理1 .負責對公司級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整提出意見并責成相關(guān)部門組織

12、相關(guān)人員進行討論。2 .負責把公司級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整上報董事長（董事會）以獲得批準。3 .負責對職能模塊級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整進行審批。4 .負責對涉及管理/技術(shù)人員增加及主管級以上人事變動的部門級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整進行審批。第7條各主管副總經(jīng)理1 .負責對所管理的職能模塊的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整提出意見并組織相關(guān)人員進行討論。2 .負責把職能模塊級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整上報總經(jīng)理以獲得批準。3 .負責對所屬部門的部門級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整進行審核/審批。第8條各部門負責人1 .負責對本部門的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整提出意見并組織相關(guān)人員進行討論。2 .負責把本部門的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整上報主管副總和首席營運官（涉及管理/技術(shù)人員增加及主管級以上人事變動的）

13、以獲得批準。3 .負責組織結(jié)構(gòu)調(diào)整后涉及本部門相關(guān)人事變動的申請流程的履行。第9條人力資源部1 .負責各種調(diào)整方案的分析、整理，并提供專業(yè)意見。2 .對出現(xiàn)的不符合公司發(fā)展要求的調(diào)整需求有權(quán)予以否決。3 .負責對職能模塊及部門的職能職責進行整合，并在審核后予以公布。4 .負責涉及人事變動相關(guān)手續(xù)的辦理。5 .負責經(jīng)審批的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整及相關(guān)資料原件的歸檔保存。第10條其他公司組織結(jié)構(gòu)及部門職能、職責增加或刪減等被批準后，相關(guān)部門在體系文件中應(yīng)及時予以更新和替換。第3章 組織架構(gòu)調(diào)整程序第11條公司級組織架構(gòu)調(diào)整程序1 .由公司董事會提出組織架構(gòu)調(diào)整意見。2 .公司人力資源部按照董事會所提出的調(diào)整

14、意見，擬定公司組織架構(gòu)調(diào)整方案，并明確相關(guān)的職責變動、工作分工和人員配置。3 .公司級組織架構(gòu)調(diào)整方案上報董事長審批。4 .對于公司級組織架構(gòu)調(diào)整中涉及的人事調(diào)整問題，參照公司的人事調(diào)整相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。5 .經(jīng)批準的新組織架構(gòu)以及相關(guān)人事調(diào)整在公司內(nèi)頒布實施。6 12條各主管副總所管理的職能模塊級組織架構(gòu)調(diào)整程序1 .由各主管副總提出調(diào)整意見。2 .公司人力資源部按照各主管副總所提出的調(diào)整意見，整理匯總出調(diào)整方案，并明確相關(guān)的職責變動、工作分工和人員配置。3 .調(diào)整方案上報總經(jīng)理審批。4 .對于職能模塊級組織架構(gòu)調(diào)整中涉及的人事調(diào)整問題，參照公司的人事調(diào)整相關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。5 .經(jīng)批準的新組織架構(gòu)

15、以及相關(guān)人事調(diào)整在公司內(nèi)頒布實施。第13條部門級組織結(jié)構(gòu)調(diào)整程序1 .由各部門負責人提出調(diào)整意見。2 .由各部門內(nèi)部安排人員，整理匯總出調(diào)整方案，并明確相關(guān)的職責變動、工作分工、人員 配置。3 .調(diào)整方案上報人力資源部審核，主管副總審批。對于調(diào)整過程中涉及管理/技術(shù)人員增加及主管級以上人事變動的調(diào)整，須報總經(jīng)理審批。4 .對于調(diào)整方案中涉及的人事調(diào)整問題，參照公司的人事調(diào)整相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。但屬于部門內(nèi)部除升職外人事變動的，需填寫“部門內(nèi)部人事變動審批表”。5 .經(jīng)審批的組織結(jié)構(gòu)及相關(guān)資料原件由人力資源部歸檔保存。第4章附則6 14條 本規(guī)范經(jīng)董事會審批通過后生效。7 15條本規(guī)范的最終解釋權(quán)歸人

16、力資源部所有。8 16條 本規(guī)范與公司其他相關(guān)人事管理制度相抵觸之處，請以相關(guān)人事管理制度為準。1 . 5子公司組織架構(gòu)管理控制1.5.3委派董事管理制度下面是某集團公司制定的委派董事管理制度，供讀者參考。委派董事管理制度第1章總則第1條 為規(guī)范XXX股份有限公司（以下簡稱 “母公司”）的對外投資行為，加強子公司治理,切實保障母公司作為投資者的合法權(quán)益，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。第2條本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度規(guī)定程序，向子公司委派并經(jīng)子公司股東（大）會選舉就任的董事。第3條委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度賦予董事的各項職責和權(quán)力在對所任職子公

17、司董事會和股東大會負責的同時維護母公司利益。第4條 本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章委派董事的任職資格第5條委派董事必須具備下列任職條件。1 .自覺遵守國家法律、 法規(guī)和公司章程，誠實守信，勤勉盡責，切實維護公司利益，具有高度責 任感和敬業(yè)精神。2 .熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)的經(jīng)濟管理、法律、財務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級以上職稱，并在母公司中層以上管理崗位任職 年以上（對通過社會公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事 不做要求）。3 .身體健康，有足夠的精力和能力來履行董事、監(jiān)事職責。4 .董事會認為擔任委派董事必須具備的其他條件。5 6條有下列情形之一的人員，不得擔任委派

18、董事。1 .按公司法相關(guān)條款規(guī)定不得擔任董事的情形。2 .有證監(jiān)會及交易所規(guī)定不得擔任董事的情形。3 .與派駐子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責的情形。4 .董事會認為不宜擔任委派董事的其他情形。第3章委派董事的任免程序第7條 凡向子公司委派董事，均由母公司管理層提名，報母公司董事會，經(jīng)董事會決議批準后 向子公司正式提名或推薦。第8條母公司除了按上述程序提名委派董事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式,擇優(yōu)產(chǎn)生委派董事候選人。 公開招聘委派董事的規(guī)則由母公司管理層擬制，報董事會批準，由母公司人力資源部門具體實施。第9條母公司董事會批7B委派董事后，由母公司董事會辦公室代表母公司與

19、委派董事簽訂委派董事承諾書，明確委派董事的職責、權(quán)利和義務(wù)。母公司董事會辦公室負責擬定委派文件，由母公司董事長簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐子公司，派駐子公司依據(jù)公司法、子公司章程的有關(guān)規(guī)定，將委派董事人選提交子公司股東大會選舉就任。第10條依據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程的規(guī)定，委派董事任期未滿，派駐子公司股東會不得無故罷免其職務(wù)。但當被委派董事本人提出辭呈，或被委派董事因工作調(diào)動 ，或到退休年齡,或母公司對其進行考核后認為其不能勝任時，或該委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失時，母公司應(yīng)及時向子公司董事會出具要求變更董事的公函。第11條變更委派董事的程序如下1 .被委派人本人提

20、出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交母公司董事長，董事長根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準許其辭職。2 .被委派人需工作調(diào)動，或到退休年齡的，由董事長根據(jù)其身體狀況及任職情況決定是否準 許其卸任委派董事職務(wù)。3 .被委派人經(jīng)母公司考核后認為其不能勝任的，由相關(guān)職能部門出具考核意見，并經(jīng)母公司董事會審核，由董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。4 .被委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失的，由母公司董事長提出建議 ， 由母公司董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。5 .變更委派董事時，按照本制度第 79條規(guī)定的程序重新選任委派；委派董事任期屆滿后， 經(jīng)考核合格可以連選連任 ，但一般不超

21、過兩屆。第4章委派董事的職權(quán)第12條 委派董事的主要職責如下。1 .監(jiān)督母公司董事會涉及派駐子公司的各項決議和重大規(guī)章制度的貫徹實施。2 .謹慎、認真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準則，堅決維護母公司的利益。3 .按派駐子公司章程相關(guān)規(guī)定出席該派駐子公司的股東大會、董事會，代表母公司行使出資者相應(yīng)的職權(quán)。4 .認真閱讀派駐子公司的財務(wù)報告和其他工作報告，及時了解派駐子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況并負責向母公司董事會、管理層匯報。5 .委派董事應(yīng)按照母公司重大事項內(nèi)部報告制度及信息披露管理制度的規(guī)定，督促所在子公司相關(guān)部門和負責人向母公司報送相關(guān)資

22、料，報告相關(guān)重大事項；發(fā)生重大事項時，委派董事應(yīng)立即單獨向母公司董事會、管理層報告。6 .對母公司投入派駐子公司資產(chǎn)的保值增值負責。7 .委派董事在年底向母公司董事會提交書面述職報告，匯報派駐子公司上一年度的經(jīng)營狀況、本人履行職務(wù)情況等內(nèi)容。第13條委派董事具有以下權(quán)限。1 .有權(quán)獲取履行職務(wù)所需的派駐子公司的經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其他相關(guān)資料。2 .有資格出任公司控股子公司的董事長主席、總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)母公司董事會的授權(quán)，行使派駐子公司的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)。3 .有權(quán)對派駐子公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議。4 .有權(quán)就增加或減少母公司對派駐子公司的投資以及聘任、罷免派

23、駐子公司總經(jīng)理等高級 管理人員等重大事項提出決策建議。5 .行使母公司及派駐子公司董事會賦予的其他職權(quán)。第5章委派董事的考核和獎懲第14條委派董事的考核及獎懲事宜由母公司管理，由母公司董事會負責組織，具體工作以母公司人力資源部為主實施。第15條具體考核辦法及獎懲參見母公司董事會通過的委派子公司高級管理人員績效薪酬制度。第16條 對于違反本規(guī)定或沒有盡責履行職務(wù)的委派董事，母公司董事會或管理層有權(quán)給予其警告直至作出撤銷委派職務(wù)的處分或處分建議。第6章附則第17條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第18條本制度由母公司董事會審議批準后生效。第19條本制度由母

24、公司董事會負責解釋。1.5.4 總會計師委派管理辦法下面是某集團公司制定的總會計師委派管理辦法，供讀者參考?？倳嫀熚晒芾磙k法第1章總則第1條為行使XX股份有限公司 （以下簡稱“母公司”）作為出資者的權(quán)益，強化財務(wù)監(jiān)督與 管理，保證會計信息質(zhì)量，建立健全內(nèi)部約束機制和會計監(jiān)督體系，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程特制定本辦法。第2條 委派總會計師是母公司作為子公司的出資人，向子公司派出的總會計師 ，由子公司董事會聘任、母公司財務(wù)部門統(tǒng)一管理。第3條 委派總會計師在母公司財務(wù)部和派駐子公司的雙重領(lǐng)導(dǎo)下，負責派駐子公司的企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務(wù)管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機制建設(shè)、重大財務(wù)事項監(jiān)管等工作。第4條

25、 本辦法適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章委派總會計師的任職資格第5條委派總會計師必須具備以下任職資格。1 .遵守職業(yè)道德，樹立良好的職業(yè)品質(zhì)、嚴謹?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)，堅持原則，嚴守工作紀律。2 .熟悉財經(jīng)法律法規(guī)，按照國家統(tǒng)一會計制度規(guī)定的程序和要求進行會計工作，保證所提供的會計信息合法、真實、準確、及時、完整。3 .熟悉母、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)管理情況，運用掌握的會計信息和會計方法，為改善企業(yè)內(nèi)部管理、提高經(jīng)濟效益服務(wù)。4 .身體健康，適應(yīng)崗位工作需要，持有注冊會at師證書，具備任職所需要的工作能力、經(jīng)驗、 學(xué)歷及會計職稱的要求。5 .與派駐子公司管理人員符合近親回避原則。6

26、.母公司規(guī)定的其他任職資格要求。第6條有下列情形之一的不得擔任委派總會計師。1 .不具備本辦法第 5條規(guī)定的任職資格。2 .曾因瀆職或者決策失誤對企業(yè)造成重大經(jīng)濟損失。3 .嚴重違反財經(jīng)紀律，有弄虛作假、貪污受賄等違法違紀行為。4 .曾在因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的企業(yè)中擔任財務(wù)主管及以上職務(wù)，且對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。5 .個人負債數(shù)額較大到期未清償。6 .有直系親屬擔任其他出資方或者能夠控制派駐子公司。7 .其他法律法規(guī)及母公司規(guī)定不允許擔任此類職務(wù)的情況。第3章委派總會計師的任免程序8 7條 總會計師由母公司總經(jīng)理或財務(wù)部提名，經(jīng)董事會審批后任命，受子

27、公司總經(jīng)理的直接領(lǐng)導(dǎo)；總會計師任命后，須與母公司簽訂委派責任書，由母公司董事會頒發(fā) 總會計師委派證。9 8條除以上程序外，母公司也可面向社會采用公開競聘、招聘、選聘的方式，擇優(yōu)產(chǎn)生委派總會計師。公開招聘委派總會計師的規(guī)則由母公司管理層或財務(wù)部門擬制，報董事會批準，母公司人力資源部門具體實施。10 條 總會計師實行定期輪崗制度，在同一子公司連續(xù)任職不超過3年。11 0條 母公司已決定實行會計委派制的子公司，不得再另行任命或聘任總會計師、副總會計師或相當級別的財務(wù)管理人員。12 1條 委派總會計師在其任職期間不得被隨意撤換，如因工作需要或確實不適合該工作需要撤換、調(diào)離、解聘的，由母公司財務(wù)管理部門

28、審核 ，經(jīng)母公司董事會批準，方可辦理有關(guān)手續(xù)。13 2條 委派總會計師任職期間有下列情形之一的，將取消其任職資格。1 .患病不能正常履行崗位職責。2 .經(jīng)母公司或子公司考核不稱職。3 .工作中有違法違紀、瀆職失職行為，造成重大失誤。4 .執(zhí)業(yè)期間違反會計人員職業(yè)道德，有弄虛作假、貪污受賄、徇私舞弊等行為。5 .本人申請獲準辭職。6 .公司規(guī)定的其他不宜擔任總會計師的情形。第4章委派總會計師的職權(quán)第13條總會計師的職責包括但不限于以下11個方面。1 .貫徹執(zhí)行母公司的財務(wù)目標、財務(wù)管理政策、財務(wù)管理制度、章程，并依此編制和執(zhí)行子公司的預(yù)算、財務(wù)收支計劃、信貸計劃等。2 .進行成本費用預(yù)測、計劃、

29、控制、核算、分析和考核，督促子公司有關(guān)部門降低消耗、節(jié)約費用、提高經(jīng)濟效益。3 .建立、健全經(jīng)y核算制度，利用財務(wù)會計資料進行經(jīng)濟活動分析，協(xié)助子公司管理層作好各項重大財務(wù)決策。4 .負責子公司財會機構(gòu)的設(shè)置和財務(wù)會計人員的配備；組織會計人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核。5 .審批子公司重大的財務(wù)收支或者上報母公司會簽。6 .審核子公司對外報送的財務(wù)報表、報告，確認其真實性、合法性和準確性。7 .參與子公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配、彌補虧損等方案和費用開支、籌資融資計劃的擬訂。8 .參與貸款擔保、對外投資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等重大決策活動，簽署審核意見并對其實施過程及結(jié)果進行監(jiān)督。9 .積極參與子公司生產(chǎn)

30、經(jīng)營 ，對違反法律、法規(guī)、方針、政策、制度和有可能在經(jīng)濟上造成 損失的經(jīng)濟行為予以制止或者糾正，并及時上報母公司。10 .定期向母公司匯報派駐子公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況，及時報告經(jīng)營活動中的重大問題。11 .在會計年度終了時向母公司董事會述職，報告子公司當年的重大經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)控機制等內(nèi)容以及本人的履職情況。第14條 為有效履行職責，委派總會計師具有以下權(quán)限。，參與表決子公司的重大經(jīng)營決1.有權(quán)參加子公司總經(jīng)理辦公會議或者其他重大決策會議2.有權(quán)監(jiān)督子公司重大決策和規(guī)章制度的執(zhí)行情況。3.有權(quán)對子公司財會人員的人事管理提出意見并參與業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核工作。4.具有大額資

31、金支出聯(lián)簽權(quán) ，對于應(yīng)當實施聯(lián)簽的資金 ，未經(jīng)總會計師簽署授權(quán)，會計人員 不得支出。5.對子公司有重大缺陷、偏離、違背以致?lián)p害母公司總體目標和利益的決策行為，有權(quán)提出重新論證并進行復(fù)議。第5章委派總會計師的考核和獎懲第15條 結(jié)合本人工作情況、子公司財務(wù)狀況及工作中的有關(guān)問題，總會計師每年向母公司財務(wù)部至少做一次述職報告。根據(jù)述職報告及工作實際情況由母公司財務(wù)部對其進行業(yè)務(wù)考核。第16條每年年終由母公司董事會組織有關(guān)部門等進行全面的工作考核。具體考核辦法參見母公司董事會通過的委派子公司高級管理人員績效薪酬制度。第17條 委派總會計師的薪酬由母公司統(tǒng)一發(fā)放，總會計師不得在派駐子公司獲取任何經(jīng)濟利

32、益和報銷與工作無關(guān)的費用。第18條委派總會計師執(zhí)行會計法律、法規(guī)和會計制度成績顯著，或檢舉、抵制違法違紀行為事跡突出者，由母公司給予表彰和獎勵。第19條 委派總會計師凡違反中華人民共和國會計法等國家相關(guān)法律法規(guī)，導(dǎo)致派駐子公司出現(xiàn)違法、違紀現(xiàn)象，或在其主管的工作范圍內(nèi)發(fā)生嚴重失誤，或由于玩忽職守導(dǎo)致子公司及母公司遭受損失等情形的，根據(jù)情節(jié)輕重，依照有關(guān)規(guī)定給予處分。第6章附則第20條本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。第21條本辦法由母公司董事會審議批準后生效。第22條本辦法由母公司董事會負責解釋。1. 5. 5委派子公司高管績效薪酬制度下面是某集團公司制定的委

33、派子公司高管績效薪酬制度，供讀者參考。委派子公司高管績效薪酬制度第1章總則第1條 為充分調(diào)動委派選任至子公司的高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）的積極性和創(chuàng)造性，加強母公司對子公司的控制管理，維護整個集團公司的利益 ，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。第2條本制度中的高級管理人員主要指由母公司委派至子公司的委派董事、總會計師及由 母公司提名選任的子公司總經(jīng)理。第3條子公司高管人員績效考核與薪酬以企業(yè)經(jīng)濟效益為出發(fā)點，根據(jù)子公司年度經(jīng)營計劃和高管人員分管工作的工作目標進行綜合考核，依據(jù)考核結(jié)果確定子公司高管人員的年度薪酬分配。第4條本制度適用于母公司控制下所有全資和控股子公司的高管人員

34、。第2章委派子公司高管人員績效薪酬管理機構(gòu)第5條母公司董事會績效薪酬委員會是對子公司高管人員進行績效考核以及確定薪酬分配 的管理機構(gòu)，具體的測算和兌現(xiàn)工作由母公司人力資源部和財務(wù)部負責實施。子公司董事會績效 薪酬委員會對子公司總經(jīng)理有初步考核、評估的權(quán)力。第6條董事會績效薪酬委員會的主要職責如下。1 .根據(jù)子公司高管人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平，制定子公司高級管理人員的薪酬政策與方案，并提交董事會審議。薪酬政策與方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等。2 .研究子公司高管人員的績效考核標準和方案，向母公司董事

35、會提供決策意見和建議。3 .審查子公司高管人員的職責履行情況，并組織對其進行年度績效考評，考評結(jié)果提請母公司董事會審議。4 .負責對子公司高管人員薪酬制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。5 .母公司董事會授權(quán)或委托的其他相關(guān)事宜。第3章委派子公司高管人員薪酬的構(gòu)成與確定第7條子公司高管人員薪酬由基本薪酬、保險和福利、績效薪酬三部分組成，其計算公式為：年度薪酬=基本薪酬+保險和福利+績效薪酬。第8條基本薪酬：由母公司董事會績效薪酬委員會根據(jù)子公司高管人員所任職位的價值、責任、能力、市場薪資行tf等因素提出方案，報母公司董事會審議通過后執(zhí)行。第9條保險和福利：根據(jù)國家和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，包括養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、住房公積金、住房補貼等。第10條 績效薪酬：根據(jù)子公司經(jīng)營目標實現(xiàn)情況及高管人員工作目標完成情況，由薪酬與考核委員會進行綜合考核得出的獎勵薪酬。第4章委派子公司高管人員績效考核內(nèi)容與實施程序第11條 根據(jù)委派董事在派駐子公司中的職責，對其績效考核的內(nèi)容設(shè)計如下。1 .在維護母公司合法權(quán)益和派駐子公司利益方面的表現(xiàn)。2 .參加派駐子公司董事會、監(jiān)事會發(fā)表的重要意見以及為該公司重大問題提供的決策依據(jù)。3 .工作請示與報告要求執(zhí)行情況。4 .在履職過程中遵紀守法、廉潔自律的情況等。第12條根據(jù)子公司總經(jīng)理在子公司經(jīng)營管理中所擔當?shù)穆氊煟淇己藘?nèi)容