專業(yè)性很強(qiáng)的并購(gòu)項(xiàng)目盡職調(diào)查方案

1、導(dǎo)讀：這是一份專業(yè)性很強(qiáng)的并購(gòu)項(xiàng)目盡職調(diào)查方案，涉及面非常廣，這對(duì)全面掌握目標(biāo)公司信息，規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營(yíng)運(yùn)作成功率，特別是管理整合和文化整合是很有幫助 的，值得借鑒。X并購(gòu)項(xiàng)目盡職調(diào)研方案第一部分本次盡職調(diào)研目的1、對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面的分析，評(píng)估合作的可行性及收購(gòu)價(jià)值所在。2、為合作談判提供有利的談判籌碼，以盡可能降低投入成本。3、為新公司的運(yùn)作及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃提供重要的現(xiàn)實(shí)依據(jù)。第二部分調(diào)研綱要一、人力資源及組織體系情況所需資料：1、 2004 年終及 05 年前 4 個(gè)月的人事報(bào)表（工資、獎(jiǎng)金、福利、保險(xiǎn)）；2、勞動(dòng)合同簽署情況統(tǒng)計(jì)表（人員、簽署時(shí)間、特殊勞動(dòng)合同及集體勞動(dòng)合同）3、公

2、司高層中高層管理者及骨干人員簡(jiǎn)歷（公司各總經(jīng)理、各部門(mén)負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)與技術(shù)骨干；4、公司組織架構(gòu)、崗位設(shè)置及人員分布情況，03 05 年人事任命文件及組織調(diào)整文件；5、人力資源結(jié)構(gòu)分析（按職能：管理人員、營(yíng)銷(xiāo)人員、技術(shù)人員、生產(chǎn)工人；按學(xué)歷：本科、大專、中專、中專（含高中）共兩種分類模式進(jìn)行分析）。二、 股權(quán)與公司設(shè)立情況所需資料：1、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東的基本情況（包括名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、自然人股東說(shuō)明其身份）；2、公司歷史沿革（包括但不限于前身及其設(shè)立日期、經(jīng)營(yíng)范圍、歷次重大資產(chǎn)變動(dòng)情況、主管部門(mén)、名稱變更）；3、公司最近一次變更以來(lái)的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、企業(yè)章程、驗(yàn)資報(bào)告、相

3、關(guān)批復(fù)文件、2004 年年審的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；三、固定資產(chǎn)情況所需資料：1 、公司的重大生產(chǎn)設(shè)備情況（按車(chē)間進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，設(shè)備包括以下明細(xì)項(xiàng)：名稱、購(gòu)買(mǎi)日期、購(gòu)買(mǎi)原值、現(xiàn)帳面價(jià)值、設(shè)備產(chǎn)能、裝機(jī)容量、分布地點(diǎn)）；2、公司的附屬企業(yè)擁有的或租賃的資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明。四、公司重要的合同文件所需資料：1 、服務(wù)合同（如公司對(duì)外提供或被提供的商標(biāo)許可、技術(shù)服務(wù)、加工承攬、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等方面的合同）； ；2、原材料供應(yīng)合同范本及年度性或半年度性合同；3、產(chǎn)品銷(xiāo)售合同范本及年度性或半年度性合同；4、其他對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響的合同，如水電氣供應(yīng)合同等。五、公司融投資情況所需資料：1、現(xiàn)行有效的且有未償還借款的貸款合同，

4、包括銀行貸款、資產(chǎn)融資貸款、委托貸款、轉(zhuǎn)貸款協(xié)議，外匯貸款協(xié)議，貸款的批文、國(guó)家外匯管理局的外匯貸款登記文件及其他的融資文件；2、所有對(duì)公司的資產(chǎn)或權(quán)益上設(shè)置的任何抵押、質(zhì)押、保證、留置、擔(dān)保、或其他形式的擔(dān)保協(xié)議權(quán)利的協(xié)議，以及與該等協(xié)議有關(guān)批準(zhǔn)及登記文件；3、各對(duì)外投資的合同；4、任何對(duì)股權(quán)、資產(chǎn)處置加以限制或禁止的協(xié)議。六、稅務(wù)情況所需資料：1、X公司的稅務(wù)結(jié)構(gòu)，內(nèi)容包括：所有部門(mén)或附屬企業(yè)于最近交稅年及現(xiàn)有未結(jié)算年度之報(bào)稅情況表；已發(fā)生或可能發(fā)生的稅收罰款；2、目前X公司執(zhí)行的稅種、稅率以及享有國(guó)家或地方稅收優(yōu)惠的政府文件或按照 法律規(guī)定享有減免稅的情況說(shuō)明及相關(guān)文件；3、國(guó)家近期或?qū)?/p>

5、進(jìn)行的稅制改革可能對(duì)x公司產(chǎn)生的影響；4、納稅情況報(bào)表（2004 年， 2005 年 1 4 月，分兩表列示，一表反映所有稅目的提取及繳納情況、一表反映增值稅進(jìn)項(xiàng)及銷(xiāo)項(xiàng)情況）；七、x公司有關(guān)法律方面情況所需資料：1、x公司所有未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政處罰（含未執(zhí)行完畢的）；2、x公司所能預(yù)見(jiàn)的將來(lái)可能使之涉及訴訟或仲裁的事實(shí)之詳述；3目前x市對(duì)污水及廢氣的環(huán)保要求以及x公司目前各項(xiàng)排污的許可情況八、公司財(cái)務(wù)情況所需資料：各類財(cái)務(wù)報(bào)表（風(fēng)機(jī)公司），主要包括有：1、資產(chǎn)負(fù)債表（2003年 12 月、 2004年 12 月、 2005年 4月，均含年初數(shù)與期末數(shù)） ；2、損益表（2003年、2004

6、年、 2005年 1 4月） ；3、現(xiàn)金流量表（2003年、 2004年、2005年 1 4月） ；4、產(chǎn)品成本報(bào)表（2003年、2004年、 2005年 1 4月） ；5、工資明細(xì)表（2003年、2004年、2005年 1 4月，需區(qū)分在不同科目列支的工資，如生產(chǎn)成本、制造費(fèi)用、管理費(fèi)用、應(yīng)付福利費(fèi)等）；6、費(fèi)用明細(xì)表（2003年、2004年、2005年 1 4月；包括制造費(fèi)用、管理費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用，按費(fèi)用明細(xì)列示）7、 應(yīng)收帳款分析表，其他應(yīng)收帳款明細(xì)表（ 2005年 4月， 按應(yīng)收單位分帳齡列示）；8、應(yīng)付帳款及其他應(yīng)付款明細(xì)表（2005年 4月，按應(yīng)付單位列示）；9、存貨分類匯總表（20

7、05年 4月） ；10、無(wú)形資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)（ 長(zhǎng)期待攤費(fèi)用） 清單；12、長(zhǎng)期投資及長(zhǎng)期應(yīng)付款清單；13、納稅情況報(bào)表（2003年、2004年，2005年 1 4月，分兩表列示，一表反映所有稅目的提取及繳納情況、一表反映增值稅進(jìn)項(xiàng)及銷(xiāo)項(xiàng)情況）；14、科目余額表（2005年 4月，列至最后明細(xì)科目）；15、短期借款清單及應(yīng)付票據(jù)清單；16、銷(xiāo)售結(jié)構(gòu)及創(chuàng)利能力分析表（按產(chǎn)品和客戶兩種口徑進(jìn)行列示，計(jì)算直接銷(xiāo)售毛利，按2003年、 2004年、2005年 1 4月口徑） ；17、 2005 年公司全套預(yù)算報(bào)表。18、x公司關(guān)聯(lián)交易公司情況說(shuō)明：與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量及金額。九、市場(chǎng)與產(chǎn)品

8、情況所需資料：1、銷(xiāo)售客戶明細(xì)表（前20 名，分2002、 2003、 2004 和 2005 年 1 5 月列示，分客戶、按產(chǎn)品大類分別列示銷(xiāo)售額、結(jié)算周期、結(jié)算方式、除x公司外其他供 應(yīng)客戶） ；2 、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)分析表（對(duì)2002、 2003、 2004年和2005年 1 5月份產(chǎn)品分別按照規(guī)格和用途進(jìn)行分類，應(yīng)包含各年度銷(xiāo)售量（臺(tái)數(shù)）、銷(xiāo)售額、重點(diǎn)性能指標(biāo)、主導(dǎo)銷(xiāo)售客戶、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等指標(biāo)）；3 、物流成本的說(shuō)明（分別按前二十名銷(xiāo)售客戶和前二十名供應(yīng)客戶進(jìn)行說(shuō)明，包含公里歷程、標(biāo)準(zhǔn)車(chē)往返成本）；4 、市場(chǎng)駐外機(jī)構(gòu)情況（包括以下指標(biāo)項(xiàng)：駐外機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)人數(shù)、03、 04、 05 年 1 4 月

9、機(jī)構(gòu)銷(xiāo)售業(yè)績(jī)、機(jī)構(gòu)主導(dǎo)銷(xiāo)售產(chǎn)品） ；5 、0305 年各類型的市場(chǎng)分析、市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告、售后情況分析報(bào)告、投標(biāo)情況匯總等；6 、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況匯表；7 、產(chǎn)品的樣本。十、制造與技術(shù)體系情況所需資料：1、質(zhì)量報(bào)表（ 2003 2005 年各月質(zhì)量報(bào)表及質(zhì)量分析報(bào)告；含分車(chē)間（或工序）、分月份、分產(chǎn)品類進(jìn)行匯總，體現(xiàn)合格率、返修率、廢品率等指標(biāo)）8 、 2004 2005年技術(shù)工藝創(chuàng)新及產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)展實(shí)施介紹；3、公司整體工藝路線圖；4 、主導(dǎo)產(chǎn)品工藝路線（選取五大典型產(chǎn)品分別對(duì)其工藝路線進(jìn)行說(shuō)明）；5 、重大設(shè)備及核心工序設(shè)備產(chǎn)能評(píng)估分析；6 、公司主導(dǎo)產(chǎn)品技術(shù)來(lái)源；7、與國(guó)內(nèi)相關(guān)院校的技術(shù)合作情

10、況，與國(guó)外風(fēng)機(jī)制造公司的合作情況；8、近十年來(lái)公司主導(dǎo)產(chǎn)品的變化情況。9、生產(chǎn)設(shè)備分布圖（分車(chē)間）；10 、主導(dǎo)供應(yīng)商情況（按采購(gòu)金額選取前二十名供應(yīng)商，列示2003、 2004 年采購(gòu)狀況，包括客戶、產(chǎn)品、規(guī)格、供應(yīng)量、供應(yīng)額、結(jié)算周期、結(jié)算方式、客戶供應(yīng)能力等指標(biāo)項(xiàng)）；11、 2003、 2004 年各主要物料采購(gòu)情況（含名稱、規(guī)格、采購(gòu)量、采購(gòu)額項(xiàng)）十一、管理體系情況所需資料：1、 公司會(huì)計(jì)政策（包括資產(chǎn)計(jì)量與確認(rèn)、收入實(shí)現(xiàn)確定、待攤與預(yù)提事項(xiàng)及政策、成本攤消及核算的口徑、損失計(jì)提政策以及其他會(huì)計(jì)政策）；2 、核算組織模式及核算流程（會(huì)計(jì)組織分工、銷(xiāo)售收入及成本費(fèi)用歸集流程、關(guān)鍵單據(jù)及其

11、他會(huì)計(jì)運(yùn)作模式）；3 、市場(chǎng)運(yùn)作模式（包括銷(xiāo)售管理、采購(gòu)管理、信用管理流程和制度，業(yè)務(wù)人員管理及獎(jiǎng)勵(lì)制度以及其他業(yè)務(wù)方面的規(guī)定）；2、公司制造系統(tǒng)營(yíng)運(yùn)模式（包括現(xiàn)場(chǎng)管理、物資管理、生產(chǎn)與計(jì)劃管理、設(shè)備管理制造體系流程與制度，考核分配制度）；3、公司技術(shù)與質(zhì)量管理體系（包括技術(shù)系統(tǒng)考核、研發(fā)體系的管理、質(zhì)量控制、檢驗(yàn)管理等）5 、公司2002年 2004年季度、半年度、年度工作總結(jié)報(bào)告；7 、2005年公司各部門(mén)經(jīng)營(yíng)考核方案；8 、公司目前所采用的會(huì)計(jì)系統(tǒng)、產(chǎn)品研發(fā)系統(tǒng)及其應(yīng)用情況；十二、公司發(fā)展規(guī)劃所需資料：1、公司產(chǎn)品規(guī)劃報(bào)告；2、公司市場(chǎng)規(guī)劃報(bào)告；3、公司投資規(guī)劃報(bào)告；4、 02 05 年

12、投資規(guī)劃報(bào)告及各投資項(xiàng)目分析報(bào)告；5、國(guó)債項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。第三部分調(diào)研結(jié)果需求（一）財(cái)務(wù)結(jié)果需求1、獲取全套財(cái)務(wù)報(bào)表；2、對(duì)X公司資產(chǎn)特別是流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量及狀態(tài)進(jìn)行較為客觀準(zhǔn)確評(píng)判，估算其合理的價(jià)值，包括：生產(chǎn)設(shè)備、庫(kù)存產(chǎn)品、應(yīng)收應(yīng)付；3、對(duì)X公司產(chǎn)品盈利能力進(jìn)行分析， 分析各類產(chǎn)品的盈利能力，并對(duì)各具現(xiàn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品進(jìn)行大概的分類：明星產(chǎn)品、現(xiàn)金牛產(chǎn)品、瘦狗產(chǎn)品、問(wèn)題產(chǎn)品；4、對(duì)X公司產(chǎn)品成本構(gòu)成進(jìn)行分析， 分析其成本組成的特點(diǎn)以及其成本組成與行業(yè)水平（我司水平）之間的差異，并探求其差異的原因與優(yōu)劣性；5、對(duì)X公司整體經(jīng)營(yíng)情況作出評(píng)判， 從經(jīng)營(yíng)結(jié)果推斷x公司經(jīng)營(yíng)管理能力水平， 分析其經(jīng)營(yíng)管理要素

13、水平的優(yōu)劣勢(shì)，包括：內(nèi)部成本控制、物料管理、采購(gòu)管理、員工效率、質(zhì)量成本控制、市場(chǎng)運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)控制、資金運(yùn)作等要素；6、對(duì)X公司內(nèi)控體系進(jìn)行分析，評(píng)判內(nèi)部控制的嚴(yán)謹(jǐn)性及所存在的問(wèn)題；7、對(duì)X公司所處稅務(wù)環(huán)境進(jìn)行分析，分析其稅務(wù)環(huán)境特點(diǎn)及評(píng)判稅務(wù)投資環(huán)境優(yōu)劣；8、在對(duì)X公司產(chǎn)品成本構(gòu)成、產(chǎn)品盈利能力分析、費(fèi)用分析的基礎(chǔ)上，預(yù)測(cè)未來(lái)合資公司經(jīng)營(yíng)水平及回報(bào)情況；（二）市場(chǎng)結(jié)果需求1、對(duì)x公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與市場(chǎng)結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，分析兩者的特點(diǎn)、趨勢(shì)及其優(yōu)劣性；2、結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品成本構(gòu)成、產(chǎn)品盈利能力，在財(cái)務(wù)分析基礎(chǔ)上對(duì)產(chǎn)品再進(jìn)行分類：明星產(chǎn)品、現(xiàn)金牛產(chǎn)品、瘦狗產(chǎn)品、問(wèn)題產(chǎn)品；3、評(píng)判x公司在目前在

14、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上的地位；了解其市場(chǎng)的區(qū)域分布；4、了解通用在產(chǎn)品在市場(chǎng)應(yīng)用情況（與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間差異、用戶反饋）5、了解目前水泥風(fēng)機(jī)、冶金風(fēng)機(jī)、電力一二次風(fēng)機(jī)的市場(chǎng)的容量及各大類產(chǎn)品需求總量；6、了解目前市場(chǎng)上前十位國(guó)內(nèi)離心風(fēng)機(jī)（在水泥、冶金、電力領(lǐng)域）廠家以及他們的銷(xiāo)售規(guī)模、市場(chǎng)分布、主導(dǎo)產(chǎn)品；7、了解國(guó)外風(fēng)機(jī)水泥風(fēng)機(jī)、冶金風(fēng)機(jī)企業(yè)在中國(guó)的運(yùn)作情況；8、了解x公司市場(chǎng)管理體系（信用管理、考核管理、市場(chǎng)拓展管理、駐外機(jī)構(gòu)管理、售后服務(wù)、招投標(biāo)管理、合同管理、訂單管理等）9、對(duì)其駐外機(jī)構(gòu)運(yùn)作情況進(jìn)行了解，分析各駐外機(jī)構(gòu)營(yíng)運(yùn)狀態(tài)；10、評(píng)估分析我司與x公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)體系的可整合度，并對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)體現(xiàn)運(yùn)作進(jìn)行規(guī)

15、劃；11、在合資公司未來(lái)三年規(guī)模實(shí)現(xiàn)5 個(gè)億的情況之下，規(guī)劃合資公司三年內(nèi)的產(chǎn)品及市場(chǎng)的構(gòu)成；（三）制造結(jié)果需求1、對(duì)X公司目前設(shè)備情況進(jìn)行分析，分析其制造能力，包括產(chǎn)能、產(chǎn)品制造能力、效率及質(zhì)量保障能力，評(píng)估其設(shè)備重置或市場(chǎng)價(jià)值；（與技術(shù)共同完成）2、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)管理進(jìn)行實(shí)地勘察，分析其生產(chǎn)組織能力、員工效率、員工作業(yè)素質(zhì)水平；3、根據(jù)其產(chǎn)能規(guī)模、加工工藝，分析目前各主導(dǎo)工序設(shè)備的利用率（閑置率）； （與技術(shù)共同完成）4、了解其供應(yīng)鏈目前的現(xiàn)狀，評(píng)估其供應(yīng)鏈水平；未來(lái)發(fā)展目標(biāo)下供應(yīng)鏈的保障度；供應(yīng)鏈與自我配套之間的關(guān)聯(lián)度；5、對(duì)重點(diǎn)物料采購(gòu)水平進(jìn)行分析，分析其重點(diǎn)物料采購(gòu)與行業(yè)水平及我司水平之間的

16、差異；6、對(duì)各車(chē)間崗位設(shè)置與人員配備進(jìn)行評(píng)估，分析規(guī)劃在正常狀態(tài)下員工合理的崗位設(shè)置與人員配備。（四）技術(shù)質(zhì)量結(jié)果需求1、對(duì)品質(zhì)記錄及品質(zhì)體系文件進(jìn)行查詢分析，分析其產(chǎn)品質(zhì)量水平及公司在質(zhì)量保障、質(zhì)量控制方面存在的優(yōu)缺點(diǎn)；分析公司技術(shù)水平；評(píng)估其產(chǎn)品在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)地位以及產(chǎn)品可改善空間成本、性能、應(yīng)用領(lǐng)域等；2、對(duì)公司研發(fā)體系進(jìn)行調(diào)查，評(píng)估其技術(shù)管理水平、技術(shù)人員水平、技術(shù)工藝水平；3、對(duì)其工藝路線進(jìn)行分析，對(duì)工藝路線的合理性進(jìn)行分析評(píng)估；4、了解其產(chǎn)品技術(shù)來(lái)源及產(chǎn)品改型歷程，評(píng)估分析公司產(chǎn)品技術(shù)水平狀態(tài)；5、對(duì)公司整體技術(shù)能力進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，分析其與國(guó)內(nèi)、國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的優(yōu)劣性；6、在合資公

17、司未來(lái)三年規(guī)模實(shí)現(xiàn)5 個(gè)億的情況之下，在產(chǎn)品及市場(chǎng)規(guī)劃的基礎(chǔ)上，規(guī)劃公司應(yīng)新增設(shè)備投資規(guī)模；（與制造共同完成）（五）人力資源、企業(yè)文化、管理體系結(jié)果需求1、分析公司人力資源結(jié)構(gòu)，評(píng)估公司人力資源整體水平，評(píng)估重點(diǎn)崗位人力資源的適配性，評(píng)估人力資源配備的合理度；2、分析人力資源結(jié)構(gòu)，評(píng)估重組后公司人員調(diào)整的關(guān)鍵點(diǎn)及難度；3、分析企業(yè)文化屬性，評(píng)估重組中可能遇到的難點(diǎn)，評(píng)估公司重組后公司管理實(shí)施難度；4、查閱管理文件一一薪資考核、營(yíng)銷(xiāo)政策、成本控制、訂單管理、售后服務(wù)、應(yīng)收帳款管理、 費(fèi)用管理、采購(gòu)控制、質(zhì)量體系等，評(píng)估其管理水平；5、參照三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入5 個(gè)億，對(duì)新合資公司人力資源進(jìn)行規(guī)劃；6、規(guī)劃在合資公司未來(lái)運(yùn)作的組織架構(gòu)及管理模式；第四部分盡職調(diào)研小組成員組成組長(zhǎng)：副組長(zhǎng) ：成員：第五部分成員分工1、技術(shù)工藝質(zhì)量模塊負(fù)責(zé)人：2、制造模塊負(fù)責(zé)人：3、市場(chǎng) 模塊負(fù)責(zé)人：4、人力資源 模塊負(fù)責(zé)人：5、財(cái)務(wù)模塊負(fù)責(zé)人：6、發(fā)展規(guī)劃 模塊負(fù)責(zé)人：7、盈利及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：模塊負(fù)責(zé)人：第六部分調(diào)研時(shí)間安排6 月 19 日下午1、到達(dá)X市2、入住酒店6 月 20 日上午1、x公司本部2、廠區(qū)參觀3、與x公司