公司并購相關(guān)知識學(xué)習(xí)講義

1、2022年2月14日星期一公司并購相關(guān)知識公司并購相關(guān)知識目 錄一、公司公司并購的并購的概念概念二、公司并購的公司并購的類型類型三、公司并購公司并購的動機與效應(yīng)的動機與效應(yīng)四、公司并購公司并購的支付方式的支付方式五、公司并購公司并購的程序流程的程序流程六、總結(jié)討論總結(jié)討論一、公司并購的概念公司并購的概念公司并購的概念 吸收合并（merger），也稱兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存續(xù)，被吸收方解散并取消原法人資格的合并方式。（如：深發(fā)展銀行換股吸收合并平安銀行，更名平安銀行） 新設(shè)合并(consolidation)是指兩家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，

2、取消原法人資格的合并方式。 （如：惠普與康柏合并） 收購（acquisition）是指一家公司為了對另一家公司進行控制或?qū)嵤┲卮笥绊?，用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)購買另一家公司的股權(quán)或資產(chǎn)的經(jīng)濟活動。 兼并與收購統(tǒng)稱并購（M&A）。二、公司并購的類型二、公司并購的類型二、公司并購的類型 1.按照并購雙方所處的行業(yè)分類 2.按照出資方式分類 3.按照并購程序分類 4.按照并購是否利用杠桿分類1.1.按照并購雙方所處的行業(yè)分類按照并購雙方所處的行業(yè)分類 橫向并購 是指兩個或兩個以上同行業(yè)公司之間的并購。 縱向并購 是指公司與其供應(yīng)商或客戶（產(chǎn)業(yè)上下游）之間的并購。 混合并購 是指與本公司生產(chǎn)經(jīng)

3、營活動無直接關(guān)系的公司之間的并購。2.2.按照出資方式分類按照出資方式分類 出資購買資產(chǎn)式并購 出資購買股票式并購 以股票換取資產(chǎn)式并購 以股票換取股票式并購3.3.按照并購程序分類按照并購程序分類 善意并購 是指收購公司與被收購公司雙方通過友好協(xié)商達成并購協(xié)議而實現(xiàn)的并購。 非善意并購 也稱敵意收購，是指收購公司不是直接向目標(biāo)公司提出并購要求，而是在資本市場上通過大量收購目標(biāo)公司股票的方式實現(xiàn)并購。4.4.按照并購是否利用杠桿分類按照并購是否利用杠桿分類 杠桿并購 是指收購公司僅出少量的自有資本，而主要以被收購公司的資產(chǎn)和將來的收益作抵押籌集大量的資本用于收購的一種并購活動。 非杠桿并購 是

4、指收購公司主要利用自有資本對目標(biāo)公司進行收購的并購活動。三、公司并購的動機與效應(yīng) 賣方為何賣賣方為何賣 企業(yè)繼承問題企業(yè)繼承問題 股東套現(xiàn)轉(zhuǎn)行股東套現(xiàn)轉(zhuǎn)行 股權(quán)融資股權(quán)融資 戰(zhàn)略合作戰(zhàn)略合作 其他原因公司并購公司并購的的動機動機 買方為何買買方為何買 掌握原材料供應(yīng)并降低成本掌握原材料供應(yīng)并降低成本 拓展銷售渠道、提高市場占有率拓展銷售渠道、提高市場占有率 拓展多元化業(yè)務(wù)、降低經(jīng)營風(fēng)險拓展多元化業(yè)務(wù)、降低經(jīng)營風(fēng)險 收購技術(shù)、專利等收購技術(shù)、專利等 獲取經(jīng)營資質(zhì)、許可、牌照等獲取經(jīng)營資質(zhì)、許可、牌照等 消滅競爭對手消滅競爭對手 其他原因公司并購公司并購的的動機動機動機與效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 市場份額

5、動機 經(jīng)營戰(zhàn)略動機 協(xié)同經(jīng)營動機資本運作平臺動機1、協(xié)同經(jīng)營動機 追求協(xié)同經(jīng)營的動機實際上是尋求一種優(yōu)勢互補的動機，簡單地說就是尋求1十12的動機。對橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經(jīng)濟的作用，對縱向一體化而言，可減少企業(yè)的各種交易費用及機會主義行為，主要表現(xiàn)在:第一、通過并購，可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，降低各種成本，充分地提高生產(chǎn)能力。第二、通過并購可以使企業(yè)對其現(xiàn)有的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，從而提高效率，降低成本。第三、無論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營上，并購雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢進行互補。2、市場份額動機 市場份額代表著企業(yè)對市場控制能力，企業(yè)市場份額的不斷擴大可以使企業(yè)獲得某種

6、形式的壟斷。不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導(dǎo)致市場力量的擴大，在橫向兼并中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。3、經(jīng)營戰(zhàn)略動機其作用主要表現(xiàn)在三個方面:第一、通過并購有效地降低進入新行業(yè)和新市場的壁壘。第二、企業(yè)可以通過并購獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。第三、企業(yè)可以通過并購實現(xiàn)經(jīng)驗的互補和共享，特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗以及與之相關(guān)的企業(yè)文化。在并購中，相近的企業(yè)文化，往往成為選擇目標(biāo)企業(yè)的一個重要考慮因素。4、資本運作平臺動機 通過并購上市公司，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現(xiàn)公司從產(chǎn)品

7、經(jīng)營到資本經(jīng)營的轉(zhuǎn)型。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營，特別是在擴張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎(chǔ)上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場領(lǐng)先優(yōu)勢。通過借殼上市，企業(yè)以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發(fā)、收購兼并等方式實現(xiàn)企業(yè)的由強變大，增強公司競爭能力。 5、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，主要是指并購企業(yè)在財務(wù)方面得到的種種效益。這種效益通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的。主要表現(xiàn)在幾個方面:第一、通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達到合理避稅的目的。第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延

8、遲還貸等，同時還可以為一些因行業(yè)原因?qū)е氯狈ν顿Y機會的富余現(xiàn)金流提供一個良好的資金出口。第三、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一重要部分是預(yù)期效應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。 四、公司并購的支付方式四、公司并購的支付方式四、公司并購的支付方式 1、現(xiàn)金支付方式、現(xiàn)金支付方式 2、股票支付方式、股票支付方式 3、混合證券支付方式、混合證券支付方式現(xiàn)金支付方式現(xiàn)金支付方式 1.現(xiàn)金支付方式的概念 是并購公司以現(xiàn)金為支付手段完成對目標(biāo)公司收購的一種并購支付方式。 2.現(xiàn)金支付方式的優(yōu)點 現(xiàn)金支付方式簡便、快捷，易于為并購雙方所接受。 現(xiàn)金支付方式可以保證并購公司的股權(quán)

9、結(jié)構(gòu)不受影響。 目標(biāo)公司的股東可以即時收到現(xiàn)金，比其他支付方式所承擔(dān)的風(fēng)險要小。 3.現(xiàn)金支付方式的缺點 容易導(dǎo)致并購公司現(xiàn)金流量緊張，可能會形成較沉重的財務(wù)負擔(dān)。 這種支付方式無法延遲稅收，目標(biāo)公司的股東不能獲得稅收利益。 4.現(xiàn)金支付方式的影響因素 并購公司的現(xiàn)金流量狀況 目標(biāo)公司所在地有關(guān)資本利得稅的法規(guī) 目標(biāo)公司股票的平均成本現(xiàn)金支付方式現(xiàn)金支付方式股票支付方式股票支付方式 1.股票支付方式的概念 是指并購公司以增發(fā)本公司股票作為支付手段來收購目標(biāo)公司的一種支付方式。 2.股票支付方式的優(yōu)點 并購公司不需要支付大量的現(xiàn)金，因而不會影響并購公司的現(xiàn)金流量。 并購?fù)瓿芍螅繕?biāo)公司的股東成

10、為并購公司的股東，并且可以獲得并購所實現(xiàn)的價值增值。 目標(biāo)公司的股東可獲得延遲納稅帶來的好處。股票支付方式股票支付方式 3.股票支付方式的缺點 對于并購公司來說，原有股東的控制權(quán)被稀釋。 股票支付方式手續(xù)煩瑣，辦理時間較長。 可能會引起股票價格的波動，為并購帶來一定風(fēng)險。 4.股票支付方式的影響因素 并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 每股利潤的變化 每股凈資產(chǎn)的變化 財務(wù)杠桿的變化 當(dāng)前股票價格水平混合證券支付方式混合證券支付方式 混合證券支付方式是指并購公司以現(xiàn)金、混合證券支付方式是指并購公司以現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合作為收購目標(biāo)公司的支付方式。

11、的組合作為收購目標(biāo)公司的支付方式。 這種支付方式可以兼顧并購雙方的利益，在并購活動中也越來越多地被采用。五、公司并購的程序流程公司并購的程序流程公司并購的程序流程序號序號階段階段項目概要項目概要具體內(nèi)容具體內(nèi)容1調(diào)研制訂批準(zhǔn)并購計劃制訂出并購意向計劃依據(jù)公司行業(yè)狀況、經(jīng)營需要、籌資能力和發(fā)展戰(zhàn)略，制定并購意向計劃，內(nèi)容包括：并購的理由及主要依據(jù)、并購目標(biāo)的特征模式、被并購企業(yè)的行業(yè)方向及地域的選擇、并購的規(guī)模與時間安排、資金投入（或其他資源投入）計劃等。外圍調(diào)查研究收集相關(guān)資料，對入圍的目標(biāo)企業(yè)作外部了解，進行必要的側(cè)面調(diào)查研究。23并購計劃報公司批準(zhǔn)并購計劃報公司按照決策流程進行批準(zhǔn)程序主要

12、主要標(biāo)志行為標(biāo)志行為 開始開始時間時間 結(jié)束時間結(jié)束時間 參與參與部門機構(gòu)人員及權(quán)責(zé)分工部門機構(gòu)人員及權(quán)責(zé)分工公司并購的程序流程公司并購的程序流程序號序號階段階段項目概要項目概要具體內(nèi)容具體內(nèi)容4洽談簽署合作意向接觸洽談達成初步意向 與目標(biāo)企業(yè)進行初步接觸，洽談達成初步合作意向。5初步確定并購項目推進計劃初步確定并購項目推進計劃、聘請中介機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估等事宜。6簽署合作意向書與保密協(xié)議與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書，合作意向書的主要內(nèi)容包括：并購項目推進計劃、并購方式、并購支付方式（現(xiàn)金/資產(chǎn)/股權(quán)）、保密條款等。序號序號階段階段項目概要項目概要具體內(nèi)容具體內(nèi)容7盡職調(diào)查分析決策

13、開展項目盡職調(diào)查組織相關(guān)部門、機構(gòu)和人員對目標(biāo)企業(yè)進行盡職調(diào)查，具體包括目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，決策層意見，產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營情況，財務(wù)狀況，擔(dān)保訴訟情況，人力資源及用工狀況，所在地政府態(tài)度以及并購的內(nèi)外部環(huán)境（相關(guān)政策法規(guī)、存在的問題、風(fēng)險及對策等），同時對并購目標(biāo)企業(yè)的價值做出初步判斷。8聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司等必要的中介機構(gòu)出具獨立意見報告9并購項目組將上述材料整理后形成并購項目盡職調(diào)查報告10進行并購可行性分析可行性分析的主要內(nèi)容包括：(1)外部環(huán)境分析：經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、競爭環(huán)境；(2)內(nèi)部能力分析：并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標(biāo)企業(yè)的主

14、管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險防范及預(yù)測；(3)定性選擇模型評價：(4)定量選擇模型評價：(5)盡職提醒風(fēng)險提示（不確定性分析）：特別列示因客觀原因而無法了解或評判的事宜；充分披露項目可能面臨的風(fēng)險及不確定性因素，供決策層參考。11并購項目決策公司管理層基于可行性分析進行決策是否進行并購實施序號序號 階段階段項目概要項目概要具體內(nèi)容具體內(nèi)容12并購實施制定并購項目時間表與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商，共同制定并購項目的進程及時間表。13審計與資產(chǎn)評估與目標(biāo)企業(yè)聘請雙方認可的中介機構(gòu)（審計與評估機構(gòu)），對目標(biāo)企業(yè)進行財務(wù)經(jīng)營審計。在審計的基礎(chǔ)上，對資產(chǎn)質(zhì)量與結(jié)構(gòu)進行實地評估。14相關(guān)資料的收集與分析收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料，制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書。15制訂并購及整合方案并購形式的選擇；并購交易價格的確定；并購整合的工作程序；并購整合的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容；并購及整合方案的信息披露，包括信息披露的時機和內(nèi)容等。16并購談判起草正式合同文本，進行公司內(nèi)部法律性文件審核通過；與目標(biāo)企業(yè)（或目標(biāo)企業(yè)的股東）對并購方案及主合同文本的主要內(nèi)容進行談判、磋商。17簽定正式并購合同或協(xié)議雙方內(nèi)部通過審核流程，簽定正式并購合同或協(xié)議。18資產(chǎn)交接及接管(1)制訂資產(chǎn)交接方案，并購項目負責(zé)人及目標(biāo)公司的新任管理層與目標(biāo)公司的原管理層進行具體的各項交接工作。(2)