中建八局工業(yè)設備安裝有限責任公司章程

1、中建八局工業(yè)設備安裝有限責任公司章程目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第三章股東出資第一節(jié)出資第二節(jié)出資轉讓第四章股東和股東會第一節(jié)股東第二節(jié)股東會第三節(jié)股東會提案第四節(jié)股東會決議第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第三節(jié)財務總監(jiān)第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第八章財務會計制度利潤分配和審計第九章勞動人事管理第十章通知第十一章合并分立解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十二章修改章程第十三章附則中建八局工業(yè)設備安裝有限責任公司章程第一章總則第一條為維護公司股東和債權人的合法權益規(guī)范公司的組織和行為根據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法等法律法規(guī)制訂本章程第二條公司系依

2、照公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司第三條公司注冊名稱中建八局工業(yè)設備安裝有限責任公司以下簡稱公司第四條公司住所南京市堯化門堯安新村100號郵政編碼210046第五條公司注冊資本為人民幣7200萬元第六條董事長為公司的法定代表人第七條股東以其出資額為限對公司承擔責任公司以其全部資產對公司的債務承擔責任第八條本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司的組織與行為公司與股東股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件股東可以依據(jù)公司章程起訴公司公司可以依據(jù)公司章程起訴股東董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管理人員股東可以依據(jù)公司章程起訴股東股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管理人員第九

3、條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的黨委副書記副總經(jīng)理總工程師總經(jīng)濟師總會計師紀委書記工會主席第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第十條經(jīng)營宗旨按規(guī)范的有限責任公司的運作模式以經(jīng)濟效益為中心以科技創(chuàng)新為動力以現(xiàn)代管理為依托以用戶至上以誠取信為經(jīng)營核心理念促進公司發(fā)展為全體股東提供合理的投資回報第十一條經(jīng)營范圍各類化工石油化工石油工程各類化工石油石油化工裝置的設備管道安裝工程各類一般工業(yè)公用工程及公共建筑的機電安裝工程各類一般工業(yè)和公共民用建設項目的設備線路管道的安裝非標準鋼結構的制作安裝各類市政公用工程房屋建筑工程鋼結構工程各類管道工程及其配套工程上述工程的施工及試運行服務工程無損檢驗電梯安裝及維修起重

4、設備安裝與拆卸消防設施工程和鋼結構制作同時承建大件設備吊裝運輸工業(yè)爐窯砌筑壓力管道安裝壓力容器制造和現(xiàn)場組焊鍋爐安裝等施工工程第三章股東出資第一節(jié)出資第十二條股東出資方式和出資額1國有法人股中國建筑第八工程局出資3948萬元占總股本的54.8%以原中建八局工業(yè)設備安裝公司國有存量資產出資2內部員工股公司高管層人員和經(jīng)營管理骨干等現(xiàn)金出資2964萬元占總股本的41.2%120名高管層人員和部分經(jīng)營管理骨干直接出資共計800萬羅能鎮(zhèn)出資70萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.97%裴正強出資70萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.97%王繼康出資50萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.69%季景江出資50萬元全部現(xiàn)

5、金出資占總股本的0.69%董潘孝出資50萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.69%唐建華出資50萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.69%張成林出資50萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.69%裴景波出資50萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.69%任武臣出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42%謝文錫出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42%相咸高出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42%陳元軍出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42%尹毅書出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42%吳承貴出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42%羅能福出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42%周厚松出資30萬元全部現(xiàn)

6、金出資占總股本的0.42%唐松賢出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42%田啟良出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42%董俊出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42%芮立平出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42%215名經(jīng)營管理骨干代表出資共計2164萬元王平軍出資180萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.5%項興元出資184萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.56%劉福建出資172萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.39%王開紅出資134萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的1.86%張友全出資144萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2%劉相安出資138萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的1.92%田友志出資137萬元全部現(xiàn)金

7、出資占總股本的1.9%王勤出資155萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.15%劉國治出資155萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.15%李海銀出資155萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.15%陳漸出資156萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.17%孫慶軍出資156萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.17%劉文建出資100萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的1.39%陳炳根出資100萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的1.39%王洪春出資98萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的1.36%3社會法人單位南京市棲霞區(qū)國有資產投資中心現(xiàn)金出資288萬元占總股本的4%第十三條出資證明以公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊為憑證第十四條公司股份的認購實行公開公正公平的

8、原則同股同利第十五條公司出據(jù)的出資證明書以人民幣標明出資金額占公司總股本的比例第十六條公司或公司的分公司不以贈與擔保補償或貸款等形式為公司股東對公司的出資提供資助第十七條公司成立后應向股東簽發(fā)出資證明書出資證明書應當記載下列事項1 公司名稱2 公司登記日期3 公司注冊資本4 股東名稱繳納的出資額和出資日期5 出資證明書的編號和核發(fā)日期出資證明書由公司蓋章第十八條公司應當置備股東名冊記載下列事項1 股東的姓名或者名稱及住所2 股東的出資額3 出資證明書編號第二節(jié)出資轉讓第十九條股東對公司的出資可以依法轉讓第二十條股東之間可以依法相互轉讓其對公司的部分或全部出資但轉讓前應當告知其他股東通知方式由股

9、東會另行決定公司股東向股東以外的人全部或部分轉讓出資的必須經(jīng)代表1/2以上表決權的股東同意不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資如果不購買該轉讓的出資則視為同意轉讓經(jīng)股東同意轉讓的出資在同等條件下公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權第二十一條股東依法轉讓其出資后應于30日內向工商管理部門辦理變更登記后由公司將受讓人的名稱住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊該受讓人享有公司法規(guī)定的股東權利承擔公司法規(guī)定的義務第四章股東和股東會第一節(jié)股東第二十二條公司股東為依法對公司出資的人股東按其對公司的出資享有權利承擔義務第二十三條公司股東享有下列權利1依照其對公司的出資額獲得現(xiàn)金股利和其他形式的利益分配2參加或者委

10、派股東代理人參加股東會議并依照其出資比例行使表決權3有權了解公司的經(jīng)營狀況和財務狀況查閱股東會議記錄和財務會計報告公司股本總額股本結構本人持股資料等對于股東的上述知情權公司有義務提供一切必要協(xié)助4對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督提出建議或者質詢5依照法律行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓贈與或質押其對公司的出資6公司終止或者清算時按其出資比例參加公司清償債務后的剩余財產的分配7法律行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利第二十四條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供有關查詢費用由查詢者本人支付第二十五條股東

11、承擔下列義務1遵守公司章程2足額繳納認購的出資額如不按公司章程中規(guī)定繳納所認繳的出資應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任另外負擔按所認購的出資額承擔公司的虧損和債務3服從和執(zhí)行股東會的決議4維護公司利益反對和抵制任何有損公司權益的行為5公司登記注冊后不得抽回出資違者應賠償其他股東因此而遭受的損失6法律行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務第二節(jié)股東會第二十六條股東會是公司的權力機構依法行使下列職權1決定公司的經(jīng)營方針投資計劃和發(fā)展規(guī)劃2選舉和更換董事3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事4審議批準董事會的報告5審議批準監(jiān)事會的報告6審議批準公司的年度預算方案決算方案7審議批準公司的利潤分配方案和

12、彌補虧損方案8審議批準高管層年度獎勵計劃9對公司增加或者減少注冊資本做出決議10對發(fā)行公司債券做出決議11對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議12對公司合并分立變更公司形式解散和清算等事項做出決議13修改公司章程14股東會認定會對公司產生重大影響的需要通過的其他事項15審議法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事上述條款中1891011121314款是特別決議其他條款是普通決議第二十七條股東會會議由股東按出資比例行使表決權第二十八條股東會會議股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持股東會年會每年至少舉行一次于每個會計年度終結后的三個月內召開兩次年會之間不得超過十五個月股東會臨時會議1董

13、事會成員人數(shù)不足本章程規(guī)定人數(shù)2/3時召開2公司未彌補的虧損累計達到實有資本總額的1/3時召開3代表1/4以上表決權的股東提出書面請求時由董事會決定是否召開41/3以上董事或者監(jiān)事提出召開臨時會議時由董事會決定召開5股東會臨時會議的召開程序議事規(guī)則和表決形式與股東會議一致第二十九條股東會議事規(guī)則1股東會的議事方式為會議形式2召開股東會會議應當于會議召開十五日以前書面通知全體股東開會時公司應當向與會股東提供必要的書面材料股東會議通知應包括以下內容1會議的日期地點和會議期限2提交會議審議的事項3以明顯的文字說明出資人有權出席股東會議除法定股東外的出資人沒有表決權也不享受法定股東出席股東會議的有關待

14、遇股東可以委托代理人出席會議和參加表決4 會務常設聯(lián)系人姓名電話號碼3股東可以親自出席股東會應出示本人身份證和持股憑證也可以委托代理人代為出席和表決股東應當以書面形式委托代理人由委托人簽署或者由其以書面形式委托代理人簽署并且委托人簽名或委托人的法人單位蓋章股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容1 代理人的姓名2 是否具有表決權3 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成反對或棄權票的指示4 對可能納入股東會議議程的臨時提案是否有表決權如果有表決權應行使何種表決權的具體指示5 委托書簽發(fā)日期和有效期限6 委托人簽名或加蓋法人單位印章委托書應當注明如果股東不作具體指示股東代理人是

15、否可以按自己的意思表決4 股東會由董事會召集董事長主持董事長因特殊原因不能履行職務時由董事長指定的董事主持5 股東會會議應對所議事項的決定做好會議記錄由出席會議的股東或股東代理人簽名會議記錄應與出席會議的股東簽名冊一并保存簽名冊載明參加會議人員姓名或單位名稱住所地址持有或者代表有表決權的出資數(shù)額被代理人姓名或單位名稱等事項第三十條股東會召開的會議通知發(fā)出后除有不可抗力或者其它意外事件等原因董事會不得變更股東會召開的時間第三節(jié)股東會提案第三十一條公司召開股東會每一股東有權向公司提出提案股東會提案應當符合下列條件1 內容與法律法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍2 有明確議

16、題和具體決議事項3 股東會召開前5日以書面形式提交或送達董事會第三十二條對于股東提出的議案董事會應安排在股東會議程內董事會決定不將股東提案列入會議議程的應當在該次股東會上進行解釋和說明第三十三條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則按照本節(jié)第三十一條的規(guī)定對股東會提案進行審查第三十四條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定持有異議的可以按照本章程第二十八條關于股東會臨時會議的規(guī)定辦理第四節(jié)股東會決議第三十五條股東代理人以其出資比例行使表決權股東會會議對第二十六條中的特別決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過股東會會議對第二十六條中的普通決議須經(jīng)代表1/2以上表決權的

17、股東通過第三十六條股東會做出的任何決議不得違反國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定第三十七條董事監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議通過第三十八條股東會采取記名方式投票表決第三十九條每一審議事項的表決投票應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點并由清點人代表當場公布表決結果第四十條會議主持人根據(jù)表決結果決定股東會的決議是否通過并應當在會上宣布表決結果決議的表決結果載入會議記錄第四十一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑可以對所投票數(shù)進行點算如果會議主持人未進行點票出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的有權在宣布表決結果后立即要求點票會議主持人應即時點票第四十二條股東會應

18、有會議記錄會議記錄記載以下內容1出席股東會的有表決權的股東出資總額占注冊資本的比例2召開會議的日期地點3會議主持人姓名會議議程4各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點5每一表決事項的表決結果6股東的質詢意見建議及董事會監(jiān)事會的答復或說明等內容7股東會認為應當載入會議記錄的其他內容第四十三條股東會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名并作為公司檔案保存股東會會議記錄的保管期限不得少于15年第五章董事會第一節(jié)董事第四十四條公司董事為自然人職工董事持有公司股份第四十五條董事由股東會選舉或更換任期3年董事任期屆滿可連選連任董事在任期屆滿以前股東會不得無故解除其職務董事任期從股東會決議通過之日起計算至本屆董事會任期

19、屆滿時為止第四十六條董事應當遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定忠實履行職責維護公司利益當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時應當以公司和股東的最大利益為行為準則并保證1在其職責范圍內行使權利不得越權2除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準不得同本公司訂立合同或者進行交易3不得利用內幕信息為自已或他人謀取利益4不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財產5不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人6不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會7未經(jīng)股東會在知情的情況下批準不得接受與公司交易有關的傭金8不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存9不得以公司資產

20、為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保第四十七條董事應當謹慎認真勤勉地行使公司所賦予的權利以保證1公司的商業(yè)行為符合國家的法律行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍2公平對待所有股東3認真閱讀公司的各項商務財務報告及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況4親自行使被合法賦予的公司管理處置權非經(jīng)法律行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準不得將其處置權轉授他人行使5接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議第四十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事第四十九條董事連續(xù)二次無故不能親自出席也不委托其他代理人出席董事會會議視為不能

21、履行職責董事會應當建議股東會予以撤換第五十條董事可以在任期屆滿以前提出辭職董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告第五十一條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效余任董事應當盡快召集臨時股東會選舉董事填補因董事辭職產生的空缺在股東會未就董事選舉作出決議以前該提出辭職的董事以及余任董事的職權應當受到合理的限制第五十二條董事提出辭職或者任期屆滿其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內以及任期結束后的合理期間內并不當然解除其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效直至該秘密成為公開信息其他義務的持續(xù)期間

22、應當根據(jù)公平的原則決定視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定第五十三條任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失應當承擔賠償責任第五十四條公司不以任何形式為董事納稅第五十五條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定適用于公司監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管理人員第二節(jié)董事會第五十六條公司設董事會由9名董事組成按中建八局產權代表公司高管層和經(jīng)營管理骨干股東代表外部法人單位股東代表持股職工代表順序組成分別為5211持股職工代表由公司工會組織持股職工選舉產生中建八局產權代表5名董事由中建八局委派其中3名董事由不在改制公司內部任實職的人員擔任由中建八局法人股東委派的產權代表出任董事需經(jīng)改制

23、公司股東會選舉確認董事會設董事長1名由中建八局推薦董事會選舉確認董事長經(jīng)全體董事一人一票且過1/2以上人數(shù)選舉產生或罷免董事長可兼任改制公司黨委書記董事長為公司的法定代表人受中建八局國有法人股東委派以中建八局股權代表身份出任改制公司董事長董事（不在改制公司任實職的董事除外）的人員個人須出資購股承擔相應的經(jīng)營管理風險國有法人股東委派的董事長董事個人持股后應自覺維護國有法人股東的利益在其主持或參加董事會時必須以國有法人股東委派董事的身份表達中建八局的意愿表決或決策意見應與中建八局委派的不在改制公司任實職的董事意見相一致如出現(xiàn)意見相悖或棄權應視為同意中建八局委派的不在公司任職的董事的意見在召開公司股

24、東會時中建八局委派的董事長個人持股董事只代表個人股權國有法人股東權利由中建八局指定1名不在改制公司任實職的國有法人股權代表行使相應的權利國有法人股東委派的董事長董事（不在改制公司任實職的董事除外）經(jīng)上級調任離開改制公司時其股份須全部轉讓或者仍在改制公司任職但不再擔任董事長董事時其股份中的崗位股按規(guī)定須進行轉讓外部法人單位董事由外部法人單位委派股東會選舉確認其他董事由股東會選舉產生或進行改選董事會對股東會負責第五十七條董事會行使下列職權1負責召集股東會并向股東會報告工作2執(zhí)行股東會的決議3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案4制訂公司的年度財務預算方案決算方案5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案6制訂

25、公司增加或者減少注冊資本發(fā)行債券或其他證券及方案7擬訂公司合并分立變更公司形式和解散的方案8在股東會授權范圍內決定公司的風險投資資產抵押及其他擔保事項9決定公司內部管理機構的設置10聘任或者解聘公司總經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理總工程師總經(jīng)濟師總會計師和總經(jīng)理助理等高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項11制訂公司的基本管理制度12制訂公司章程的修改方案13聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作14法律法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權第五十八條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東會做出說明第五十九條董事會制定董事會議事規(guī)則以確保

26、董事會的工作效率和科學決策第六十條董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資權限建立嚴格的審查和決策程序重大投資項目應當組織有關專家專業(yè)人員進行評審第六十一條董事長行使下列職權1 主持股東會和召集主持董事會會議2 督促檢查董事會決議的執(zhí)行3 簽署公司債券及其他有價證券4 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件5 行使法定代表人的職權6 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權并在事后向公司董事會和股東會報告7 董事會授予的其他職權第六十二條董事會每年至少召開兩次會議由董事長召集于會議召開5日以前書面通知全體董事第六十三條有下列

27、情形之一的董事長應在5個工作日內召集臨時董事會會議1董事長認為必要時21/3以上董事聯(lián)名提議時3 監(jiān)事會提議時4 總經(jīng)理提議時第六十四條召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知通知時限為至少于會議召開前5個工作日按適當?shù)刂钒l(fā)出書面通知第六十五條董事會會議通知包括以下內容1 會議日期和地點2 會議期限3 事由及議題4 發(fā)出通知的日期第六十六條董事會會議應當由2/3以上的董事出席方可舉行每一董事享有一票表決權董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的1/2以上表決通過第六十七條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下可以用傳真方式進行并做出決議并由參會董事簽字第六十八條董事會會議應當由董事本人出席董事因故不

28、能出席的可以書面委托代理人代為出席委托書應當載明代理人的姓名代理事項權限和有效期限并由委托人簽名或蓋章代為出席會議的代理人應當在授權范圍內行使董事的權利董事未出席董事會會議亦未委托代理人出席的視為放棄在該次會議上的投票權第六十九條董事會會議應當有記錄出席會議的董事委托代理人和記錄人應當在會議記錄上簽名出席會議的董事有權要求在記錄上對其會議上的發(fā)言做出說明性記載董事會會議記錄的保管期限不得少于15年董事會會議中需要作出決議的事項須經(jīng)董事會表決董事會決議表決方式為舉手表決方式第七十條董事會會議記錄包括以下內容1會議召開的日期地點和召集人姓名2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的代理人姓名3會議

29、議程4董事發(fā)言要點5每一決議事項的表決方式和結果表決結果應載明贊成反對或棄權的票數(shù)第七十一條董事應當在董事會會議記錄上簽字并對董事會的決議承擔責任董事會決議違反法律法規(guī)或者章程致使公司遭受損失的參與決議的董事對公司負賠償責任但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的該董事可以免除責任第六章總經(jīng)理第七十二條公司設總經(jīng)理1名由董事會聘任或解聘經(jīng)董事會決定董事可兼任總經(jīng)理或其他高級管理人員第七十三條公司法第57條第58條規(guī)定的情形被確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的總經(jīng)理第七十四條總經(jīng)理每屆任期3年總經(jīng)理連聘可以連任第七十五條總經(jīng)理對董事會負責行使下列職權1主持公司的生產經(jīng)營管理

30、工作并向董事會報告工作2組織實施董事會決議公司年度計劃和投資方案3擬訂公司內部管理機構設置方案4擬訂公司的基本管理制度5制訂公司的具體規(guī)章6提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理總經(jīng)理助理總工程師總經(jīng)濟師總會計師以及各分公司的經(jīng)理等7聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員8擬訂公司職工的工資福利獎懲決定公司職工的聘用和解聘9提議召開董事會臨時會議10公司章程或董事會授予的其他職權第七十六條總經(jīng)理列席董事會會議非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權第七十七條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況資金運用情況和盈虧情況總經(jīng)理必須保證該報告的真實性總經(jīng)

31、理應忠實執(zhí)行股東會和董事會的決議在行使職權時不能變更股東會和董事會的決議或者超越授權范圍總經(jīng)理因故不能履行職權時董事會應授權一名副總經(jīng)理代總經(jīng)理履行職權第七十八條總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理召集和主持副總經(jīng)理和其他高級管理人員參加必要時可吸收總部機關部門負責人參加會議議題經(jīng)充分討論后形成會議紀要經(jīng)總經(jīng)理簽署后執(zhí)行會議議題不能形成一致意見時由總經(jīng)理做出決定總經(jīng)理擬訂有關職工工資福利安全生產以及勞動保護勞動保險解聘或開除公司職工等涉及職工切身利益的問題時應當事先聽取工會和職代會的意見并邀請工會或者職工代表列席有關會議第七十九條總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則報董事會批準后實施第八十條總經(jīng)理工作細則包括下列內容

32、1總經(jīng)理會議召開的條件程序和參加的人員2總經(jīng)理副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工3公司資金資產運用簽訂重大合同的權限以及向董事會監(jiān)事會的報告制度4董事會認為必要的其他事項第八十一條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第八十二條監(jiān)事每屆任期3年公司法第57條第58條規(guī)定的情形被確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的不得擔任公司的監(jiān)事董事總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事第八十三條監(jiān)事連續(xù)二次無故不能親自出席也不委托別人出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換第八十四條監(jiān)事可以在

33、任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事第八十五條監(jiān)事應當遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務第二節(jié)監(jiān)事會第八十六條公司設監(jiān)事會監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成中建八局法人股東委派2名不在改制公司任實職持股職工代表2名未持股職工代表1名持股職工代表擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換未持股職工擔任的監(jiān)事由公司工會組織職工民主選舉產生或更換監(jiān)事連選可以連任監(jiān)事會設監(jiān)事會召集人1名監(jiān)事會召集人由全部監(jiān)事以一人一票且1/2以上人數(shù)選舉產生經(jīng)股東會同意監(jiān)事會可對監(jiān)事會召集人進行改選第八十七條監(jiān)事會行使下列職權：1檢查公司的財務2對董事總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律法

34、規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督3當董事總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為被認為損害了公司的利益時，可向股東會報告必要時向國家有關主管機關反映4提議召開臨時股東會5列席董事會會議6公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權第八十八條監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔第八十九條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人召集和主持監(jiān)事會召集人不能出席會議應指定監(jiān)事會一名成員代其主持會議未指定的由出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事選出一名監(jiān)事主持會議第九十條監(jiān)事會召集人可根據(jù)實際需要或經(jīng)1/3監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時會議監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時會議時應表明召開會議的原因和目的第九十一條監(jiān)事

35、會每年至少召開2次會議會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監(jiān)事第九十二條監(jiān)事會會議應有2/3監(jiān)事出席方可舉行第九十三條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席監(jiān)事因故不能出席的可以書面委托代理人代為出席委托書應當載明代理人的姓名代理事項權限和有效期限并由委托人簽名或蓋章代為出席會議的代理人應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議亦未委托代表出席的視為放棄在該次會議上的投票權第九十四條監(jiān)事會會議應當有記錄出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名出席會議的監(jiān)事有權要求在記錄上對其會議上的發(fā)言做出說明性記載監(jiān)事會議記錄的保管期限不得少于15年監(jiān)事會會議中需要作出決議的事項須經(jīng)監(jiān)事會表決監(jiān)事會

36、決議表決方式為舉手表決方式第九十五條監(jiān)事會會議通知包括以下內容：會議的日期地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期第九十六條監(jiān)事應對監(jiān)事會的決議承擔責任經(jīng)證明在表決時對失誤的決策異議并載于會議記錄的監(jiān)事可免除責任監(jiān)事未出席會議也未委托代表出席的視為同意該次會議的決議并承擔責任第八章財務會議制度利潤分配和審計第九十七條公司依照法律行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度第九十八條公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：1資產負債表2利潤表3利潤分配表4財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）5 會計報表附注公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第3項以外的

37、會計報表及附注第九十九條中期財務報告和年度財務報告按照有關法律法規(guī)的規(guī)定進行編制第一百條公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲第一百零一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金并提取利潤的5%列入公司法定公益金公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的不再提取公司的法定公積金用于彌補上一年度的虧損任意公積金的提取應由股東會決議通過未經(jīng)股東會通過不得提取公司提取法定公積金法定公益金后的利潤按股東出資比例分配第一百零二條公司股東會對利潤分配方案做出決議后公司董事會須在股東會召開后2個月內完成股利的派發(fā)事項第一百零三條公司實行內部和

38、外部相結合的審計制度設立審計部對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督公司產值效益等財務狀況均由外部中介機構進行審計第一百零四條公司內部審計制度和審計人員的職責應當經(jīng)董事會批準后實施審計負責人向董事會負責報告工作第一百零五條公司遵守國家稅法規(guī)定的各項義務公司的會計年度為公歷年度即公歷1月1日至12月31日第九章勞動人事管理第一百零六條公司遵守國家有關勞動人事勞動保護勞動保險等法律法規(guī)依法規(guī)范員工行為維護員工權益第一百零七條公司應實行勞動合同制度公司成立后原中建八局工業(yè)設備安裝公司職工變更勞動關系與中建八局工業(yè)設備安裝有限責任公司重新簽訂勞動合同新簽合同與原合同一致原合同到期的按勞動法應自然終止

39、合同如果公司繼續(xù)愿意留用的由雙方協(xié)商簽訂勞動合同第一百零八條公司建立集體合同制度由工會代表員工按照勞動法的規(guī)定通過協(xié)商與公司簽訂集體合同公司建立勞動爭議調解委員會按國家有關勞動法律法規(guī)做好公司內部各種勞動爭議的調解工作第一百零九條公司實行以按勞分配為主體多種分配方式并存的制度堅持效率優(yōu)先兼顧公平的分配原則確定各類員工的收入第一百一十條公司對董事長總經(jīng)理主要實行經(jīng)營者年薪制經(jīng)董事會研究財務負責人可實行年薪經(jīng)營者年薪與生產管理企業(yè)效益經(jīng)濟技術指標掛鉤年薪的30%作為風險抵押金按年度進行考核高管層其他人員的年度收入?yún)⒄丈鐣袌鰞r位按其負責工作的業(yè)績進行考核班子成員間不搞一刀切第一百一十一條公司對管理

40、人員采取招聘與聘任相結合競爭上崗與待崗培訓同步的措施建立能上能下能進能出的用人機制實行以崗定薪易崗易薪的崗位績效工資制第一百一十二條公司對市場營銷人員實行底薪加提成的績效工資制度獎勵要與簽約工程的合同額和項目經(jīng)營效益掛鉤第一百一十三條公司對項目管理人員實行風險激勵機制個人收入與項目各項經(jīng)濟技術指標完全掛鉤上不封頂下不保底第一百一十四條公司對操作工人實行計件工資制和承包相結合的方式發(fā)放工資待崗期間按臨時待崗或長期待崗計發(fā)折扣工資或基本生活費第一百一十五條公司執(zhí)行中國法律和法規(guī)關于退休和被辭退職工的保護和保險的規(guī)定第一百一十六條公司應根據(jù)中國法律和法規(guī)允許組織工會并為該級工會撥取必要費用公司的職工

41、有權根據(jù)中國法律和法規(guī)參加工會活動第十章通知第一百一十七條公司的通知以下列形式發(fā)出1以專人送出2以郵件方式送出3以傳真方式發(fā)出4公司章程規(guī)定的其他形式第一百一十八條公司召開股東會的會議通知以郵件方式送出或傳真方式發(fā)出第一百一十九條公司召開董事會的會議通知以專人送出傳真送出或以郵件方式送出第一百二十條公司召開監(jiān)事會的會議通知以專人送出傳真送出或以郵件方式送出第一百二十一條公司通知以專人送出的由被送達人在送達回執(zhí)上簽名或蓋章被送達人簽收日期為送達日期公司通知以郵件送出的自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期公司通知以傳真方式發(fā)出的以傳真回復為送達日期第十一章合并分立和變更注冊資本第一節(jié)合并或分立第

42、一百二十二條公司可以依法進行合并分立或者增加減少注冊資本由公司股東會做出決議公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式第一百二十三條公司合并或者分立按照下列程序辦理1董事會擬訂合并或者分立方案2股東會依照章程的規(guī)定作出決議3各方當事人簽訂合并或者分立合同4依法辦理有關審批手續(xù)5處理債權債務股權等各項合并或者分立事宜6辦理解散登記或者變更登記第一百二十四條公司合并或者分立應由合并或者分立各方簽訂合并或者分立協(xié)議編制資產負債表及財產清單公司自股東會做出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人于30日內在報紙上至少公告3次公司合并時合并各方的債權債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔第一百二十五條公