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1、法律講座公司法主講：羅硯主講：羅硯宏成律師事務(wù)所宏成律師事務(wù)所 目目 錄錄第一篇第一篇 公司基本概念公司基本概念第二篇第二篇 公司法總則及重要原則公司法總則及重要原則第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范第四篇第四篇 公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)第五篇第五篇 法律責(zé)任與附則法律責(zé)任與附則 目目 錄錄第一篇第一篇 公司基本概念公司基本概念第二篇第二篇 公司法總則及重要原則公司法總則及重要原則第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范第四篇第四篇 公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)第五篇第五篇 法律責(zé)任與附則法律責(zé)任與附則 公司是多數(shù)人管理的，本質(zhì)屬公

2、司是多數(shù)人管理的，本質(zhì)屬于社團(tuán)法人于社團(tuán)法人的，企業(yè)法人，的，企業(yè)法人，是股東盈利的工具。是股東盈利的工具。公司具有獨(dú)立性，體現(xiàn)在：公司具有獨(dú)立性，體現(xiàn)在： 人格獨(dú)立人格獨(dú)立 財(cái)產(chǎn)獨(dú)立財(cái)產(chǎn)獨(dú)立 責(zé)任獨(dú)立責(zé)任獨(dú)立 一、民事主體的形式及分類 法人法人：是.的組織。1 依法成立2 有必要的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)費(fèi)3 有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所4 能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 企業(yè)法企業(yè)法人人非企業(yè)非企業(yè)法人法人法人一、民事主體的形式及分類 是指具有符合國(guó)家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織機(jī)構(gòu)、住所等法定條件，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記取得法人資格的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織。（如：有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)）

3、指不以營(yíng)利為目的，主要從事非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的法人。法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。（如：機(jī)關(guān)法人、社會(huì)團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人） 目目 錄錄第一篇第一篇 公司基本概念公司基本概念第二篇第二篇 公司法總則及重要原則公司法總則及重要原則第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范第四篇第四篇 公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)第五篇第五篇 法律責(zé)任與附則法律責(zé)任與附則 二、公司法宗旨第一條第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。 二、公司法調(diào)整的幾種公司類別1

4、 有限責(zé)任公司2 股份有限公司3 一人有限公司4 國(guó)有獨(dú)資公司5 上市公司6 外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)公司法公司法第第2條條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 公司法公司法第第3條條 四、公司的開(kāi)始公司登記公司登記公司名稱公司名稱公司住所公司住所營(yíng)業(yè)執(zhí)照營(yíng)業(yè)執(zhí)照法定代表法定代表人人公司章程公司章程經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)范圍形式變更形式變更分公司與分公司與子公司子公司轉(zhuǎn)投資轉(zhuǎn)投資公司擔(dān)保公司擔(dān)保公司法公司法6-16條條 五、禁止行為公司法公司法20-22條條 公

5、司重要的原則一、股東的權(quán)利及義務(wù)一、股東的權(quán)利及義務(wù)二、二、董、監(jiān)董、監(jiān)、高人員的資格和義務(wù)高人員的資格和義務(wù)三、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)三、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)四、三會(huì)四、三會(huì)的職權(quán)及議事方式的職權(quán)及議事方式 二、股東的權(quán)利股東的概念股東的概念?1、股東是指持有公司股份或出資的人。2、股東可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作為發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力;法律禁止不可設(shè)立公司的自然人(如公務(wù)員等)，不能作為公司的股東。 二、股東的權(quán)利股東權(quán)利是指股東向公司出資或認(rèn)購(gòu)股份而對(duì)公司享有的權(quán)利，也稱之為股東權(quán)或股權(quán)。公司法公司法第第04條條公司法公司法第第34條條公司法公司法第第35條條公司法公司法第第4

6、3條條公司法公司法第第98條條 股東股東權(quán)利權(quán)利表決權(quán)表決權(quán)選舉權(quán)選舉權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)知情權(quán)知情權(quán)建議權(quán)建議權(quán)優(yōu)先購(gòu)優(yōu)先購(gòu)分配權(quán)分配權(quán)召會(huì)權(quán)召會(huì)權(quán)提案權(quán)提案權(quán)請(qǐng)買權(quán)請(qǐng)買權(quán)請(qǐng)散權(quán)請(qǐng)散權(quán)股東權(quán)利的內(nèi)容：股東權(quán)利的內(nèi)容：“十二大權(quán)力十二大權(quán)力”二、股東的權(quán)利 此外，股東還有召集和主持股東(大)會(huì)、向人民法院提起訴訟等權(quán)利。二、股東的權(quán)利 二、股東的權(quán)利救濟(jì)股東訴訟股東訴訟股東代表訴訟股東直接訴訟公司法公司法第第152153條條 二、股東的義務(wù)第第20條條第第31條條第第36條條 四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員任職資格董事、監(jiān)事、高管人員任職資格公司法公司法第第147148條條 四、董、

7、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員的董事、監(jiān)事、高管人員的禁止行為及賠償禁止行為及賠償公司法公司法第第149150條條 一、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)公司是股東盈利的工具，公司是股東盈利的工具，公司法公司法第四條第四條規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司中的國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家?！比欢?，何為法人財(cái)產(chǎn)權(quán)？其性質(zhì)是什么？它的使用有沒(méi)有限制？ 一、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)公司法人財(cái)產(chǎn)： 是指公司設(shè)立時(shí)，由股東投資以及公司成立后在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成的財(cái)產(chǎn)的總和。補(bǔ)充財(cái)務(wù)知識(shí)： 一

8、、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)公司法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)利公司法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)利 一、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)對(duì)外投資的限制！對(duì)外投資的限制！擔(dān)保的限制！擔(dān)保的限制！借款的限制！借款的限制！ 三、有限責(zé)任公司三會(huì)的職權(quán)及議事方式“三會(huì)三會(huì)”是什么？是什么？“三會(huì)三會(huì)”由哪些組成？由哪些組成？股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員董事、監(jiān)事、高管人員對(duì)對(duì)“三會(huì)三會(huì)”的義務(wù)的義務(wù)公司法公司法第第151條條 目目 錄錄第一篇第一篇 公司基本概念公司基本概念第二篇第二篇 公司法總則及重要原則公司法總則及重要原則第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范第四篇第四篇 公司法對(duì)公司

9、經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)第五篇第五篇 法律責(zé)任與附則法律責(zé)任與附則 第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國(guó)有獨(dú)資國(guó)有獨(dú)資股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件1. 股東人數(shù)符合法定人數(shù)股東人數(shù)符合法定人數(shù)：2人以上50個(gè)以下股東（股東可以是法人也可以使自然人）2. 全體股東認(rèn)繳的出資額3. 公司章程4. 公司名稱5. 組織機(jī)構(gòu)6. 公司住所公司法公司法2324條條 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件2、 全體股東認(rèn)繳的出資：全體股東認(rèn)繳的出資： 出資額； 出資方式； 出資義務(wù)； 出資不足的補(bǔ)充； 出資證

10、明書(shū)； 股東名冊(cè)公司法公司法26條條公司法公司法27條條公司法公司法28條條公司法公司法31條條公司法公司法32條條公司法公司法33條條 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件3、公司章程：、公司章程：公司法公司法第第25條條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 股東會(huì)職責(zé)股東會(huì)職責(zé)1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉更換董事

11、、監(jiān)事、決定以上人員報(bào)酬（非職工代表）3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配 ，彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)增加或減少注冊(cè)資本作出決議；8、對(duì)發(fā)行債券做決議；9、對(duì)合并、分立、解散、清算或變更作決議；10、修改公司章程；11、章程規(guī)定的其他職權(quán)。有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成公司法公司法第第3738條條對(duì)公司對(duì)公司重大事重大事項(xiàng)項(xiàng)對(duì)公司對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管經(jīng)營(yíng)管理理對(duì)公司對(duì)公司章程章程 股東會(huì)會(huì)議股東會(huì)會(huì)議首次會(huì)議首次會(huì)議定期會(huì)議定期會(huì)議臨時(shí)會(huì)議臨時(shí)會(huì)議出資最多的股東召集和主持 代表1/10以上表決權(quán)的股東； 代表1/3以上董事

12、；監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事提議。按公司章程規(guī)定按時(shí)召開(kāi) 股東會(huì)召開(kāi)前股東會(huì)召開(kāi)前15日前通知全體股東，應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定日前通知全體股東，應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在記錄上簽字。做會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在記錄上簽字。公司法公司法第第39、40、42條條 公司法公司法第第41條條 設(shè)有董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行的，有半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。股東會(huì)會(huì)議議事規(guī)則股東會(huì)會(huì)議議事規(guī)則 不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持； 董事會(huì)或執(zhí)行董事不履行的，由監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事召集和主持，其不履行的，代表1

13、/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 董事會(huì)組成董事會(huì)組成 有限責(zé)任公司設(shè)有董事會(huì)的，其成員為313人； 規(guī)模較小的可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的，董事會(huì)中應(yīng)有職工代表，通過(guò)職工大會(huì)選舉； 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 每屆任期不超過(guò)3年，可連選連任，特殊情況，新任董事未就任，原董事繼續(xù)履行職責(zé)。公司法公司法第第45-46條條 董事會(huì)的職權(quán)：董事會(huì)的職權(quán)：1、召集股東會(huì)，并報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)決議； 3、決定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；5、制定利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；6、制

14、定增資、減資及發(fā)行公司債券；7、制定合并、分立、解散、變更方案；8、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；9、決定經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)任聘任、解聘，報(bào)酬；10、制定公司基本管理制度；11、章程規(guī)定的其他。公司法公司法第第47條條制制定定需需董董事事會(huì)會(huì)批批準(zhǔn)準(zhǔn)的的方方案案 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能，由副董事長(zhǎng)；副董事長(zhǎng)不能，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事。議事方式和表決除法律強(qiáng)制性規(guī)定外，由公司章程約定；所議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)做會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事簽名；會(huì)議表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的議事規(guī)則：董事會(huì)的議事規(guī)則：公司法公司法第第48-49條條 執(zhí)行董事議事規(guī)則：執(zhí)行董事議事規(guī)則：規(guī)模小的公司，可以設(shè)

15、一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；其職權(quán)由公司章程規(guī)定；執(zhí)行董事不當(dāng)然為法定代表人，需要擔(dān)任可在公司章程中規(guī)定。公司法公司法第第51條條 監(jiān)事會(huì)的組成：監(jiān)事會(huì)的組成：成員：不少于3人，小規(guī)模公司可以設(shè)1-2名監(jiān)事；應(yīng)該有職工監(jiān)事：通過(guò)民主選舉；主席：由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意產(chǎn)生，不能履職時(shí)，半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集與主持；董，高人員不得兼任監(jiān)事。公司法公司法第第52條條 監(jiān)事的規(guī)則及職責(zé)：監(jiān)事的規(guī)則及職責(zé)：任 期：每屆為3年，可連選連任；公司法公司法第第53-54條條 提議召集臨時(shí)股東會(huì)議； 向股東會(huì)提出議案；監(jiān)督董、高的職務(wù)行為，對(duì)違規(guī)者提出罷免意見(jiàn)； 董、高損害公司利

16、益時(shí)要求糾正；提起對(duì)董、高訴訟； 列席董事會(huì)，提出質(zhì)詢或建議；發(fā)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)異常時(shí)，可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所調(diào)查。對(duì)股東會(huì)對(duì)股東會(huì)對(duì)董、高對(duì)董、高對(duì)公司對(duì)公司職 權(quán)： 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度：的會(huì)議制度： 至少每年召開(kāi)一次，可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議； 議事方式和表決程序，章程規(guī)定； 會(huì)議決議經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)； 所議事項(xiàng)的決定應(yīng)制作記錄，出席監(jiān)事應(yīng)簽字。監(jiān)事行使職責(zé)費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司法公司法第第56-57條條 經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)：經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)： 提請(qǐng)聘任或解聘 副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；公司法公司法第第50條條董事會(huì)決定經(jīng)理的選聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)：經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)營(yíng)管理 主持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，實(shí)施董事會(huì)決議；

17、 實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，列席董事會(huì) 擬定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置； 擬定公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章；日常管理日常管理人事管理人事管理 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國(guó)有獨(dú)資國(guó)有獨(dú)資股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范 一人公司的概念：一人公司的概念：只有一個(gè)股東（可以使自然人或者法人）的有限責(zé)任公司。 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司。應(yīng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 章程由股東制定。 不設(shè)股東會(huì)，經(jīng)營(yíng)方針及投資計(jì)劃的決定，采用書(shū)面

18、形式，股東簽名后備案。 每個(gè)財(cái)務(wù)年度應(yīng)編制財(cái)務(wù)報(bào)告，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)該對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法公司法第第58-64條條 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國(guó)有獨(dú)資國(guó)有獨(dú)資股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范 國(guó)有獨(dú)資公司的概念：國(guó)有獨(dú)資公司的概念：國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或董事會(huì)制定報(bào)國(guó)資委監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)資委行使股東會(huì)職權(quán)，也可以授權(quán)董事

19、會(huì)行使部分職權(quán)，但公司的重大事項(xiàng)，合并、分立、解散合并、分立、解散、增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須國(guó)資委決定，等報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。公司法公司法第第65-67條條 國(guó)有獨(dú)資公司的董監(jiān)高：國(guó)有獨(dú)資公司的董監(jiān)高： 董事會(huì)，國(guó)資委委派，設(shè)董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)（由國(guó)資委從董事會(huì)成員中指定），任期不超3年，可連任，成員中應(yīng)由職工代表。 經(jīng)理，董事會(huì)聘任或解聘，董事會(huì)成員可以兼任。 監(jiān)事會(huì)，不少于5人，職工代表不低1/3，具體章程訂；國(guó)資委委派，職工代表選舉，主席（由國(guó)資委從監(jiān)事會(huì)成員中指定）。董、高未經(jīng)許可不得在其他機(jī)構(gòu)兼職。公司法公司法第第6871條條 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司一人

20、有限責(zé)任公司國(guó)有獨(dú)資國(guó)有獨(dú)資股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范 股份有限公司股份有限公司設(shè)立條件：設(shè)立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。公司法公司法第第77條條 設(shè)立方式：設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立股份有限公司股份有限公司公司法公司法第第78條條 發(fā)起設(shè)立：發(fā)起設(shè)立： 發(fā)起人2人以上200人以下，半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所； 發(fā)起人

21、承擔(dān)籌辦事務(wù)，簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確在設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)； 注冊(cè)資本為全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。 出資方式：貨幣 實(shí)物 發(fā)起人先書(shū)面認(rèn)購(gòu)股本，并按公司章程繳納出資；公司法公司法第第7984條條 公司法公司法第第82條條 公司名稱和住所； 公司經(jīng)營(yíng)范圍； 公司設(shè)立方式； 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本； 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； 公司法定代表人； 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； 股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 公司利潤(rùn)分配辦法； 公司的解散事由與清算辦法； 公司的通知和公告辦法； 公司章程：公司章程

22、：公司公司形式形式董監(jiān)董監(jiān)高高結(jié)果結(jié)果 募集設(shè)立：募集設(shè)立： 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股本不少于總股本的35%，另有規(guī)定除外； 需有招股說(shuō)明書(shū)，制作認(rèn)股書(shū)； 發(fā)起人向社會(huì)募集的股份，應(yīng)由證券公司承銷，銀行代收； 募足后，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，發(fā)起人30日內(nèi)主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，需加利息一同返還認(rèn)股人。公司法公司法第第85-90條條 募集設(shè)立募集設(shè)立創(chuàng)立大會(huì)創(chuàng)立大會(huì) 審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； 通過(guò)公司章程； 選舉董事會(huì)成員； 選舉監(jiān)事會(huì)成員； 對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； 對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議

23、。 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 公司法公司法第第91條條 發(fā)起人，認(rèn)股人不得抽回股本；出資不足應(yīng)該補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； 公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 募集設(shè)立募集設(shè)立發(fā)起人的責(zé)任發(fā)起人的責(zé)任公司法公司法第第9295條條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)： 折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額； 為增加資

24、本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。股份有限公司應(yīng)當(dāng)將： 公司章程 股東名冊(cè) 公司債券存根 股東大會(huì)會(huì)議記錄 董事會(huì)會(huì)議記錄 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。 公司法公司法第第9697條條 股東大會(huì)股東大會(huì)召開(kāi)召開(kāi)股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。股東會(huì)職責(zé)（與有限責(zé)任公司一致）。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)股東大會(huì)： 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)； 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3； 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 監(jiān)

25、事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； 公司章程規(guī)定的其他情形。 公司法公司法第第99101條條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；（同有限責(zé)任公司一致）董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 股東大會(huì)股東大會(huì)主持主持公司法公司法第第102條條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20日前通知； 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知； 發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)

26、當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)30日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)5日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。 股東大會(huì)股東大會(huì)通知通知公司法公司法第第103條條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，一股一表決權(quán)。但是，公司持有的股份沒(méi)有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)

27、過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 股東大會(huì)股東大會(huì)表決表決公司法公司法第第104105條條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制。 累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 股東大會(huì)股東大會(huì)選舉、委托選舉、委托股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，需提

28、交授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。公司法公司法第第106108條條 股份有限公司董事會(huì)股份有限公司董事會(huì)組成組成股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，民主選舉產(chǎn)生。 董事任期（同有限責(zé)任公司一致）。 董事會(huì)職權(quán)（同有限責(zé)任公司一致）。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行

29、職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)； 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 公司法公司法第第109110條條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。 臨時(shí)會(huì)議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議,通知方式和通知時(shí)限可另定。股份有限公司董事會(huì)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)會(huì)議召開(kāi)公司法公司法第第111條條 1. 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 2. 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

30、。 3. 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 4. 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 5. 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律及公司約定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 股份有限公司董事會(huì)股份有限公司董事會(huì)表決表決公司法公司法第第112113條條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 經(jīng)理職權(quán)（同有限責(zé)任公司一致）。 董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。 公司不得直接或者通過(guò)子

31、公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。股份有限公司高級(jí)經(jīng)理股份有限公司高級(jí)經(jīng)理公司法公司法第第114117條條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不履行職務(wù)由副主席代；副主席不履行，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事代。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 股份有限公司監(jiān)事會(huì)股份有限公司監(jiān)事會(huì)公司法公司法第第

32、118條條 監(jiān)事會(huì)職權(quán)（同股份有限公司監(jiān)事會(huì)一致）。 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股份有限公司監(jiān)事會(huì)股份有限公司監(jiān)事會(huì)公司法公司法第第119120條條 上市公司的特別規(guī)定上市公司的特別規(guī)定上市公司，指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。（場(chǎng)內(nèi)交易公司） 設(shè)立獨(dú)立董事。 設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股

33、東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 在一年內(nèi)處置重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，由股東大會(huì)作出決議，出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)的表決，該董事不得對(duì)其行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使。 該會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，過(guò)半數(shù)通過(guò)。不足3人的，提交股東大會(huì)審議。公司法公司法第第121125條條 目目 錄錄第一篇第一篇 公司基本概念公司基本概念第二篇第二篇 公司法總則及重要原則公司法總則及重要原則第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范第四篇第四篇 公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)第五篇第五篇 法律責(zé)任與附則法律責(zé)任與附則

34、第四篇第四篇 公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)股權(quán)股權(quán)發(fā)行發(fā)行與轉(zhuǎn)與轉(zhuǎn)讓讓公司公司債券債券公司公司財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)制度制度公司公司合并、合并、分立、分立、增資、增資、減資減資公司公司解散解散和清和清算算 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 向外人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。書(shū)面征求意見(jiàn)，滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該，不購(gòu)買的，視為同意。 同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張的，協(xié)商；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓出資比例行使。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 公司

35、法公司法第第72條條 人民法院強(qiáng)制股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。通知之日起滿20日不行使，放棄。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷其出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)記載。此章程修改不需表決。 （用腳投票制度）投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)： 公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，但盈利符合分配條件； 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 公司章程約定的期限屆滿、解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議決議存續(xù)的。 自決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自通過(guò)之日起90日提起訴訟。 自然人股東死亡后，繼承人可繼承；但是，公司章程另有規(guī)定的

36、除外。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司法公司法第第7375條條 公司股票概念公司的股份采取股票的表現(xiàn)形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。有價(jià)有價(jià)證券證券要式要式證券證券資本資本證券證券政權(quán)政權(quán)證券證券金融金融工具工具股票的特征股票的特征公司法公司法第第126條條 公司股票性質(zhì) 股票是一種出資證明； 股票可證明自己的股東身份； 股票持有者可參與企業(yè)的利潤(rùn)分配； 股票發(fā)行按票面金額也可以高于，但不得低于。公司法公司法第第128條條 公司股票分類1、按股東權(quán)利分類，股票可分為普通股、優(yōu)先股和后配股。 2、根據(jù)上市地區(qū)可以分為，我國(guó)上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和

37、S股等的區(qū)分。這一區(qū)分主要依據(jù)股票的上市地點(diǎn)和所面對(duì)的投資者而定。 3、根據(jù)業(yè)績(jī)也分為：ST股、垃圾股、績(jī)優(yōu)股、藍(lán)籌股 。 公司法公司法第第130條條 公司股票作用1、不可償還性2、參與性3、股東憑其持有的股票，有權(quán)從公司領(lǐng)取股息或紅利，獲取投資的收益4、流通性5、價(jià)格波動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)性。 場(chǎng)外交易市場(chǎng)交易所市場(chǎng)公司股票流通的場(chǎng)所1、主版市場(chǎng)2、中小企業(yè)板3、創(chuàng)業(yè)板1.全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2.證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)3.產(chǎn)權(quán)交易所 公司股票股票的 發(fā)行公司發(fā)行新股，按公司章程由董事會(huì)或股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議：1、新股種類與數(shù)額；2、新股發(fā)行價(jià)格；3、新股發(fā)行的起至日期；4、向原有股東發(fā)行新

38、股的種類及數(shù)量。公司法公司法134條條 公司股票股票的 發(fā)行新股招股說(shuō)明書(shū)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制作認(rèn)股書(shū)由證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并同銀行簽訂代收股權(quán)協(xié)議。公司法公司法135條條 公司股票股票轉(zhuǎn)讓 股東持有的股票可以依法轉(zhuǎn)讓； 轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所：證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行； 記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。 股東大會(huì)召開(kāi)前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，另有規(guī)定從其規(guī)定。 無(wú)記名股票，的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。公

39、司法公司法138141條條 發(fā)起人發(fā)起人董監(jiān)高董監(jiān)高 轉(zhuǎn)讓股票的限制；轉(zhuǎn)讓股票的限制； 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 IPO之前的股票，上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持總數(shù)的的25%；上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。公司章程可以作出其他限制性規(guī)定。公司法公司法142條條 公司股票股票轉(zhuǎn)讓的限制股票質(zhì)押的限制公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列除外： （1）減少公司注冊(cè)資本； （10日內(nèi)）（2）與持有本公司股份的其他公司合并； （6月內(nèi)）（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （稅

40、后利潤(rùn)支出，不超過(guò)5%，一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓）（4）股東因公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)。 （6月內(nèi)）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。股東大會(huì)決議股東大會(huì)決議公司法公司法143條條 公司股票記名股票丟失的救濟(jì)第第144條：條： 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照中華人民共和國(guó)民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。 上市公司的股票交易：依法在證券交易所規(guī)則上市交易；上市公司的信息公開(kāi)：依法公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況、重大訴訟，半年公布一次財(cái)務(wù)報(bào)告。公司法公司法145146條條公司股票上市及信息公開(kāi) 第四篇第四篇

41、 公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)股權(quán)股權(quán)發(fā)行發(fā)行與轉(zhuǎn)與轉(zhuǎn)讓讓公司公司債券債券公司公司財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)制度制度公司公司合并、合并、分立、分立、增資、增資、減資減資公司公司解散解散和清和清算算 公司債券概念債權(quán)：公司發(fā)行約定在一定期限還本付息的有價(jià)債權(quán)：公司發(fā)行約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。證券。 公司可以通過(guò)發(fā)行公司債券籌集資金，這是債權(quán)融資的一種形式。它與股權(quán)融資方式相比，具有融資成本低、發(fā)行程序簡(jiǎn)單、不稀釋公司股權(quán)（可轉(zhuǎn)換公司債除外）等特點(diǎn)。 公司債券種類公司債券發(fā)行的種類： 一般的公司債券發(fā)行和和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行。 記名公司債券和和無(wú)記名公司債券。 上市的公司債券和和非上市的公

42、司債券。公司法公司法157條條 公司債券債券持有人的權(quán)益保護(hù)公司債券持有人的權(quán)益保護(hù)為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合物權(quán)法、擔(dān)保法和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證。 第四篇第四篇 公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)股權(quán)股權(quán)發(fā)行發(fā)行與轉(zhuǎn)與轉(zhuǎn)讓讓公司公司債券債券公司公司財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)制度制度公司公司合并、合并、分立、分立、增資、增資、減資減資公司公司解散解散和清和清算算 公司財(cái)務(wù)制度概念 財(cái)務(wù)制度：是以貨幣為主要計(jì)量形式，對(duì)公司的整個(gè)財(cái)務(wù)活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行記賬、算賬、報(bào)賬，為公司管理者和其他利害

43、關(guān)系人定期提供公司財(cái)務(wù)信息的活動(dòng)。 公司應(yīng)當(dāng)依照法律，法規(guī)建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司法公司法164條條 公司財(cái)務(wù)報(bào)告公司財(cái)務(wù)報(bào)表公司財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債表利潤(rùn)表現(xiàn)金流量附附 注注 公司財(cái)務(wù)制度利潤(rùn)分配是指公司在一定會(huì)計(jì)期間的經(jīng)營(yíng)成果，包括營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資凈收益和營(yíng)業(yè)外收支凈額等。 公司財(cái)務(wù)制度利潤(rùn)分配順序彌補(bǔ)彌補(bǔ)以前以前年度年度的虧的虧損，損，但但書(shū)書(shū)繳納繳納所得所得稅稅彌補(bǔ)彌補(bǔ)在稅在稅前利前利潤(rùn)彌潤(rùn)彌補(bǔ)虧補(bǔ)虧損之損之后仍后仍存在存在的虧的虧損損提取提取法定法定公積公積金金提取提取任意任意公積公積金金向股向股東分東分配利配利潤(rùn)潤(rùn) 公司財(cái)務(wù)制度公積金公積金公積金盈余公積金盈余公積金法定公積金法定

44、公積金任意公積金任意公積金資本公積金資本公積金 公司財(cái)務(wù)制度公積金主要用途彌補(bǔ)彌補(bǔ)公司公司虧虧損損擴(kuò)大公司生擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)增公司資轉(zhuǎn)增公司資本本 第四篇第四篇 公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)股權(quán)股權(quán)發(fā)行發(fā)行與轉(zhuǎn)與轉(zhuǎn)讓讓公司公司債券債券公司公司財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)制度制度公司公司合并、合并、分立、分立、增資、增資、減資減資公司公司解散解散和清和清算算 ABC￥公司的合并公司的合并公司的分立公司的分立公司的增資公司的增資公司的減資公司的減資 公司合并 兩個(gè)以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為。吸收合并吸收合并新設(shè)合并新設(shè)合并兩種合并形式兩種合并形式公司法

45、公司法173 條條A+B=AA+B=C 公司合并1、資產(chǎn)收、資產(chǎn)收購(gòu)購(gòu)2、股權(quán)收、股權(quán)收購(gòu)購(gòu)股權(quán)購(gòu)股權(quán)購(gòu)買股權(quán)買股權(quán)現(xiàn)金購(gòu)現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)買股權(quán)股權(quán)購(gòu)股權(quán)購(gòu)買資產(chǎn)買資產(chǎn)現(xiàn)金購(gòu)現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)買資產(chǎn) 公司合并程序簽合并協(xié)議，編財(cái)產(chǎn)清單、編資產(chǎn)負(fù)債表。10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告，債權(quán)人在接到通知30 日內(nèi)，未接到通知45日內(nèi)，可以要求清償或提供擔(dān)保。各方債權(quán)、債務(wù)由后公司承繼。公司法公司法174175條條 公司分立公司分立的形式公司分立的形式 （存續(xù)、解散）（存續(xù)、解散）公司分立的程序公司分立的程序公司分立前債務(wù)的承擔(dān)公司分立前債務(wù)的承擔(dān) （連帶）（連帶） 一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司1、派生分立

46、，公司以部分財(cái)產(chǎn)另設(shè)一個(gè)新的公司，原公司存續(xù)；2、新設(shè)分立，公司以其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。 公司法公司法176-177 條條 公司注冊(cè)資本的減少 注冊(cè)資本減少也稱減資，是指公司根據(jù)需要，注冊(cè)資本減少也稱減資，是指公司根據(jù)需要，依照法定條件和程序，減少公司的資本總額。依照法定條件和程序，減少公司的資本總額。公司法公司法178 條條應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司注冊(cè)資本的增加 注冊(cè)資本增加也稱增資，是指公司經(jīng)過(guò)

47、股東會(huì)注冊(cè)資本增加也稱增資，是指公司經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議后是注冊(cè)資本在原來(lái)的基礎(chǔ)上擴(kuò)大的行為。決議后是注冊(cè)資本在原來(lái)的基礎(chǔ)上擴(kuò)大的行為。途徑途徑1 1：吸收外來(lái)新資本；增加新股東或追加投資；：吸收外來(lái)新資本；增加新股東或追加投資；途徑途徑2 2：公積金或利潤(rùn)轉(zhuǎn)投資。：公積金或利潤(rùn)轉(zhuǎn)投資。公司法公司法179 條條 公司合并公司分立增加注冊(cè)資本減少注冊(cè)資本登記事項(xiàng)變更登記機(jī)關(guān)辦理變更登記公司解散登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記設(shè)立新公司登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記公司變更的登記公司法公司法180 條條 第四篇第四篇 公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)公司法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的指導(dǎo)股權(quán)股權(quán)發(fā)行發(fā)行與轉(zhuǎn)與轉(zhuǎn)讓讓公司公司債券債券公司公司財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)制度

48、制度公司公司合并、合并、分立、分立、增資、增資、減資減資公司公司解散解散和清和清算算 公司的解散和清算公司的解散和清算的流程表的流程表董事會(huì)召開(kāi)董事會(huì)召開(kāi)股東大會(huì)股東大會(huì)大會(huì)作出解大會(huì)作出解散決議散決議股東成立清股東成立清算組算組向法院申請(qǐng)向法院申請(qǐng)破產(chǎn)破產(chǎn)法院裁定受法院裁定受理并指定管理并指定管理人理人公告并申報(bào)公告并申報(bào)債權(quán)債權(quán)法院召開(kāi)債法院召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議權(quán)人會(huì)議宣告破產(chǎn)宣告破產(chǎn)出售破產(chǎn)財(cái)出售破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)產(chǎn)債務(wù)清償債務(wù)清償破產(chǎn)終結(jié)破產(chǎn)終結(jié)注銷登記注銷登記 公司的解散公司的解散公司解散公司解散是指公司發(fā)生章程規(guī)定或法定的除破產(chǎn)以外的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動(dòng)，并進(jìn)入清算程序的過(guò)程。1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（有限：2/3以上表決權(quán)股東；股份：股東大會(huì)股東持表決權(quán)2/3以上可通過(guò)修改公司章程存續(xù)，）2、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依法予以解散。公司法公司法181條條公司法公司法182條條 司法強(qiáng)制司法強(qiáng)制解散解散公司法