中外合資企業(yè)合同(范本)

1、中外合資企業(yè)合同樣本 第一章 總 那么中國            公司和    國          公司，根據(jù)?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原那么，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國           省

2、60;          市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合 資 雙 方第一條 合資合同雙方：中國       公司以下簡稱甲方是一個(gè)按中華人民共和國以下簡稱“中國法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊(cè)，持有編號(hào)為         的營業(yè)執(zhí)照。    法定地址：     &

3、#160;                      法人代表：                          &#

4、160; 聯(lián)系 ：                                       公司以下簡稱乙方是一個(gè)按     國法律組織和存在的企業(yè)法人，在 

5、0;    注冊(cè)，持有編號(hào)為        的營業(yè)執(zhí)照。     法定地址：                                法人代表： 

6、0;                          聯(lián)系 ：                        

7、;       各方均說明自己是按中國法律或     國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。第三章 合資公司的成立第二條 按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)           省           市建立

8、合資公司。第三條 合資公司的中文名稱為:                        合資公司的英文名稱為:                     

9、0;      法定地址：                            第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度以下簡稱“中國法律的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。第五條 合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資

10、產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模第六條 合資公司的經(jīng)營目的：合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動(dòng)，根據(jù)具體情況寫，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍：                         

11、;                                                  

12、0;        第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模：                                       

13、60;                第五章 投資總額與注冊(cè)資本第九條 合資公司的投資總額為        。第十條 合資公司的注冊(cè)資本為        ，其中：甲方出資        ，占注冊(cè)資本的   &#

14、160;   ；乙方出資        ，占注冊(cè)資本的        。第十一條 雙方將以以下作為出資：甲方：現(xiàn)金       元機(jī)械設(shè)備        元廠房        元工地使用費(fèi)   

15、60;    元工業(yè)產(chǎn)權(quán)        元其它        元 共        元乙方：現(xiàn)金        元機(jī)械設(shè)備        元工業(yè)產(chǎn)權(quán)      

16、  元其它        元，        元    第十二條 合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分        期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：     第十三條 總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。 

17、;   如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。    如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原那么上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營開展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原那么使用積累的儲(chǔ)藏基金。   

18、; 第十四條 資本轉(zhuǎn)讓：除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。    如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或局部轉(zhuǎn)讓給第三方，那么另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。     第十五條 抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或局部用作抵押，也不得用作擔(dān)保。第六章 合資雙方的責(zé)任第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：甲方責(zé)任可以根據(jù)具體情況寫，主要有：按第五

19、章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等根底設(shè)施；協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 乙方責(zé)任：按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措

20、；辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，那么應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓根據(jù)企業(yè)情況而定第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議合資公司和       公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售第十八條 合資公司和      公司就使用 

21、      公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理?；蚝腺Y公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為        。第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷局部占        ，內(nèi)銷局部占    。    第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占

22、0;   。第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售的占        。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占        。由合資公司委托乙方銷售的占        。第九章 董 事 會(huì)第二十二條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。第二十三條 董事會(huì)由   

23、; 名董事組成，其中甲方委派   名，乙方委派    名。董事長由 方委派，副董事長由 方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：可由企業(yè)自行決定修改合資公司的章程；終止或解散合資公司；與其它經(jīng)濟(jì)組織合并；合資公司注冊(cè)資本的增加、減少；采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利方案等；分紅；批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表第二十五條 董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意前方能通過。第二十六條 董事長是合資

24、公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代理。第二十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由    方推薦，副總經(jīng)理    人，由甲方推薦  

25、60;   人，乙方推薦      人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期       年。第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 第十一章 監(jiān) 事 會(huì) 第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由人組成。監(jiān)事由公司全體股東委派產(chǎn)生，對(duì)股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使以下職權(quán)：1 

26、     檢查公司財(cái)務(wù)；2        對(duì)董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反    法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3      董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員予以糾正；4      向股東提出提案；5.   依照?公司法

27、?第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提起訴訟。第三十二條：公司董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十二章 設(shè)備材料的采購第三十三條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。第三十四條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購置。第十三章 勞 動(dòng) 管 理第三十五條 合資公司職工的招聘、處分、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照?中華人民共和國勞動(dòng)法?和?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定?及其實(shí)施方法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后

28、，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第三十六條 外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。第十四章 工 會(huì)第三十七條 工會(huì)的任務(wù)為：略保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金；參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議；等。第三十八條 工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處分、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。第三十九條 根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的        作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十五章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)第四十條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律

29、和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。第四十一條 合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個(gè)人所得稅。第四十二條 合資公司按照?中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法?的規(guī)定提取儲(chǔ)藏基金、企業(yè)開展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年月日起至月日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。第四十三條 合資公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由合資公司承當(dāng)。合同各方有權(quán)各自承當(dāng)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。第四十四條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書

30、和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。第十六章 保 險(xiǎn)第四十五條 合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司投保。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承當(dāng)。第十七章 合資公司的期限及正常終止第四十六條 合資公司的期限為       年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合資期限。 第四十七條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。第十八章 合同的修改、變更和

31、終止第四十八條 對(duì)合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前方能生效。第四十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。第五十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法到達(dá)合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。 第十九章 違 約 責(zé) 任第五十一條 如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊(cè)資本金額，那么每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額 

32、       的違約賠償金。如逾期個(gè)月仍未提交，除累計(jì)支付出資額的        作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十二條 由于一方違約，造本錢合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承當(dāng)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承當(dāng)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第二十章 不 可 抗 力第五十三條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者局部不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者局部免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二十一章 適 用 法 律第五十四