新加坡淡馬錫模式對我國公司治理的啟示

1、 四川大學信息與企業(yè)管理研究所新加坡淡馬錫模式對我國公司治理的啟示 任佩瑜 博士、教授、博導 四川大學工商管理學院 副院長 中國工業(yè)經(jīng)濟學會 副理事長 中國運籌學會 企業(yè)運籌學分會 副理事長 四川大學信息與企業(yè)管理研究所主講內(nèi)容 公司治理理論的產(chǎn)生背景及含義 我國公司治理存在的問題 新加坡淡馬錫模式簡介 淡馬錫模式對我國公司治理的啟示 對成都市國資委的建議12345 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 公司治理理論產(chǎn)生的背景 1、兩權(quán)分離、委托代理和規(guī)避道德風險 的要求； 2、科學決策的要求； 3、責權(quán)利對等和權(quán)利合理運用的要求； 4、建立健全合理的激勵約束機制的要 求。 四川大學信息與企業(yè)管理研究

2、所 公司治理的含義 目前理論界對“公司治理”沒有統(tǒng)一的定義，但普遍認為：公司治理是通過一套包括正式與非正式的、內(nèi)部和外部的制度與機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排，是公司利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部和外部機制實施的共同治理。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 公司治理的基本特征 權(quán)力相互依存,分權(quán)制衡是公司治理的基本特征。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 公司治理要解決的主要問題 1、在所有權(quán)和控制權(quán)分離情況下，解決經(jīng)營者和股東 之間的委托代理問題，最大程度地避免經(jīng)營管理中 的敗德行為，從而保證股東利益最大化。 2、在股權(quán)分

3、散的條件下，如何協(xié)調(diào)所有者之間、其他 利益相關(guān)者之間的利益問題。 3、解決責權(quán)利的對等問題，理順權(quán)力的依存、制衡關(guān) 系、保證股東利益和決策科學化。 4、建立健全激勵約束機制。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 二、我國公司治理存在的問題2 2、董事會運行不暢、董事會運行不暢1 1、“股東權(quán)益股東權(quán)益”缺失現(xiàn)象缺失現(xiàn)象較為嚴重較為嚴重3 3、監(jiān)事會內(nèi)審機制、監(jiān)事會內(nèi)審機制 缺失、內(nèi)部約束缺失、內(nèi)部約束 短缺短缺4 4、經(jīng)營者激勵、經(jīng)營者激勵約束機制不完善約束機制不完善6 6、黨組織與法人治理、黨組織與法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系不明確結(jié)構(gòu)的關(guān)系不明確5 5、法人治理結(jié)構(gòu)中、法人治理結(jié)構(gòu)中角色與職責不對稱角色與

4、職責不對稱7 7、國有企業(yè)的公司治、國有企業(yè)的公司治 理與企業(yè)管理脫節(jié)理與企業(yè)管理脫節(jié) 現(xiàn)象較為嚴重現(xiàn)象較為嚴重 七個七個問題問題 四川大學信息與企業(yè)管理研究所三、淡馬錫公司簡介； 2、淡馬錫公司的目標定位； 3、淡馬錫公司治理； 4、淡馬錫的激勵和約束機制； 5、淡馬錫治理機制與管理模式的結(jié)合淡 馬錫與旗下公司的關(guān)系。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 1、淡馬錫公司簡介 淡馬錫控股有限公司（以下簡稱“淡馬錫”）是新加坡政府最大的國有控股公司，隸屬于新加坡財政部。該公司成立于l974年，其創(chuàng)設(shè)宗旨是掌握新加坡政府對企業(yè)的投資，管理新加坡所有的政府關(guān)聯(lián)企業(yè)(即GOVERNMENTLINKED CO

5、MPANY，簡稱GLC)。截至2005年3月底，淡馬錫投資組合市值已經(jīng)高達1030億新元，年平均股東回報率達到18%。據(jù)2006年3月所公布資料，淡馬錫目前在80家公司持有5%至100%的股權(quán)，約一半資產(chǎn)分布在國外，在金融、電信、工程、運輸、物流等領(lǐng)域都有較大的發(fā)展。目前，該公司擁有21家大型直屬企業(yè)(或稱一級企業(yè))，主要涉及金融、交通、通訊、工程、電力以及科技等領(lǐng)域，其中有7個企業(yè)已經(jīng)上市。上述企業(yè)的產(chǎn)值占新加坡國內(nèi)生產(chǎn)總值的l3%，占市場總值2l%。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 2、淡馬錫公司的目標定位 淡馬錫公司是由國家組建，由財政部主管，公司組織形式為有限責任形式。它代表國家行使出資

6、人權(quán)力，以追求盈利和股東利益最大化為目標，采取積極的投資策略和靈活的資本退出機制，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。 3、新加坡國有資產(chǎn)的監(jiān)管關(guān)系 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 4、淡馬錫公司治理 （1）、 淡馬錫和淡聯(lián)公司的公司治理原則： 董事會向所有的股東負責，經(jīng)理層向董事會負責。同時，這個原則又被運用于政府和淡馬錫之間、淡馬錫自身和淡聯(lián)公司之間。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所（2）、淡馬錫公司的法人治理結(jié)構(gòu)： 董事會； 淡馬錫公司本身沒有股東會和監(jiān)事會，其董事會具有代表國家經(jīng)營國有資產(chǎn)，行使股東權(quán)力，支配股權(quán)等多項權(quán)利。它有權(quán)決定國有資本的擴張、送股和售股以及按股權(quán)回報

7、率調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；有權(quán)決定直屬控股子公司董事會的人選，有權(quán)審定直屬子公司股息分配方案等。但對于除直屬子公司以外的各個層次的公司企業(yè)，淡馬錫股份有限公司與它們之間不形成直接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，主要是通過直屬子公司逐級實施產(chǎn)權(quán)管理。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 淡馬錫及淡聯(lián)公司的治理結(jié)構(gòu) 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 董事會成員構(gòu)成: 淡馬錫股份有限公司董事會成員及公司主要經(jīng)理人員的任命都需經(jīng)共和國總統(tǒng)審批，表明政府對其人事控制的強度。目前，淡馬錫股份有限公司董事會中8名政府有關(guān)部門的代表包括：由財政部常務(wù)秘書(相當于常務(wù)副部長)擔任董事長，新加坡金融管理局局長、財政部總會計師、新加坡貿(mào)易發(fā)展局局長等都擔

8、任該公司的董事。這種主要由政府公務(wù)員兼任公司董事的國有產(chǎn)權(quán)管理方式也是淡馬錫股份有限公司的一個重要特點。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所董事會架構(gòu)及職責: 董事會下設(shè)常務(wù)委員會、審核委員會及領(lǐng)導力發(fā)展和薪酬委員會三個專門委員會。淡馬錫董事會在以下四個方面承擔職責： 引導管理層 獨立監(jiān)督管理層 考評管理層績效并建立接班計劃 保證遵循法律法規(guī) 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 經(jīng)理層； 淡馬錫管理層擁有一批面向全球招聘，熟悉不同行業(yè)投資環(huán)境的專家。例如從世界級金融機構(gòu)如匯豐、花旗、美國運通聘來的金融專才。每個人都有自已的強項。 此外，淡馬錫也和外部專家維持良好的合作關(guān)系和進行廣泛的交流.綜合公司內(nèi)、外部

9、專家的意見使淡馬錫能有效監(jiān)督和判斷旗下公司的經(jīng)營業(yè)績。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所5、淡馬錫的激勵機制和約束機制（1）、激勵機制 根據(jù)公司章程規(guī)定，淡馬錫的董事及總經(jīng)理要經(jīng)共和國總統(tǒng)任命；董事會中董事大多數(shù)是政府官員，他們作為政府公務(wù)員兼職不兼薪，薪水仍由政府支付，但是政府根據(jù)公司經(jīng)營狀況，對委派的董事進行獎懲。經(jīng)營業(yè)績好的，董事可以升遷，擔任更重要的職務(wù)，獲得更多的薪金。如果經(jīng)營業(yè)績不佳，董事將不再被委任為管理人員。如果董事不按政府意圖辦事，政府何以隨時予以撤換。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所（2）、約束機制 所有權(quán)機制； 淡馬錫公司是通過國家控股的方式擁有眾多上市和非上市公司的股份，國家

10、作為股東擁有財產(chǎn)所有權(quán)、剩余索取權(quán)和控制權(quán)。只是國家股東對其所有權(quán)的管理委托其產(chǎn)權(quán)代表-董事會去行使這種職能。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 內(nèi)部監(jiān)督和約束； 主要是指股東及其產(chǎn)權(quán)代表機構(gòu)對經(jīng)理的監(jiān)督和約束。淡馬錫公司的經(jīng)營目的就是為了盈利以實現(xiàn)資產(chǎn)增值。國家作為股東的投資目的是為了得到長期的利益，為了保證自己的利益，國家通過任免董事會人員及總經(jīng)理來實行有效的監(jiān)督。作為董事會，其職責是制定重大的和長期的戰(zhàn)略方針，挑選經(jīng)理人員；對下屬子公司的經(jīng)營活動負有監(jiān)督管理和保證資產(chǎn)增值的責任，如董事不能有效履行其職責，則會被政府罷免。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 外部監(jiān)督和約束； 外部監(jiān)督和約束主要來自

11、產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場的約束。在淡馬錫公司，國家只是作為股東實施控股、參股等方式，從事投資和經(jīng)營活動，除了對關(guān)系到國家安全和戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略有重大影響的企業(yè)實行獨資經(jīng)營，帶有壟斷性色彩外，國家對大多數(shù)控股企業(yè)不采取過度保護，而是依市場法則進行公平競爭，若企業(yè)資不抵債，就會被關(guān)閉。政府對淡馬錫的監(jiān)控主要是通過董事會及主要經(jīng)理人員的任命來實施其監(jiān)督管理權(quán)。淡馬錫在投資決策、資金使用等方面享有完全的自主權(quán)，不受政府的制約。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所6、淡馬錫治理結(jié)構(gòu)與管理模式的結(jié)合 淡馬錫與旗下公司的關(guān)系（1）、淡馬錫實行“積極股東”的管理手法，即“通過影響屬下公司的戰(zhàn)略方向來行使股東權(quán)利，但

12、不具體插手其日常商業(yè)運作”。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所（2）、淡馬錫股份有限公司對于其直接控股的第一層 次子公司(即直屬子公司)，其董事會成員的任免，也需由控股公司提名，報政府“董事委任委員會”批準。 （3）、淡馬錫并不直接任命所投資公司的管理者，而是由屬下公司積極工作，向國際尋求合適的經(jīng)理人。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所四、淡馬錫模式對我國公司治理的啟示1、借鑒淡馬錫公司治理機制，解決國企公司治理“形式化問題”； （1）、大力推行外部董事制度，推進董事會的再造； （2）、創(chuàng)造監(jiān)事會獨立運作的機制； （3）、董事、監(jiān)事職業(yè)化建設(shè)及經(jīng)理人市場的培育； 四川大學信息與企業(yè)管理研究所2、組建國

13、有控股公司，構(gòu)建政府與企業(yè)的隔離帶； 淡馬錫公司是一個寶塔型的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)體系，從政府到母公司、子公司、分公司多達6個組織層次產(chǎn)權(quán)體系。我國經(jīng)濟區(qū)域廣闊，行業(yè)眾多，各級國資委可以有針對性地對企業(yè)按行業(yè)、按產(chǎn)業(yè)鏈進行整合，組建全國性和區(qū)域性兩種控股公司。也就是構(gòu)建中央“淡馬錫”和地方“淡馬錫”。國資委則通過對這些控股公司實施股權(quán)管理來充分行使股東權(quán)益。3、在目前國資管理體制下，應(yīng)做好以下幾個方 面的工作：一個定位兩種關(guān)系三項權(quán)利四化建設(shè)國資委的定位。國資委與企業(yè)的關(guān)系；國有企業(yè)中公司治理結(jié)構(gòu)中各個組織之間的關(guān)系。任免權(quán)；決策監(jiān)督權(quán)；資產(chǎn)收益權(quán)。制度化；流程化；公開化；信息化。四川大學信息與企業(yè)管理研

14、究所四川大學信息與企業(yè)管理研究所一個定位（1）、作為行使國有資產(chǎn)所有權(quán)的代表，國家應(yīng)通過立法（如國資法）的形式明確國資委的責任，權(quán)利和法律地位，從法律上確認國有資產(chǎn)最終委托人，確認委托代理的主體和客體，確認全民監(jiān)督國有資產(chǎn)的權(quán)力 。四川大學信息與企業(yè)管理研究所（2）、按照現(xiàn)代公司制度，股東會和董事會都是履行出資人的職能機構(gòu)，但作為國有資產(chǎn)的最終委托人，國資委應(yīng)將自身定位為企業(yè)的股東會而不是董事會。（3）、將工作重心轉(zhuǎn)向國資保值增值的監(jiān)管和企業(yè)的重大決策。 返回 四川大學信息與企業(yè)管理研究所兩種關(guān)系（1）、國資委與企業(yè)的關(guān)系； 國資委要處理好與其所出資的國有企業(yè)的關(guān)系，必須將自己定位于股東會而非

15、董事會來履行出資人職責。 國資委在行使職能中應(yīng)做到“到位”而“不越位”，“不錯位”。 四川大學信息與企業(yè)管理研究所（2）、國有企業(yè)公司治理中各組織之 間的關(guān)系； 理順股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營層的關(guān)系。國資委作為出資人，要指導下屬企業(yè)完成章程的重新修訂，要通過章程約定股東會、董事會及經(jīng)營層各自的職責和權(quán)限。返回 四川大學信息與企業(yè)管理研究所三項權(quán)利（1）、通過向下屬子公司委派董事會成員，落實對下屬 企業(yè)的主要領(lǐng)導任免權(quán)。（2）、通過向下屬子公司委派董事會成員特別是外部董 事參與董事會決策，行使重大事項的決策權(quán)；通過外 派監(jiān)事制度行使對下屬企業(yè)的監(jiān)督權(quán)。（3）、落實資產(chǎn)收益權(quán)，確保國有資產(chǎn)保值

16、增值。 返回 四川大學信息與企業(yè)管理研究所四化建設(shè)（1）、我國集團公司治理的管控模式； 根據(jù)我國國有企業(yè)的特點，在借鑒淡馬錫公司治理結(jié)構(gòu)和管控模式的基礎(chǔ)上，可以得出中國集團公司管理理論圖（見下圖）：中國集團公司管理理論圖四川大學信息與企業(yè)管理研究所 四川大學信息與企業(yè)管理研究所（2）、四化建設(shè)治理與管理結(jié)合的實現(xiàn)路徑： 制度化即以健全和完善企業(yè)的規(guī)章制度為主體， 構(gòu)建企業(yè)完整的制度體系。 流程化在流程梳理和優(yōu)化的基礎(chǔ)上，采用信息 化手段，實現(xiàn)管理的程序化并保持相對 的穩(wěn)定。 公開化即在計劃、組織、領(lǐng)導和控制的每一個環(huán) 節(jié)，盡量做到?jīng)Q策信息公開化。 信息化即利用信息技術(shù)提高管理效率和質(zhì)量。返回四川大學信息與企業(yè)管理研究所五、對成都市國資委的建議 1、成都市國資委的定位； 成都市國資委一定要把握新的國有資產(chǎn)管理體制改革“出資人代表”制度這個核心，對自身進行科學的定位，逐步做到： 不缺位行使出資人職責到位； 不越位不干預企業(yè)日常商業(yè)運作 不錯位 不履行政府的公共管理職能。四川大學信息與企業(yè)管理研究所 2、加強和完善成都市國資委的各項功能，特別 是組織協(xié)調(diào)和服務(wù)功能： 協(xié)調(diào)國資委自身與政府其他部門的關(guān)系 樹立對下屬企業(yè)服務(wù)的意識，通過對下 屬企業(yè)提供服務(wù)加強與企業(yè)的聯(lián)系，提升監(jiān)管水平 四川大學信息與企業(yè)管理研究所 3、