上市公司的全程稅收籌劃要點(diǎn)指南

1、上市公司的全程稅收籌劃要點(diǎn)指南作者：雷文漢時(shí)間： 2013-4-2 9:32通常企業(yè)上市的基本業(yè)務(wù)流程，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。而企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。在股份公司的設(shè)立過程中，投資者可以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)作為出資。根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知（財(cái)稅2002191 號(hào)）第一條規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅。無形資產(chǎn)包括企業(yè)或個(gè)人擁有的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、著作權(quán)、商譽(yù)等。投資者運(yùn)用此項(xiàng)優(yōu)惠政策，不僅可以拓寬投資來源

2、，還可以有效降低投資成本。若股份公司的投資者為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，還可享受一定的稅收優(yōu)惠。國家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知（國稅發(fā)200987 號(hào)）的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2 年以上（含2 年），符合一定條件的，可按其對(duì)中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。投資者設(shè)立股份公司時(shí)運(yùn)用稅收優(yōu)惠政策的案例分析。案例 1：A 公司（創(chuàng)業(yè)投資公司）以1000 萬元專利權(quán)出資（不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)），B 公司以 1500 萬元貨幣資金出資，于2008 年 3 月共同投資設(shè)立C 股份公司（于2009 年上市）， C 公司于 2009 年

3、5 月被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。假定A 公司 2011 年度實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)利潤(rùn)1200 萬元，假定無納稅調(diào)整事項(xiàng)。分析 A 公司 2008 年和 2011 年的稅務(wù)處理：1.2008 年以專利權(quán)投資，承擔(dān)被投資方風(fēng)險(xiǎn)，不涉及無形資產(chǎn)營業(yè)稅納稅事項(xiàng)。2.2011 年應(yīng)納企業(yè)所得稅（1200 1000×70% ） ×25%=125 萬元。通過上述案例可以看出 A 公司在投資設(shè)立公司時(shí)享受了國家對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的稅收鼓勵(lì)政策。為此，作為投資者在條件允許的情況下，可以考慮先投資設(shè)立一家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，再以該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的名義投資到擬上市的公司。上市公司稅收優(yōu)惠政策之一 項(xiàng)目投資上市公司從事的經(jīng)營項(xiàng)目

4、符合現(xiàn)行稅收法律、法規(guī)的，可享受諸多優(yōu)惠政策。這對(duì)提高企業(yè)投資回報(bào)率，提升企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的動(dòng)力，都將發(fā)揮重要的調(diào)節(jié)作用。我國目前與上市公司相關(guān)的、仍然有效的主要稅收優(yōu)惠如下：一、從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項(xiàng)目可以免征、減征企業(yè)所得稅。二、從事國家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，自項(xiàng)目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。三、從事符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目，自項(xiàng)目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。四、符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得。居民企業(yè)在一個(gè)納稅年度內(nèi)，技術(shù)轉(zhuǎn)

5、讓所得不超過500 萬元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過500 萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。五、若公司被認(rèn)定為國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，可減按15% 的稅率征收企業(yè)所得稅。六、公司開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用，以及安置殘疾人員所支付的工資可以在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)加計(jì)扣除。七、公司以資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)國家非限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品取得的收入，減按90% 計(jì)入收入總額。八、公司購置并實(shí)際投入用于環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備，可以按該專用設(shè)備投資額的 10% 從企業(yè)當(dāng)年的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅額中抵免；當(dāng)年不足抵免的

6、， 可以在以后5 個(gè)納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵免。九、投資國家鼓勵(lì)的軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)可以享受增值稅超稅負(fù)部分即征即退政策以及企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠政策。十、投資節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)，對(duì)符合條件的節(jié)能服務(wù)公司實(shí)施合同能源管理項(xiàng)目取得的營業(yè)稅應(yīng)稅收入暫免征收營業(yè)稅，將項(xiàng)目中的增值稅應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓給用能企業(yè)，暫免征收增值稅，并且自項(xiàng)目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年按照25% 的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。上市公司運(yùn)用項(xiàng)目投資享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析。承案例1：假定C 公司是專門從事軟件開發(fā)的生產(chǎn)企業(yè)，2008 年銷售自行開發(fā)的軟件取得不含稅銷售額8000 萬元，購進(jìn)材料

7、取得增值稅專用發(fā)票注明的增值稅為420 萬元。 2008 年度實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)利潤(rùn)800 萬元，假定無納稅調(diào)整事項(xiàng)。分析C 公司2008 年的稅務(wù)處理：1.實(shí)際增值稅稅負(fù)率為（8000×17% 420）/8000=11.8% ，可向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)退還實(shí)際稅負(fù)超過的增值稅，退稅額為8000×17% 420 8000×3%=700 萬元。3%2.2008 年享受軟件企業(yè)兩免三減半所得稅優(yōu)惠政策的第一年免稅期，繳納企業(yè)所得稅為零。上市公司稅收優(yōu)惠政策之二 并購重組并購重組是指企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營之外，通過交易的方式實(shí)現(xiàn)自身股權(quán)、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)等調(diào)整的行為，通常表現(xiàn)為以一定的代價(jià)獲得其他

8、企業(yè)控制權(quán)或者資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的行為。根據(jù)權(quán)威統(tǒng)計(jì)，2002 年至 2009 年間上市公司重組交易的逾九成，收購的逾八成，都集中發(fā)生在后三年。上市公司通過并購重組，可以：擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費(fèi)用；提高市場(chǎng)份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；取得充足廉價(jià)的生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力；實(shí)施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度，以獲取超額利潤(rùn)；為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源；通過收購跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)。并購重組已成為上市公司做大做強(qiáng)的重要途徑之一。我國目前對(duì)于企業(yè)并購重組的有關(guān)稅收規(guī)定如下：一、企業(yè)所得稅方面根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總

9、局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅200959號(hào)）、國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布的公告（國家稅務(wù)總局公告2010 年第 4 號(hào)）的規(guī)定：適用特殊性稅務(wù)處理需同時(shí)符合下列條件的：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。（四）重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。企業(yè)重組符合上述規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，

10、可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：（一）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50% 以上，可以在5 個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對(duì)債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75% ，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85% ，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.收購企業(yè)取得被收購企

11、業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75% ，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85% ，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85% ，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理

12、：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。 3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85% ，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.分立企業(yè)接受被

13、分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。3.被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“新股 ”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱 “舊股 ”）， “新股 ”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股 ”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股 ”，則其取得“新股 ”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股 ”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股

14、 ”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股 ”上。二、增值稅方面國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011 年第 13 號(hào)）的規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。三、營業(yè)稅方面國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011 年第 51 號(hào)）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、 負(fù)債和勞動(dòng)

15、力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。四、印花稅方面根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知（財(cái)稅2003183 號(hào)）的規(guī)定：（一）企業(yè)通過增資擴(kuò)股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。五、契稅方面財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改

16、制重組若干契稅政策的通知（財(cái)稅2008175 號(hào)）、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知（國稅發(fā)200989 號(hào)）中與企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)有關(guān)的契稅政策如下：（一）有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對(duì)改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變?cè)髽I(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。（二）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)時(shí)，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)法人存續(xù)時(shí)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。（三）兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征

17、契稅。（四）企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體相同的企業(yè)，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。（五）國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照勞動(dòng)法等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工， 其中與原企業(yè) 30% 以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，免征契稅。（六）企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定實(shí)施注銷、破產(chǎn)后，債權(quán)人（包括注銷、破產(chǎn)企業(yè)職工）承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬以抵償債務(wù)的，免征契稅；對(duì)非債權(quán)人承受注銷、破產(chǎn)企

18、業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照勞動(dòng)法等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30% 以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，免征契稅。（七）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。但是值得關(guān)注的是，

19、上述規(guī)定執(zhí)行期限暫為2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日。上市公司運(yùn)用并購重組享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析。承案例 1：為了擴(kuò)大公司規(guī)模，2010 年 5 月 C 公司定向增發(fā)550 萬股票（每股面值1 元，市價(jià)為2.5元）和 125 萬元貨幣資金吸收合并D 公司，合并當(dāng)年C 公司實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)利潤(rùn)1500 萬元（其中與D 公司資產(chǎn)相關(guān)的所得為300 萬元）。合并前D 公司資產(chǎn)賬面價(jià)值為1300萬元，公允價(jià)值為1800 萬元（其中房屋賬面價(jià)值1200 萬元，公允價(jià)值1700，貨幣資金100 萬元），負(fù)債賬面價(jià)值300 萬元，另有2008年形成的虧損 100 萬元尚未彌補(bǔ)。假定雙方屬于非

20、同一控制的企業(yè)，2010 年最長(zhǎng)期限的國債利率為3% ，其他均符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的條件。分析C 公司和D 公司2010 年度稅務(wù)處理：1.營業(yè)稅： D 公司被合并時(shí)，房屋無需繳納營業(yè)稅。2.契稅： C 公司承受D 公司的房屋免征契稅。3.企業(yè)所得稅：C 公司股權(quán)支付金額占其交易支付總額的比例550×2.5/1500=91.7% ，高于85% ，符合特殊重組條件。經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)后，D 公司暫不確認(rèn)被合并資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，不計(jì)算繳納所得稅。C 公司接受資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)以D 公司原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，彌補(bǔ)虧損的限額為（1800300） ×4% 60 萬元， 2010 年應(yīng)納企業(yè)

21、所得稅（1500 60+300） ×25%× 50% 217.5 萬元。假定C 公司在吸收合并時(shí)用400萬股票和 500 萬元貨幣資金作為對(duì)價(jià)，則C 公司股權(quán)支付金額占其交易支付總額的比例為400×2.5/1500=66.7% ，低于 85% ，屬于一般重組。D 公司應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 400×2.5+500 1000=500 萬元，繳納企業(yè)所得稅 500×25%=125 萬元。 C 公司接受資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)以公允價(jià)值確定，2010 年應(yīng)納企業(yè)所得稅2000×25%× 50% 250 萬元。上市

22、公司在進(jìn)行企業(yè)擴(kuò)張時(shí)，可充分利用并購重組中的稅收優(yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。上市公司稅收優(yōu)惠政策之三 股權(quán)激勵(lì)企業(yè)員工股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱股票期權(quán)）是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項(xiàng)權(quán)利， 該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時(shí)間內(nèi)以某一特定價(jià)格購買本公司一定數(shù)量的股票。上述 “某一特定價(jià)格 ”被稱為 “授予價(jià) ”或“施權(quán)價(jià) ”，即根據(jù)股票期權(quán)計(jì)劃可以購買股票的價(jià)格，一般為股票期權(quán)授予日的市場(chǎng)價(jià)格或該價(jià)格的折扣價(jià)格，也可以是按照事先設(shè)定的計(jì)算方法約定的價(jià)格：“授予日 ”，是指公司授予員工上述權(quán)利的日期：“行權(quán) ”，是指員工根據(jù)股票期權(quán)計(jì)劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權(quán)利的當(dāng)

23、日為 “行權(quán)日 ”，也稱 “購買日 ”。我國目前對(duì)于上市公司員工獲提股票期權(quán)有關(guān)稅收規(guī)定如下：一、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知（財(cái)稅200535號(hào)）的有關(guān)規(guī)定：（一）員工接受實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃授予的股票期權(quán)時(shí)，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。 （二）員工行權(quán)時(shí)， 其從企業(yè)取得股票的實(shí)際購買價(jià)（施權(quán)價(jià)） 低于購買日公平市場(chǎng)價(jià)（指該股票當(dāng)日的收盤價(jià)，下同）的差額，按 “工資、薪金所得 ”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。對(duì)因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個(gè)人所得稅。二、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅

24、有關(guān)問題的補(bǔ)充通知（國稅函 2006902號(hào)）第一條規(guī)定：?jiǎn)T工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期權(quán)，凡該股票期權(quán)指定的股票為上市公司（含境內(nèi)、外上市公司）股票的，均應(yīng)按照財(cái)稅200535 號(hào)文件進(jìn)行稅務(wù)處理。三、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知（財(cái)稅 20095 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定：（一）對(duì)于個(gè)人從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，比照（財(cái)稅 200535 號(hào)）、（國稅函 2006902 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定計(jì)算征收個(gè)人所得稅。（二）本通知所稱股票增值權(quán)，是指上市公司授予公司員工在未來一定時(shí)期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上

25、升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級(jí)市場(chǎng)股票差價(jià)乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。（三）本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃約定的條件，授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票。我們可以看出，對(duì)于員工從任職公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得均按股票期權(quán)規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。四、關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知（財(cái)稅200940 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定：對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等（以下簡(jiǎn)稱上市公司高管人員）轉(zhuǎn)讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上存在一定限制，現(xiàn)就上市公司高管人員取得股票期權(quán)所得有關(guān)繳納個(gè)人所得稅問題的規(guī)

26、定如下：（一）對(duì)上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時(shí)，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6 個(gè)月的期限內(nèi)分期繳納個(gè)人所得稅。（二）其他股權(quán)激勵(lì)方式參照本通知規(guī)定執(zhí)行。即對(duì)于上市公司高管人員取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得、限制性股票等所得可以按此規(guī)定延期、分期計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。五、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知（國稅函 2009461 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定：按照個(gè)人所得稅法及其實(shí)施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵(lì)對(duì)象時(shí)確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。即：上市公司實(shí)施限制性股票計(jì)劃時(shí)，應(yīng)以被激勵(lì)對(duì)象限制性股票在中國證券登記結(jié)

27、算公司進(jìn)行股票登記日期的股票市價(jià)（指當(dāng)日收盤價(jià)，下同）和本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)（指當(dāng)日收盤價(jià)，下同）的平均價(jià)格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵(lì)對(duì)象本批次解禁股份數(shù)所對(duì)應(yīng)的為獲取限制性股票實(shí)際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。財(cái)稅200535號(hào)、國稅函 2006902號(hào)和財(cái)稅20095號(hào)以及本通知有關(guān)股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅政策，適用于上市公司 （含所屬分支機(jī)構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%. 間接持股比例，按各層持股比例相乘計(jì)算，上市公司對(duì)一級(jí)子公司持股比例超過50% 的，按100% 計(jì)算。上市公司股權(quán)激勵(lì)中享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析。承案例1：王某、張某

28、同為C 公司員工，2009年 1月C 公司實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃，授予王某股票期權(quán)20000 股，授予價(jià)5 元/股，并約定自2009 年6 月1 日起王某可以行權(quán)。2009 年6 月10 日王某以授予價(jià)購買股票 20000 股，當(dāng)天股票收盤價(jià)為10 元 /股。 2009 年 1 月 1 日 C 公司經(jīng)股東大會(huì)同意授予公司高管限制性股票，并于當(dāng)天按每股10 元的價(jià)格授予張某20000 股限制性股票，并收到股款100000 元，當(dāng)天股票收盤價(jià)為 15 元/股。根據(jù)計(jì)劃規(guī)定， 自授予日起至2009 年 12 月 31 日為禁售期， 禁售期后 3 年內(nèi)分兩批解鎖，第一批為 2010 年 6 月 1 日，解鎖

29、40% ，第二批為2011 年 6 月 1 日，解鎖剩余的60%.2010 年 6 月 1 日公司股票收盤價(jià)為0 元 /股，經(jīng)考核符合解鎖條件，對(duì)張某股票實(shí)行解禁。2011 年 6 月 1 日，經(jīng)考核不符合解禁條件，根據(jù)懲罰性措施向張某回購該部分股票注銷，并返還購股款50000 元。分析王某、張某股權(quán)激勵(lì)的稅務(wù)處理：1.2009 年 6 月 10 日王某行權(quán)時(shí)應(yīng)繳納個(gè)人所得稅：20000×（ 10 5）/6 ×25% 1005 ×6 18970 元。2.2010 年 6 月 1 日張某解禁第一批股票時(shí)應(yīng)納稅所得額：（ 30+15 ）÷2 10 ×

30、;20000×40%=100000元，應(yīng)納個(gè)人所得稅：（100000÷12×25% 1005） ×12=12940 元。3.2011 年 6 月 1 日張某經(jīng)考核不符合解禁條件，股票被公司收回并返還了股款，不需繳納個(gè)人所得稅。上市公司稅收優(yōu)惠政策之四 分紅處置投資分紅是股份公司在贏利中每年按股票份額的一定比例支付給投資者的紅利，是上市公司對(duì)股東的投資回報(bào)。是將當(dāng)年的收益，在按規(guī)定提取法定公積金、公益金等項(xiàng)目后向股東發(fā)放，是股東獲得收益的一種方式。一般說來，股東可以以三種形式實(shí)現(xiàn)分紅權(quán)：以公司當(dāng)年利潤(rùn)派發(fā)現(xiàn)金、以公司當(dāng)年利潤(rùn)派發(fā)新股和以公司盈余公積金轉(zhuǎn)增股本。對(duì)于投資者取得的分紅，我國現(xiàn)行稅收優(yōu)惠政策