三人合伙公司章程

1、*有限公司章程總則為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設(shè)立*有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本 章程。1、本公司是依據(jù)公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé) 任。3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建 設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督

2、。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。第一早公司名稱和住所第一條公司名稱：* 有限公司第二條公司住所：第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：第三章 公司注冊資本第四條公司的注冊資本萬元,實(shí)收資本萬元。第四章股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間和股權(quán)配置第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:股東姓名 或名稱身份證號或證件號出資額出資 方式出資 比例出資時(shí)間三位創(chuàng)始股東于2015年06月30日之前出資完畢。三位創(chuàng)始股東應(yīng)于公司變更登記 之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。第六條三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證

3、明書并置備股東名冊。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十） 修改公司章程；（十一） 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)

4、保作出決議。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會會議， 直接作 出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章） 。第十條 股東會中單個(gè)自然人具有 16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán)， 表決權(quán) 按照實(shí)際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、 股權(quán)調(diào)整變更、 增加或者減少注冊資本的決議， 以 及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達(dá)到三分之二以上（含三分之 二）有表決權(quán)資格的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議， 須經(jīng)達(dá)到三分之二以上 （含三分之二） 具 有表決權(quán)資格的股東通過。第十一條 首次股東會會議由出資最

5、多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使 職權(quán)。第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前 通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事 提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權(quán)的 股東可以自行召集和主持。第十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在 會議記錄上簽名。第十五條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依 法行使委托書中載明的權(quán)力。第十六

6、條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的， 必須經(jīng)股東會決議。該項(xiàng)表決由出席 會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參 加。第十七條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi) 容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的， 人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第十八條公司董事會設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東會選舉。執(zhí)行董

7、事任期屆滿，可以連任。第十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度；第二十條 對前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行 董事簽名后置備于公司。第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理每屆任期為三

8、年，任期屆滿，可以連任?？偨?jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可 以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任

9、監(jiān)事。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高 級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主 持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十四條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng) 營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助

10、其工作，費(fèi)用由公 司承擔(dān)。第二十五條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章 公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任，董事長兼任執(zhí)行董事。第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十七條 公司自注冊成立三年之后， 股東之間可以根據(jù)當(dāng)時(shí)的股權(quán)市值相互轉(zhuǎn) 讓其全部或者部分資金股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資金股權(quán)，應(yīng)當(dāng)達(dá)到三分之二以 上（含三分之二）具有行使表決權(quán)的股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他 股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其 他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)購買該轉(zhuǎn)讓的資金股權(quán)； 六個(gè)月之內(nèi)不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)

11、股東同意轉(zhuǎn)讓的資金股權(quán)，根據(jù)當(dāng)時(shí)的股權(quán)市值，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè) 以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí) 各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十八條 公司自注冊成立五年之內(nèi)技術(shù)資源股權(quán)僅具備股權(quán)分紅的權(quán)利， 不具 備股權(quán)變現(xiàn)的權(quán)利；公司成立五年之后、同時(shí)公司連續(xù)三年盈利的情況下，技術(shù)資源股 權(quán)有權(quán)每年變現(xiàn) 20%；第二十九條 公司可以增加技術(shù)資源股權(quán)所占比例， 以激勵后期加盟公司的專業(yè)技 術(shù)人才，技術(shù)資源股權(quán)的分配方式由達(dá)到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)的股 東討論通過，技術(shù)資源股權(quán)所占公司總股本的比例最多不超過15%。第三十條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后， 公

12、司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽發(fā)出資證 明書， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對公司章程的該 項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第三十一條 有下列情形之一的， 對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司 按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī) 定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會 議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股 東可以自股東會會議決議通

13、過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第三十二條 股東離異所造成的財(cái)產(chǎn)分割， 需參照第二十七條之規(guī)定， 將離異股東 一半股權(quán)根據(jù)當(dāng)時(shí)的估值變現(xiàn)后支付給離異股東的離異方， 避免股權(quán)轉(zhuǎn)讓到股東之外而 引發(fā)股權(quán)糾紛；第三十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公 司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的 會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告，并應(yīng)于年終前送交各股東。第三十五條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部 門的規(guī)定執(zhí)行

14、。股東按照股權(quán)所占比例分取紅利。每年的分紅方案由股東會投票決定。第三十六條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行董事決定第三十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十八條 公司的營業(yè)期限為 長期 ，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十九條 公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。 公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第四十條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重

15、困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的，達(dá)到公司三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)的股東， 可以請求人民法院解散公司。第四十一條 公司因本章程第三十四條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清 算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債 權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或 者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十二條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事

16、、高級管理人員的義務(wù)第四十三條 高級管理人員是指本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人。第四十四條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章 程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得 侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第四十五條 執(zhí)行董事、創(chuàng)始股東、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，

17、 自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司商業(yè)秘密；（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十六條 執(zhí)行董事、 監(jiān)事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反上述行為或者公 司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)所占股權(quán)中20%以上的賠償責(zé)任。第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司后， 2 年內(nèi)不能進(jìn)入與本公 司同類型的公司任職或者經(jīng)營與本公司同類型的公司；同時(shí)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理 人員離開公司后不能泄露公司的商業(yè)秘密； 以上行為的特殊情況界定需要股東會達(dá)到三 分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)的股東投票決定；第四十八條 執(zhí)行

18、董事、 監(jiān)事、 高級管理人員離開公司時(shí)需要向公司繳納離職所得 資金、股權(quán)變現(xiàn)資金總額的 30%做為第四十七條行為約束的保證金，保證金保留期限為 2 年，離職 2 年后若無第四十七條所述之行為，可以全額退還保證金。第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第四十九條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī) 章的規(guī)定為準(zhǔn)。第五十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 公司根據(jù)需要修改公司章 程而未涉及變更登記事項(xiàng)的， 公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變 更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。第五十一條 本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第五十二條 本章程