醫(yī)藥類合同參考格式

1、編號：_醫(yī)藥類合同參考格式甲方：乙方：簽訂日期： 年 月 日、尸-、-刖言本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于年月日，由（簡稱乙方）和、（簡稱甲方）在中華人民共和國（簡稱中國）簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司- （簡稱公司）正式成立后, 促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。總則本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司 的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和 經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：第一條定義意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時

2、修改的指標(biāo)， 以及由乙方制定和隨時修改的關(guān) 于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。制造意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。包裝意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。產(chǎn)品意指在合營合同所述的 A、B、C和D類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充 的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該A、B、C或D類產(chǎn)品時，各自以下稱為A類產(chǎn)品、B類產(chǎn)品、C類 產(chǎn)品和部分D類產(chǎn)品（即來自乙方的D類產(chǎn)品）。技術(shù)資料意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方 面的資料）。醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料意指由乙方所有或支配的有關(guān)

3、產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。凈銷售額意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容1 為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的 產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。(1) 乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資 料都用英文寫成；(2) 乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資

4、 料，這些資料都用英文寫成；(3) 乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商 標(biāo)的使用許可；(4) 乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備， 以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報批；(5) 如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決 定它們是否符合和乙方的規(guī)格；(6) 如第六條所規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。2本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的 D類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7. 02條來處理這些產(chǎn)品第三條商標(biāo)使用許可1. 乙方必須遵照中華人民共和國商標(biāo)法及其

5、實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門 進(jìn)行商標(biāo)注冊。2. 在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第一條中所規(guī)定的質(zhì) 量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司 制造和/或包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議附表中 列舉的商標(biāo)（以下稱商標(biāo)）的使用許可。根據(jù)這些條件，（A）公司應(yīng)使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的 A類、B類、 C類和部分D類產(chǎn)品；（B）每當(dāng)使用該商標(biāo)時（例如在容器上、包裝上、說明 上和廣告上）應(yīng)附上R標(biāo)志（中英譯文）和參考符號的注冊商標(biāo)（中英譯文）和（C）包裝材料（包括包裝插頁）上的每第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡 標(biāo)明的特許下制造和/或包裝（中

6、英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。3. 乙方在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止 后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)新藥審批辦法所需的程序，乙方應(yīng) 協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照中華人民共和國藥品管理法 和 其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所

7、發(fā)生的一切費(fèi)用。第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序， 公司應(yīng)在這些程序的履行方面 與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：1 公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如中華人 民共和國藥品管理法和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。2 公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn) 行工作。3在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司 應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署

8、書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后 60天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面 通知公司任何延誤的原因）。4 按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費(fèi)提供給乙 方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合和乙方 的規(guī)格。5 乙方應(yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這 些的材料，并決定是否符合和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（A）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（B）公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救 任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到

9、乙方事先的書面批準(zhǔn) （此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié) 果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷 售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司 的產(chǎn)品）。6在本協(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏 和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。7根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及 產(chǎn)品的完整的資料。第六條培訓(xùn)乙方應(yīng)盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù) 和專有技術(shù)

10、，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：1 在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的 有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在的工廠或乙方選擇的其它乙 方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完 成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其它費(fèi)用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。2 在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員 到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的

11、技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票， 以及其在中國境內(nèi)的食宿 和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。3培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商 制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。4公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)1 乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如 在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改 進(jìn)。2乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合 公司的

12、新認(rèn)識通知公司。3公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、 貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、 健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方。第八條活性物質(zhì)、輔料和包裝材料為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)， 如在合營合同和將由乙 方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買 輔料和包裝材料。第九條提成費(fèi)1 作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項 產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的向乙方支付該

13、單 項產(chǎn)品的提成費(fèi)。年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。2. 對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的 （不論在中國登記與否） 具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的給 乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的 切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付， 但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長 不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期限。年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項 產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。3. 該提成費(fèi)應(yīng)每年向乙

14、方支付一次，并應(yīng)在每年期后的天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的 名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財務(wù)報表。4. 根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計員，對公司的帳簿進(jìn) 行審計以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。5. 提成費(fèi)應(yīng)用幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公 布的匯率為準(zhǔn)。第十條乙方的保證、責(zé)任1. 乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/ 科學(xué)資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。2. 公司收到

15、乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù) 量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有 錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去部分或正確部分。3 在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。4 乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：(1) 首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。(2) 如果由于乙方責(zé)

16、任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，則乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試 驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)， 則乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為 實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。5 賠償方法：(1)對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過本年度提成費(fèi)時，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一 年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。（2）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其它辦 法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。6 在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。7 乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三 者的權(quán)益。8 由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公