企業(yè)分立稅收籌劃

1、企業(yè)分立稅收籌劃以摩羅公司為例1 摩羅公司分立背景摩羅公司是一家注冊在中國的外商獨(dú)資企業(yè)，其唯一的股東是一家由摩羅美國總公司100投資的，注冊地在中國的外商獨(dú)資的中國控股公司。摩羅美國總公司是一家在紐約證券交易所上市的美國公司。在精心整理65 個(gè)國家或地區(qū)擁有員工， 在100 多個(gè)國家或地區(qū)進(jìn)行銷售，是位居世界 500 強(qiáng)的知名制造業(yè)企業(yè)。公司成立以來在通訊行業(yè)一直處于領(lǐng)導(dǎo)地位，包括從基礎(chǔ)設(shè)施到應(yīng)用程序和設(shè)備 ( 例如對講機(jī)和服務(wù)于企業(yè)特定任務(wù)的移動計(jì)算設(shè)備 ) 的公共安全通信。高級數(shù)據(jù)捕捉設(shè)備，例如商用條形碼掃描儀和精心整理I 江 ID( 無線電頻率識別 ) 產(chǎn)品。移動終端，例如手機(jī)產(chǎn)品。并

2、且還為零售企業(yè)提供免授權(quán)的無線寬帶功能和無線局域網(wǎng)(WLAN)。摩羅公司作為摩羅美國總公司在華最大的生產(chǎn)基地，主要經(jīng)營范圍包括手機(jī)及其配件、機(jī)頂盒、視頻音頻數(shù)字設(shè)備、軟件和寬頻接入解決方案，雙向精心整理無線電、移動計(jì)算終端、條碼掃描儀、專用無線電系統(tǒng)、無線寬帶網(wǎng)絡(luò)、電子標(biāo)簽 (RFID) 等。摩羅美國總公司一直以來在市場上處于科技和市場領(lǐng)先地位。但由于 2008 年美國經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，公司的生產(chǎn)經(jīng)營一度陷入比較困難的狀況。加之激烈的市場競爭，產(chǎn)品銷售精心整理價(jià)格和市場都在萎縮，公司的盈利狀況受到較大影響。為了改變公司經(jīng)營低迷的狀況，摩羅美國總公司決定發(fā)起全球所有公司的資產(chǎn)重組，采用存續(xù)分立的方

3、法，將原公司一分為二，新設(shè)立一家同樣在紐約交易所上市的公司來承接被分立出去的資產(chǎn)和負(fù)債。本次資產(chǎn)重組采用分立形精心整理式，將所有摩羅美國總公司控股公司全部分立成兩個(gè)公司。分別為負(fù)責(zé)移動終端業(yè)務(wù)的移動公司 ( 以下簡稱“移動公司”)和提供企業(yè)解決方案的解決方案公司 ( 以下簡稱“解決方案公司”) 。公司分拆后， 移動公司將“提供旨在滿足消費(fèi)者在家庭和途中通信的個(gè)性化信息” ，服務(wù)范圍包括手機(jī)及其配件、精心整理機(jī)頂盒、視頻音頻數(shù)字設(shè)備、軟件和寬頻接入方案；解決方案公司將“為企業(yè)和政府提供用于關(guān)鍵業(yè)務(wù)和任務(wù)的通信產(chǎn)品和服務(wù)”，服務(wù)范圍包括雙向無線電、移動計(jì)算終端、條碼掃描儀、專用無線電系統(tǒng)、無線寬帶

4、網(wǎng)絡(luò)、 電子標(biāo)簽 (R F I D)等。本次重組，采用存續(xù)分立方式，由摩羅美國總公司全資精心整理擁有的香港子公司 (“ 摩羅香港控股公司”) 設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)，命名為移動公司，用以從摩羅公司收購與移動終端業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。重組前羅摩公司架構(gòu)精心整理重組后羅摩公司架2. 摩羅公司企業(yè)分立的稅務(wù)籌劃方法 構(gòu)2.1認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可精心整理以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。（財(cái)稅200959 號）摩羅公司原為高新技術(shù)企業(yè)，享受 15的優(yōu)惠所得稅稅率。由于分立的方式是將一個(gè)完整的事業(yè)部分立出去成立新公司移動公司，該

5、事業(yè)部具備獨(dú)立的研發(fā)部門，獨(dú)立的研發(fā)人員且研發(fā)費(fèi)用也能夠完整獨(dú)精心整理立的核算，所以為了使移動公司也符合高新技術(shù)企業(yè)的要求，摩羅公司從人員，收入等方面考慮，通過計(jì)算和分析，對其轉(zhuǎn)移后的人數(shù)比例，收入比例進(jìn)行了預(yù)測分析，分析出分立的科研人員的最低人數(shù)以及研發(fā)部門的規(guī)模。摩羅公司積極向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供移動公司以前年度作為事精心整理業(yè)部的單獨(dú)研發(fā)數(shù)據(jù)，以及對成立后公司狀況的預(yù)算和相關(guān)指標(biāo)的金額、比例，加速其審批流程，并申請自成立之日起享受該優(yōu)惠政策。根據(jù)摩羅公司的計(jì)算，分立后摩羅公司仍符合高新技術(shù)企業(yè)的條件，其減免稅條件并沒有因?yàn)榉至⒍l(fā)生變化。摩羅公司出于謹(jǐn)慎的考慮，仍然精心整理向稅務(wù)局報(bào)告了這個(gè)變化

6、并提交了分立前后的相關(guān)數(shù)據(jù)。所以經(jīng)過高新技術(shù)資格的籌劃，兩公司均按 15的稅率繳納企業(yè)所得稅。2.2 增值稅納稅人身份的選擇通常情況下可以依靠增值率來進(jìn)行判斷。增值率是指銷售金額大于購進(jìn)貨物金額的比精心整理例。對于一般納稅人來說，增值率與其稅收負(fù)擔(dān)成正比，增值率越小稅負(fù)就越輕，增值率越大稅負(fù)就越重。這是因?yàn)樵鲋德试酱?，銷項(xiàng)稅額就越大，應(yīng)納稅金就越大。對于小規(guī)模納稅人來說，增值率與其稅收負(fù)擔(dān)成反比，增值率越小稅負(fù)就越重，反之增值率越大稅負(fù)就越輕。這是因?yàn)?3較低的精心整理征收率優(yōu)勢逐漸超越了進(jìn)項(xiàng)稅不能抵扣的劣勢。、摩羅公司通過以下計(jì)算稅負(fù)平衡點(diǎn)來分析，確定增值稅稅負(fù)的輕重，進(jìn)而判斷選擇納稅身份對

7、企業(yè)的影響。假設(shè)一般納稅人應(yīng)納稅額為 A1，銷項(xiàng)稅和進(jìn)項(xiàng)稅稅率都為 a1；小規(guī)模納稅人應(yīng)納稅額為 A2，銷售收入為 S，銷項(xiàng)稅額為 As，購精心整理進(jìn)貨款為 P，進(jìn)項(xiàng)稅額為 Ag，征收率為 a2，增值率為 R。則：一般納稅人增值率 R=(SP) P 則 P=S(1+R)一般納稅人應(yīng)納稅額A1=AsAg=(SP)木 a1小規(guī)模納稅人應(yīng)納稅額A2=S木 a2當(dāng)二者稅負(fù)相等時(shí)，即Al=A2，相應(yīng)的推導(dǎo)出增值率精心整理R=a2(a1 a2) ，此時(shí)的增值率就是使兩類納稅人稅負(fù)相等的平衡點(diǎn)。進(jìn)一步討論，當(dāng)實(shí)際增值率小于這個(gè)平衡點(diǎn)時(shí)，小規(guī)模納稅人的稅負(fù)會大于一般納稅人；而當(dāng)實(shí)際增值率大于這個(gè)平衡點(diǎn)時(shí)，一般

8、納稅人的稅負(fù)就會大于小規(guī)模納稅人的稅負(fù)，這時(shí)如果摩羅公司在分立的過程中，需要在新公司精心整理下設(shè)各地的分公司， 負(fù)責(zé)維修、售后服務(wù)等工作。由于摩羅在中國各地區(qū)的銷售量和銷售額都不一樣，各分公司的銷售額也不盡相同。所以在分立過程中，需要考慮各分公司的納稅人身份，從而達(dá)到節(jié)稅的目的。2.3有關(guān)企業(yè)所得稅的籌劃認(rèn)定特殊重組（財(cái)稅精心整理200959 號），羅摩公司此次分析符合特殊重組規(guī)定：（1）分立行為擁有合理的商業(yè)目的，不是以減少、免除或者推遲繳納任何稅款為目的。摩羅公司在中國的各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)不會因上述重組而改變或影響，重組是為了以更有利的公司結(jié)構(gòu)形式應(yīng)對日益激烈的全球性市場競爭的壓力。精心整理（

9、2）被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)重組后移動新公司和摩羅公司的全部股權(quán)最終均被摩羅公司 ( 美國 )100 所擁有。（ 3）企業(yè)分立后的連續(xù) 1 年內(nèi)，重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動不會改變摩羅公司在中國的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動不會因?yàn)橹亟M而改變。精心整理移動新公司繼續(xù)經(jīng)營移動終端業(yè)務(wù)；摩羅公司繼續(xù)經(jīng)營移動終端以外的業(yè)務(wù)，與現(xiàn)在在中國所經(jīng)營的業(yè)務(wù)沒有分別。（ 4）被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85。摩羅美國總公司在公司分立發(fā)生時(shí)取得了分立公司 ( 移精心整理動新公司 ) 的 100股權(quán)，滿足了相關(guān)規(guī)定中關(guān)于該比例限制的規(guī)定，即股權(quán)支付金額不低于

10、交易支付總額的 85。（ 5）在重組后連續(xù) 1 年內(nèi)，企業(yè)分立中取得股權(quán)支付的原主要股東，所取得的股權(quán)不得轉(zhuǎn)。讓摩羅美國總公司未來計(jì)劃將其全球移動終端業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)分拆形成兩個(gè)獨(dú)立的上精心整理市公司。最終由公眾股東取得這兩家公司的股權(quán) ( 見下圖 ) 。這種方式就保證了股東在未來很長的一段時(shí)間內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。特殊性稅務(wù)處理：1. 分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 2. 被分立企業(yè)精心整理已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。3. 被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。4. 被分立企業(yè)的

11、股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或精心整理全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得 “新股” 的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出精心整理去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。對比一般性稅務(wù)處理：1. 被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2. 分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值精心整理確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。3. 被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取

12、得的對價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。4. 被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。5. 企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。認(rèn)定特殊重組后，被分立精心整理企業(yè)可以不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，不繳納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅，從而降低被分立企業(yè)的所得稅稅負(fù)。但站在分立企業(yè)的角度看，分立企業(yè)應(yīng)按接受資產(chǎn)的原賬面價(jià)值為基礎(chǔ)確定計(jì)稅成本，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價(jià)值進(jìn)行調(diào)整，使企業(yè)按較低的基礎(chǔ)計(jì)提固定資產(chǎn)折舊，折舊費(fèi)用減少，增加了分立企業(yè)精心整理的所得稅稅負(fù)。本例中羅摩公司分立后 100%控股新分立的公司，所以作為集團(tuán)整體從所得稅的角度相當(dāng)于延遲納稅。2.4其他稅種籌劃（ 1）營業(yè)稅如前一節(jié)所述，摩羅公司以房產(chǎn)和土地在轉(zhuǎn)讓目的帳面凈值確認(rèn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并相應(yīng)扣精心整理除摩羅公司獲得土地時(shí)的支出以及房產(chǎn)的建造成本，來計(jì)算相應(yīng)的營業(yè)稅。新公司與摩羅公司分立后，如發(fā)生一些需要彼此分?jǐn)偟馁M(fèi)用，而不是為了盈利為目的的情況，如廠房或辦公場所的租賃等，向稅務(wù)局申請免征營業(yè)稅及相關(guān)附稅。（ 2）契稅根據(jù)財(cái)稅 (20