石油設(shè)備公司成立策劃書范文

1、泓域咨詢/石油設(shè)備公司成立策劃書石油設(shè)備公司成立策劃書xx公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司組建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務(wù)會計制度23第三章 市場預(yù)測30一、 與上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)30二、 影響行業(yè)發(fā)展的不利因素31第四章 背景及必要性34一、

2、 石油鉆采專用設(shè)備制造行業(yè)概況34二、 市場規(guī)模35三、 推動產(chǎn)業(yè)集中發(fā)展38第五章 法人治理結(jié)構(gòu)39一、 股東權(quán)利及義務(wù)39二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施54第七章 項目風(fēng)險評估57一、 項目風(fēng)險分析57二、 公司競爭劣勢64第八章 環(huán)境保護方案65一、 環(huán)境保護綜述65二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析66三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析67四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析67五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析68六、 環(huán)境影響綜合評價69第九章 選址可行性分析70一、 項目選址原則70二、 建設(shè)區(qū)基本情況70三、 大力完善園區(qū)功能

3、72四、 強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位73五、 項目選址綜合評價73第十章 進度規(guī)劃方案75一、 項目進度安排75項目實施進度計劃一覽表75二、 項目實施保障措施76第十一章 經(jīng)濟效益及財務(wù)分析77一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取77二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算77營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表77綜合總成本費用估算表79利潤及利潤分配表81三、 項目盈利能力分析81項目投資現(xiàn)金流量表83四、 財務(wù)生存能力分析84五、 償債能力分析85借款還本付息計劃表86六、 經(jīng)濟評價結(jié)論86第十二章 投資計劃88一、 投資估算的編制說明88二、 建設(shè)投資估算88建設(shè)投資估算表90三、 建設(shè)期利息90建設(shè)期利息估算表91

4、四、 流動資金92流動資金估算表92五、 項目總投資93總投資及構(gòu)成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃94項目投資計劃與資金籌措一覽表95第十三章 總結(jié)說明97第十四章 附表附件99主要經(jīng)濟指標一覽表99建設(shè)投資估算表100建設(shè)期利息估算表101固定資產(chǎn)投資估算表102流動資金估算表103總投資及構(gòu)成一覽表104項目投資計劃與資金籌措一覽表105營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表106綜合總成本費用估算表106固定資產(chǎn)折舊費估算表107無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表108利潤及利潤分配表109項目投資現(xiàn)金流量表110借款還本付息計劃表111建筑工程投資一覽表112項目實施進度計劃一覽表113主要

5、設(shè)備購置一覽表114能耗分析一覽表114報告說明就國內(nèi)來看，我國石油鉆采專用設(shè)備制造業(yè)的投資者進出行業(yè)相對自由，企業(yè)享有自主經(jīng)營決策權(quán)，產(chǎn)品進出口無特別法律法規(guī)限制。因此，近年來行業(yè)內(nèi)民營廠商發(fā)展迅速，企業(yè)數(shù)量近十年來均維持在較高水平，且部分優(yōu)質(zhì)民營廠商的技術(shù)水平快速進步，在某些細分領(lǐng)域已可以與大型國有廠商進行角逐。綜合而言，我國石油鉆采專用設(shè)備制造行業(yè)目前基本已形成參與者眾多、競爭較為充分的局面。xx公司主要由xx集團有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資572.00萬元，占xx公司40%股份；xxx集團有限公司出資858萬元，占xx公司60%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)

6、估算，項目總投資30175.85萬元，其中：建設(shè)投資25007.24萬元，占項目總投資的82.87%；建設(shè)期利息680.60萬元，占項目總投資的2.26%；流動資金4488.01萬元，占項目總投資的14.87%。項目正常運營每年營業(yè)收入53100.00萬元，綜合總成本費用41720.21萬元，凈利潤8322.09萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率20.82%，財務(wù)凈現(xiàn)值7872.59萬元，全部投資回收期5.90年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。項目產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司

7、可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1430萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事石油設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx公司主要由xx集團有限公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶

8、需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13222.4510577.969916.84負債總額5614.354491.484210.76股東權(quán)益合計7608.10

9、6086.485706.08公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22499.5817999.6616874.69營業(yè)利潤5020.544016.433765.40利潤總額4672.683738.143504.51凈利潤3504.512733.522523.25歸屬于母公司所有者的凈利潤3504.512733.522523.25（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為

10、本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13222.4510577.969916.84負債總額5614.354491.484210.76股東權(quán)益合計7608.106086.485706.08公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22499.5817999.6616874.69營業(yè)利潤502

11、0.544016.433765.40利潤總額4672.683738.143504.51凈利潤3504.512733.522523.25歸屬于母公司所有者的凈利潤3504.512733.522523.25六、 項目概況（一）投資路徑xx公司主要從事石油設(shè)備公司成立的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由我國的非常規(guī)油氣資源主要包括頁巖氣、煤層氣、天然氣水合物（可燃冰）等，勘探表明我國非常規(guī)天然氣資源儲量豐富，具備大力發(fā)展的條件。加速非常規(guī)油氣的勘探開發(fā)能夠增加產(chǎn)量、延長石油工業(yè)的生命周期，推動低油價引領(lǐng)低成本管理革命，同時也可以為中國油氣提供多路徑供給。中國即將進入非常規(guī)油氣開發(fā)時代，非常規(guī)油

12、氣是主攻方向，頁巖油氣是首選目標，預(yù)計2030年產(chǎn)量將超過1.3億噸油當量，非常規(guī)油氣資源將成為中國油氣發(fā)展的重要戰(zhàn)略接替資源。隨著非常規(guī)油氣資源的大力開發(fā)，我國石油鉆采設(shè)備行業(yè)將迎來新的發(fā)展機遇。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約72.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套石油設(shè)備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積96287.92，其中：生產(chǎn)工程57636.86，倉儲工程20422.66，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7224.50，公共工程11003.

13、90。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資30175.85萬元，其中：建設(shè)投資25007.24萬元，占項目總投資的82.87%；建設(shè)期利息680.60萬元，占項目總投資的2.26%；流動資金4488.01萬元，占項目總投資的14.87%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：53100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：41720.21萬元。3、凈利潤（NP）：8322.09萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.90年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：20.82%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：7872.59萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于

14、國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標。第二章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先

15、進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、石油設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)

16、構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx公司主要由xx集團有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資572.00萬元，占xx公司40%股份；xxx集團有限公司出資858萬元，占xx公司60%股份。四、 公司管理體制xx公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負

17、責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審

18、核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表

19、，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公

20、司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀

21、況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的

22、運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、徐xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、陸xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董

23、事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、石xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、龔xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱

24、。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。6、賈xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、曹xx，中國國籍，無永久境外

25、居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的

26、，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧

27、損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可

28、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當做出詳細說明，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留

29、存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，

30、并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情

31、形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會

32、計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分

33、配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告

34、工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場預(yù)測一、 與上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)1、與上游行業(yè)的關(guān)系石油鉆采專用設(shè)備制造業(yè)的主要上游行業(yè)為鋼鐵行業(yè)。抽油桿、抽油泵

35、產(chǎn)品的原材料主要是特種鋼材、無縫管，如25CrMoA、30CrMoA、35CrMoA等型號圓鋼。一般而言，鋼鐵行業(yè)的產(chǎn)品價格變動直接導(dǎo)致石油鉆采專用設(shè)備行業(yè)的生產(chǎn)成本變動。鋼鐵產(chǎn)品價格上升，行業(yè)的生產(chǎn)成本上升，反之亦然。2016年以后，鋼材價格持續(xù)走高，直至2018年才開始出現(xiàn)企穩(wěn)的趨勢，2020年下半年開始，受疫情長尾效應(yīng)以及寬松貨幣政策等因素影響，鋼材價格快速上漲。受此影響，石油鉆采專用設(shè)備制造業(yè)的生產(chǎn)成本近年來基本保持了增長的態(tài)勢。2、與下游行業(yè)的關(guān)系石油鉆采專用設(shè)備制造業(yè)下游行業(yè)是石油、天然氣勘探開采行業(yè)。下游行業(yè)的景氣度一定程度上會影響石油鉆采專用設(shè)備制造行業(yè)的需求變動，但由于該影響

36、需要通過石油公司調(diào)整投資支出來實現(xiàn)，存在一定滯后性，因此，石油鉆采專用設(shè)備行業(yè)的變動將明顯滯后于石油行業(yè)景氣度的變化。抽油桿、抽油泵作為采油環(huán)節(jié)的損耗品，其使用壽命較短，且是采油過程中不可或缺的設(shè)備。短期內(nèi)，其市場需求量主要由油井數(shù)量、新增油井以及采油設(shè)備損耗更新有關(guān)。當油價下行時，新增油井數(shù)量減少，但由于原有油井在采油過程中的正常設(shè)備損耗，石油企業(yè)仍然需要定期對抽油桿、抽油泵等設(shè)備進行更換，從而使這類產(chǎn)品的市場需求在短期內(nèi)產(chǎn)生棘輪效應(yīng)，即下游景氣度僅影響該類產(chǎn)品的新增需求量，而現(xiàn)有市場規(guī)模至少將得以保持。因此短期內(nèi)石油價格對抽油桿、抽油泵的市場需求影響較小。但長期來看，下游景氣度將影響老油井

37、的二次開發(fā)與新增油井數(shù)量，從而對這類損耗品的長期市場規(guī)模產(chǎn)生影響。國內(nèi)市場方面，自2016年以來，國際原油價格開始回升，三大石油公司的投資支出也自2017年開始增加；國際市場方面，由于中國制造的成本優(yōu)勢及日益成熟的技術(shù)水平，我國石油鉆采設(shè)備產(chǎn)品的國際市場占有率逐年提高。盡管2020年初的新冠疫情及國際油價暴跌對國內(nèi)外石油公司的資本性支出造成了一定影響，但隨著國內(nèi)疫情逐步得到控制、新冠疫苗的推廣以及國際油價恢復(fù)至正常區(qū)間，相關(guān)影響也在逐漸消退。長期來看，我國石油鉆采專用設(shè)備的市場規(guī)模仍處于擴張階段。二、 影響行業(yè)發(fā)展的不利因素1、與國外先進技術(shù)尚存在差距經(jīng)過多年的發(fā)展，我國的石油鉆采設(shè)備行業(yè)規(guī)模

38、實現(xiàn)了跨越式增長，但與發(fā)達國家相比，我國的石油裝備產(chǎn)品仍存在發(fā)展不均衡的問題，部分細分領(lǐng)域產(chǎn)品的技術(shù)水平仍與國際高端產(chǎn)品存在較大差距，如測井工具、井下工具、深水立管技術(shù)等。這種差距一方面難以滿足國內(nèi)石油行業(yè)的部分高端設(shè)備需求，使得該部分市場只能由國外具備相應(yīng)水平的供應(yīng)商占據(jù)；另一方面，不利于國內(nèi)石油鉆采設(shè)備及相關(guān)技術(shù)服務(wù)企業(yè)參與高端海外市場的競爭。2、低端市場無序競爭近年來，我國石油鉆采專用設(shè)備制造企業(yè)數(shù)量始終維持在高位，截至2020年12月末，我國石油鉆采專用設(shè)備制造企業(yè)共有732家，其中大部分為中小型民營企業(yè)。一方面，大部分市場份額被技術(shù)背景深厚的國有企業(yè)和發(fā)展迅速的大型民營企業(yè)占據(jù)；另一

39、方面，中小型企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)水平有限，產(chǎn)品較為低端，且同質(zhì)化較為嚴重。為了保證生存，部分中小型企業(yè)大幅壓低競標價格，通過價格戰(zhàn)的方式向市場輸出質(zhì)次價廉的產(chǎn)品，在一定程度上引發(fā)了市場的無序競爭，不利于行業(yè)的良性發(fā)展。3、勞動力價格上升近年來，我國居民收入水平快速提高，勞動力價格不斷上漲，給石油鉆采專用設(shè)備制造業(yè)帶來較大的成本壓力。同時，行業(yè)的發(fā)展需要大量的熟練技術(shù)工人，而近年來的招工難問題一直困擾著行業(yè)的發(fā)展。行業(yè)亟需投入先進設(shè)備、自動化的生產(chǎn)線來解決用工成本高企和招工難的問題。4、新冠疫情及國際石油價格暴跌對石油鉆采專用設(shè)備制造業(yè)的影響進入2020年以來，新冠疫情在全球范圍內(nèi)的蔓延導(dǎo)致全球運輸燃料

40、需求急劇下降；同時，2020年3月末，在OPEC組織成員和俄羅斯等全球主要石油生產(chǎn)國之間爆發(fā)的石油價格戰(zhàn)導(dǎo)致全球油價暴跌，短期內(nèi)對全球范圍內(nèi)的石油公司造成了較大不利影響，從而間接影響了石油鉆采專用設(shè)備制造業(yè)的發(fā)展。但隨著新冠疫情在中國得到控制，抵消了部分世界其他地區(qū)對石油等燃料需求下降的影響，同時國際石油巨頭之間的價格戰(zhàn)逐漸平息，全球石油需求量有所增長，加之寬松貨幣政策致使大宗商品物價上漲，國際油價回升，該等國際大型事件對石油鉆采專用設(shè)備制造業(yè)的影響有所降低。第四章 背景及必要性一、 石油鉆采專用設(shè)備制造行業(yè)概況石油鉆采專用設(shè)備制造技術(shù)集成了冶煉技術(shù)、管材生產(chǎn)和加工技術(shù)、機械加工技術(shù)等相關(guān)技術(shù)

41、特點。從國際石油鉆采專用設(shè)備行業(yè)的生產(chǎn)情況來看，目前全球具備本土化石油鉆采設(shè)備制造能力的國家較少，中東、非洲和拉美地區(qū)的部分主要石油生產(chǎn)國所使用的石油鉆采專用設(shè)備基本依賴進口。相比海外石油公司業(yè)務(wù)集中的特點，我國大型石油公司均為國有石油公司，體量龐大，已經(jīng)做到石油工業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋。我國石油鉆采設(shè)備行業(yè)也通過不斷創(chuàng)新與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，在生產(chǎn)技術(shù)水平、產(chǎn)品設(shè)計能力上均有顯著提升，國內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)在高端產(chǎn)品的開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)水平與世界先進水平逐漸靠攏。目前國際市場中美國企業(yè)處于先進技術(shù)水平，在技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)能規(guī)模、品種規(guī)格多樣性和市場占有率等方面一直處于領(lǐng)先地位。在全球的石油裝備市場上，美國、歐洲、中國的生

42、產(chǎn)廠家占據(jù)了全球大部分市場份額，其中北美和歐洲屬于第一梯隊，我國屬于第二梯隊，第三梯隊則包括印度、印尼等其他國家。與第一梯隊相比，我國石油鉆采專用設(shè)備制造企業(yè)生產(chǎn)的石油鉆采設(shè)備在價格上具有較大的成本優(yōu)勢，高性價比是我國石油鉆采設(shè)備供應(yīng)商在國際市場中的主要競爭力；與第三梯隊相比，我國石油鉆采專用設(shè)備制造商所生產(chǎn)的設(shè)備具有技術(shù)領(lǐng)先、性能穩(wěn)定的優(yōu)勢，預(yù)計在較長的一段時間內(nèi)，與第三梯隊的國家相比，我國的石油鉆采專用設(shè)備制造企業(yè)仍將具備很強的競爭力。相對于僅適用于新鉆井應(yīng)用場景的鉆井設(shè)備而言，采油設(shè)備因其可用于新、老油井生產(chǎn)，需求基數(shù)較大；此外，由于每口井都需要一套采油設(shè)備，但一臺鉆機在其使用壽命內(nèi)可開

43、發(fā)多口井，因此采油設(shè)備年均更新需求更加穩(wěn)定。隨著我國的綜合國力不斷加強，石油資源在國家發(fā)展經(jīng)濟的過程中的地位愈發(fā)重要。就目前我國石油工業(yè)發(fā)展來看，進一步提高油田產(chǎn)量，仍需要不斷的改進采油技術(shù)，提升采油專用設(shè)備制造水平，提高石油的利用率和采油率。在國際石油行業(yè)競爭日益激烈的背景之下，我國采油技術(shù)和設(shè)備不斷發(fā)展，在未來的發(fā)展中，更需加大采油技術(shù)和設(shè)備制造的研發(fā)力度，最終實現(xiàn)我國石油工程與采油技術(shù)、設(shè)備制造共同平衡發(fā)展。二、 市場規(guī)模1、國際市場規(guī)模油氣開發(fā)公司資本開支變動對石油鉆采設(shè)備制造有較為直接的影響，但是石油鉆采設(shè)備制造行業(yè)對油氣開發(fā)公司資本開支的反應(yīng)也存在一定時滯性。根據(jù)Internati

44、onalTradeAdministration發(fā)布的數(shù)據(jù)，全球油氣設(shè)備市場經(jīng)過2015-2016年階段性調(diào)整后明顯呈現(xiàn)回暖趨勢。2020年第一季度，受到新冠疫情及國際石油行業(yè)巨頭價格戰(zhàn)的影響，國際油價暴跌至歷史低位，但隨著疫情逐漸得到控制以及價格戰(zhàn)逐漸平息，全球油氣市場逐漸開始回暖，帶動石油鉆采專用設(shè)備市場發(fā)展。全球石油鉆采設(shè)備市場回暖助力石油設(shè)備制造商海外市場增長。受油氣開發(fā)支出的提速和油田工程技術(shù)市場規(guī)模擴張的影響，石油鉆采設(shè)備主要企業(yè)銷售收入明顯回暖。歐美是全球主要的石油鉆采設(shè)備出口國，有多個超大型鉆采設(shè)備制造公司，如國民油井華高等，產(chǎn)品涵蓋石油鉆采的各個環(huán)節(jié)，主要側(cè)重于高端鉆采設(shè)備的生

45、產(chǎn)和銷售。以國民油井華高和TechnologyFMC為代表的全球石油鉆采設(shè)備公司在2016-2017年度銷售收入增速下滑后，2018年增速呈現(xiàn)明顯復(fù)蘇趨勢，但2020年受疫情影響都有一定程度的下滑。全球石油鉆采設(shè)備市場的回暖為石油設(shè)備制造商海外市場銷售增長提供廣闊市場空間。2、國內(nèi)市場規(guī)模（1）石油鉆采專用設(shè)備制造業(yè)受貿(mào)易摩擦及原油對外依存度持續(xù)走高影響，我國能源安全保障工作迫在眉睫。為保證經(jīng)濟社會平穩(wěn)發(fā)展和國家能源安全，我國石油發(fā)展“十三五”規(guī)劃提出，到2020年我國境內(nèi)原油產(chǎn)量要穩(wěn)定在2億噸左右。國家能源局對中石油、中石化、中海油等大型石油公司提出2019-2025年七年行動計劃的目標要求

46、，預(yù)計未來七年間我國原油產(chǎn)量將迎來持續(xù)增長的階段。2020年我國原油產(chǎn)量達到1.95億噸，國內(nèi)原油表觀消費量7.36億噸，原油需求量缺口較大，對外依存度達到了73.5%。鑒于石油行業(yè)在國民經(jīng)濟發(fā)展和國家能源安全中的重要地位，相較于國際原油價格波動因素，我國國有大型石油公司的資本開支變動受國內(nèi)政策因素的影響更大。為滿足國家能源安全需求和保障2019-2025年七年行動計劃的順利實施，主要石油公司陸續(xù)出臺各自行動計劃。中石油出臺2019-2025年國內(nèi)勘探與生產(chǎn)加快發(fā)展規(guī)劃方案、中海油出臺關(guān)于中國海油強化國內(nèi)勘探開發(fā)未來“七年行動計劃”等。2020年中石油實際投入資本開支2,464.93億元，其中

47、勘探開采1,866.20億元，同比下降18.90%；中國石化2020年投入資本開支1,350.55億元，其中勘探開采564.16億元，同比下降8.62%；中海油2020年實際資本支出774.06億元，同比下降1.49%，其中開發(fā)與勘探資本支出分別為630.30億元與143.76億元。2020年三大石油公司勘探開發(fā)資本開支計劃合計3,204.42億元，同比下降13.50%。石油公司勘探開發(fā)支出提升直接影響對油田服務(wù)和設(shè)備的采購需求，未來石油鉆采專用設(shè)備制造業(yè)規(guī)模將迎來快速發(fā)展時期。（2）采油設(shè)備行業(yè)石油鉆采過程中，鉆井和采油是兩個主要的環(huán)節(jié)。采油環(huán)節(jié)是將石油、天然氣井下面的原油或天然氣采集到地面

48、上的作業(yè)環(huán)節(jié)，采油設(shè)備即該環(huán)節(jié)所使用的專業(yè)化設(shè)備。采油設(shè)備行業(yè)涵蓋的產(chǎn)品種類廣泛，主要包括抽油機、抽油桿、抽油泵、螺桿泵采油系統(tǒng)及油井套管、油管等，其中抽油機、抽油桿、抽油泵為傳統(tǒng)的采油設(shè)備系統(tǒng)（三抽設(shè)備系統(tǒng)），螺桿泵采油系統(tǒng)為新型采油系統(tǒng)。三、 推動產(chǎn)業(yè)集中發(fā)展將集中集聚集約發(fā)展理念貫穿到全行業(yè)、各領(lǐng)域，著力推動發(fā)展效率變革。集中培育主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，依托資源稟賦、比較優(yōu)勢和發(fā)展基礎(chǔ)，對產(chǎn)業(yè)進行集中打造，做大規(guī)模、培育市場、形成基地，努力提升產(chǎn)業(yè)競爭力。集聚進行產(chǎn)業(yè)布局，推動關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)、關(guān)聯(lián)項目連片布局，完善產(chǎn)業(yè)鏈，增強互補性，提高附加值，全力打造區(qū)域產(chǎn)業(yè)競爭優(yōu)勢。集約實施要素配置，整合資金、政策、自

49、然資源等要素，集中投向重點園區(qū)、重點產(chǎn)業(yè)和重點項目，改變和克服基礎(chǔ)配套短缺、生產(chǎn)要素分散等方面的制約，傾力構(gòu)建產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額

50、參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法

51、院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設(shè)董

52、事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向

53、股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應(yīng)當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占

54、多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運

55、用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應(yīng)由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。（7）

56、董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應(yīng)由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事