境外公司章程doc

1、 章程第一章 總則第一條 根據(jù) 有關(guān)法律，制定本公司章程。第二條 公司名稱：外文名稱：注冊地址：第三條：投資方名稱、法定地址：名稱：地址：第四條：本公司為有限責(zé)任公司。第五條：本公司為 的企業(yè)法人，受 法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守 的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，同時遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，參加國內(nèi)境外投資聯(lián)合年檢和境外直接投資統(tǒng)計(jì)。（必要條款）第二章 宗旨、經(jīng)營范圍（必要條款）第六條 本公司經(jīng)營宗旨為：第七條 本公司經(jīng)營范圍為： 第三章 投資總額和注冊資本（必要條款）第八條 本公司的投資總額為 萬美元。本公司的注冊資本為 萬美元。第九條 本公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會

2、議一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第十條 公司的股東為依法持有公司股份的人。第十一條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；參加或者委派股東股東代理人參加股東會議；（二）依照其所有的股份份額行使表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：（1）持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報(bào)

3、告和年度報(bào)告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)；（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（六）法律、法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政

4、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十五條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損公司合法權(quán)益的決定。第一節(jié) 股東大會第十六條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換懂事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損分配方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（七）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（八）修改公司章程；（九）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十）審議單項(xiàng)超過公司凈資產(chǎn) %或累計(jì)超過公司凈資產(chǎn) %

5、的對外投資；（十一）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第十七條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開 日以前通知公司股東。第十八條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；股東應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第五章 董事會第十九條 本公司設(shè)董事會。第二十條 董事會決定公司的重大事宜，其職權(quán)主要如下：（一）負(fù)責(zé)召開股東大會，并向大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利

6、潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬定公司合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；（十四）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十五）決定單項(xiàng)不超過公司凈資產(chǎn) %且累計(jì)不超過公司凈資產(chǎn) %的對外投資；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第二十一條 董事會由 名董事組成。董事任期為 年。第二

7、十二條 董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。第二十三條 董事會例會召開時間： 。經(jīng) 以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十四條 董事會會議原則上在公司所在地或投資主體所在地舉行。第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長或董事召集并主持。第二十六條 董事長應(yīng)在董事會開會前 天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的 。不夠 人數(shù)時，所通過的決議無效。第二十九條 董事會每次召開會議，須作詳細(xì)的書

8、面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字同時使用 文和中文，該記錄由公司存檔。 第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十條 本公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)銷售、財(cái)務(wù)、行政、 等部門。第三十一條 本公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。第三十二條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織本公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理職責(zé)。第三十三條 本公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由 簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期為 年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十五條 董事長或副董

9、事長、董事經(jīng)董事會聘請?？杉嫒为?dú)資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職員。第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第三十七條 本公司設(shè)總會計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會聘請。第三十八條 總會計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報(bào)告。第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職責(zé)請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的

10、要依法追究刑事責(zé)任。第七章 財(cái)會會計(jì)第四十條 本公司的財(cái)會會計(jì)制度應(yīng)根據(jù) 對公司財(cái)務(wù)會計(jì)有關(guān)的規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況加以規(guī)定。第四十一條 本公司會計(jì)年度 。第四十二條 本公司的一切憑證、帳本、報(bào)表，可以用外文書寫，但也需同時按照中國政府有關(guān)部門的要求，制作相關(guān)報(bào)表。（必要條款）第四十三條 本公司可采用 為記賬本位幣。第四十四條 本公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第四十五條 本公司應(yīng)在注冊地設(shè)置財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊并應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、 公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二、 公司所有物資出售及購入情況；三、 公司注冊資本及負(fù)債情況；四、 公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十六條

11、 本公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每個會計(jì)年度頭三個月編制上一個會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng) 注冊會計(jì)師審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十七條 投資各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合作公司帳簿。查閱時，公司應(yīng)提供方便。第四十八條 本公司固定資產(chǎn)的折舊應(yīng)按照 的規(guī)定辦理。第四十九條 本公司的一切外匯事宜，按照 有關(guān)規(guī)定以及合作合同的規(guī)定辦理。第八章 利潤分配及虧損承擔(dān)第五十條 本公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。第五十一條 本公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤歸投資方。公司的虧損投資方承擔(dān)。第五十二條 本公司每年分配利潤一次。每個會計(jì)年度

12、后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十三條 本公司上一會計(jì)年度未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度進(jìn)行分配。第九章 職工第五十四條 本公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，可參照 規(guī)定及其他實(shí)施辦法辦理。第五十五條 本公司所需要的職工，由公司公開招收。第五十六條 本公司有權(quán)對違反公司章程制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第五十七條 職工的工資待遇，參照 有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第五十八條 職工的福

13、利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第十章 期限、終止、清算第五十九條 經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計(jì)算。第六十條 公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第六十一條 發(fā)生下列情況之一時，投資方有權(quán)依法終止經(jīng)營：第六十二條 經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第六十三條 清算委員會任務(wù)是對獨(dú)資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，指定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第六十四條 清算期間，清算委員會代表公司

14、起訴或應(yīng)訴。第六十五條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十六條 清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸投資者所有。第六十七條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第六十八條 公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由投資者保存。第十一章 規(guī)章制度第六十九條 本公司董事會制定的規(guī)章制度有：1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)和工作程序；2、財(cái)務(wù)會計(jì)制度；3、職工守則；4、勞動工資制度；5、職工考勤、升級與獎勵制度；6、職工福利制度；7、公司解散時的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度。第十二章 附則第七十條