公司并購基本流程(參考)

1、一、公司并購基本流程1、并購決策階段企業(yè)通過與財務(wù)顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進行企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。2、并購目標(biāo)選擇定性選擇模型：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標(biāo)企業(yè)進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。定量選擇模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標(biāo)企業(yè)。3、并購時機選擇通過對目標(biāo)企業(yè)進行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)

2、測目標(biāo)企業(yè)進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機。4、并購初期工作根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當(dāng)然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應(yīng)當(dāng)對企業(yè)進行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研究等。5、并購實施階段與目標(biāo)企業(yè)進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負債、資產(chǎn)、股權(quán)等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關(guān)問題，直至股權(quán)過戶、交付款項 ，完成交易。6、并購后的整合對于企業(yè)而言，僅僅

3、實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的，最后對目標(biāo)企業(yè)的資源進行成功的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預(yù)期的效益。二、并購整合流程1、制訂并購計劃1.1 并購計劃的信息來源戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)董事會、高管人員提出并購建議；行業(yè)、市場研究后提出并購機會；目標(biāo)企業(yè)的要求。1.2 目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件：符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價值較高。1.3 并購計劃應(yīng)有以下主要內(nèi)容：并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入（或其它投入）計劃。2、成立項目小組   公司應(yīng)成立項目小組，明確責(zé)任人。項目小組成員有戰(zhàn)略部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成

4、。3可行性分析提出報告3.1 由戰(zhàn)略部負責(zé)進行可行性分析并提交報告3.2 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境）內(nèi)部能力分析并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析； 政策法規(guī)方面的分析；目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險防范及預(yù)測。3.3 效益分析由財務(wù)人員負責(zé)進行，法律顧問負責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。4總裁對可行性研報告進行評審5與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書5.1雙方談判并草簽合作意向書5.2 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責(zé)任人5.3合作意向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)；   職工安置、社

5、保、薪酬；公司發(fā)展前景目標(biāo)。6資產(chǎn)評估及相關(guān)資料收集分析   6.1 資產(chǎn)評估。并購工作組重點參與   6.2 收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書7制訂并購方案與整合方案 由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案    7.1并購方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容：    并購價格及方式；財務(wù)模擬及效益分析。   7.2整合方案有如下主要內(nèi)容：業(yè)務(wù)活動整合；組織機構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估8并購談判及簽約8.1 由法律顧問負責(zé)起草正式主合同文本。8.2 并

6、購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)8.3 總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約8.4 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門9資產(chǎn)交接及接管9.1 由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進行交接9.2 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章9.3 正式接管目標(biāo)企業(yè)，開始運作9.4 并購總結(jié)及評估9.5納入核心能力管理10主要文本文件并購計劃可行性研究報告并購及整合方案 主合同文件 三、企業(yè)并購操作步驟明細說明 公司按照每年的的戰(zhàn)略計劃進行并購業(yè)務(wù)，在實施公司并購時，一般可按上述操作流程圖操作，在操作細節(jié)上，可根據(jù)不同類型變更操作步驟?，F(xiàn)將有關(guān)并購細節(jié)及步驟說明如下：世界

7、經(jīng)理人管家5R:|!fAfhKC1、收集信息制訂并購計劃世界經(jīng)理人管家(g6c!GB&F;Pb 戰(zhàn)略部或公關(guān)部收集并購計劃的信息來源包括：5ysU0g,s f0|B0 公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)及明細；3XEiAl0Q G0 董事會、高管人員提出并購建議及會議紀(jì)要；,P;k#N+Av?0 不同的行業(yè)、市場研究后提出并購機會；6Ym*tU'lZ)h0 對目標(biāo)企業(yè)的具體要求。;sL&NP*D0 情報部門對目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件：PK9 Q0 符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求；世界經(jīng)理人管家O/bxX)s 資源優(yōu)勢互補的可能性大；世界經(jīng)理人管家5f4nS Sv N c

8、 投資運菅環(huán)境較好；F#GU o)eM!y0 并購企業(yè)的人員、技術(shù)價值高；世界經(jīng)理人管家rG+QK kB3R7 潛要或利用價值較高。世界經(jīng)理人管家 VRo TD+F ?MsK 并購計劃應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：#V?3Yp|2e0 并購的理由分析及主要依據(jù)附件；(E%J5&N'_0 并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。 世界經(jīng)理人管家!PW*X' c Y"j2、組建并購項目小組M4t5kxtY0 公司成立并購項目小組，明確責(zé)任人權(quán)限及責(zé)任，項目小組成員應(yīng)包括：公關(guān)部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補。世界

9、經(jīng)理人管家# q+H L/Eva3、提出項目并購可行性分析報告.b imT%F n"zGF!V0 由戰(zhàn)略部負責(zé)進行可行性分析并提交報告。世界經(jīng)理人管家?"eXx YS(U 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：世界經(jīng)理人管家LEz/,MLGn 外部環(huán)境分析包括：q#Q1E f/|_:c z ?Z0 經(jīng)營環(huán)境、世界經(jīng)理人管家1c1 Lc7oR:A 政策環(huán)境、世界經(jīng)理人管家Av Q8D"Oa7h' 竟?fàn)幁h(huán)境。+n;e#pc7qp_0 內(nèi)部能力分析包括：世界經(jīng)理人管家!A(nN.?0i$Txs'p.r 并購雙方的優(yōu)勢與不足；世界經(jīng)理人管家1g4vI!w_2Y1z

10、經(jīng)濟效 益分析； 9rj.O4HF5P3T8D0 政策法規(guī)方面的分析；3m%H CA'wu0 目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；世界經(jīng)理人管家Q pKWV_ r X0BN 風(fēng)險防范及預(yù)測。世界經(jīng)理人管家e(N(d"gd km 效益分析由財務(wù)人員負責(zé)進行，世界經(jīng)理人管家"Q*j8C$Q1|:XI2ue 法律顧問負責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。世界經(jīng)理人管家 WJOjdw'x4、總裁對可行性研報告進行評審與批準(zhǔn)（略）5、與并購企業(yè)簽合作意向書 雙方談判并草簽合作意向書。k'n%l70 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責(zé)任人。世

11、界經(jīng)理人管家 OMjY L)o 合作意向書有以下主要內(nèi)容：世界經(jīng)理人管家,Q*h2?Ll7QGq'p 合作方式；世界經(jīng)理人管家%!M*u(Z5e 新公司法人治理結(jié)構(gòu)；世界經(jīng)理人管家twb&e 職工安置、社保、薪酬；世界經(jīng)理人管家"X5I-i)zk93a r 公司發(fā)展前景目標(biāo)。6、對并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估及資料收集分析o'F$2BMhiW0 資產(chǎn)評估，聯(lián)合會計師事務(wù)所對目標(biāo)企業(yè)進行評估，此時并購工作組要重點參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。世界經(jīng)理人管家,XE!wR4Z -p)a 收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。有關(guān)人員、帳項、環(huán)境、

12、高層關(guān)系等進行查實。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。4g4JI"jV0 7、謹慎制定并購方案與整合方案 世界經(jīng)理人管家#aJt/IK p"_t#a 由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案： 世界經(jīng)理人管家8s)wnvlI9S 并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：世界經(jīng)理人管家.a4s)JZ"h1 確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；0YohP9w(Mc4YM9K0 確定并購價格及支付方式；4mZN+b*Q5D8n0 核實財務(wù)模擬及效益分析。(g+C*a.Cf6D$v%UGe0 整合方案有如下主要內(nèi)容：)y:_ jjV'fAE6R0 資金資源的整合

13、；世界經(jīng)理人管家E)X8Q28b4Lp Lu4T9m業(yè)務(wù)活動整合；Q&wJ?f4K9svJk:Y0 組織機構(gòu)整合；%B(s;k/x4Vk9/X$B0 管理制度及企業(yè)文化整合；-O)a'h%m0 整合實效評估。8、并購談判及簽約C,yS,V&i&u"0 由公司法律顧問或律師負責(zé)起草正式主合同文本。kG&zw4P0 公司與并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)。世界經(jīng)理人管家xko5Dj ef3t 經(jīng)總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約。BzMb2h7g6lz0 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門。世界經(jīng)理人管家:y?

14、1m2P'MF+_-D9、并購公司的資產(chǎn)交接 由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。|q0Q3Rdb3R0 公司人員與并購方進行各項資源的交接。:XY8r I$O j Z!E c A0 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。世界經(jīng)理人管家Ou.'V:R1"M10、并購公司的接管與運菅世界經(jīng)理人管家-N:X2GV4S 正式接管目標(biāo)企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產(chǎn)運作。世界經(jīng)理人管家o$Bd 并購工作組對并購總結(jié)及評估。世界經(jīng)理人管家G.G&ha!Q#g 盡快對并購公司納入核心能力管理，實現(xiàn)對總公司發(fā)展目標(biāo)。&k0Oq I9w

15、(A$0f,I0 組建公司的監(jiān)控與管理體系。四、一般企業(yè)并購的流程和內(nèi)容 一般企業(yè)并購的流程和內(nèi)容     企業(yè)并購程序千差萬別，我們依其差異的大小，通常把其分為一般企業(yè)并購的程序與上市公司收購的程序。本節(jié)講一般企業(yè)并購的程序。       一般企業(yè)并購的流程雖然通常由：一、發(fā)出并購意向書；二、核查資料；三、談判；四、并購雙方形成決議，同意并購；五、簽訂并購合同；六、完成并購等幾個步驟組成。但不同性質(zhì)的企業(yè)在進行這幾個步驟時要求都有差別。這些差別我們會在分述這些步驟時分別另外說明。1、發(fā)出意向并購書 &#

16、160;  由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。發(fā)出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方，以了解被并購方對并購的態(tài)度。一般公司并購的完成都是善意并購，也就是經(jīng)過談判、磋商、并購雙方都同意后才會有并購發(fā)生。如果被并購方不同意并購或堅決抵抗，即出現(xiàn)敵意收購時，并購不會發(fā)生。先發(fā)出并購意向書，投石問路，若被并購方同意并能夠，就會繼續(xù)向下發(fā)展，若被并購方不同意并購，就需做工作或就此止步，停止并購。這樣，經(jīng)由意向書的形式，一開始就明確下來，免走彎路，浪費金錢與時間。其次的意義在于意向書中將并購的主要條件已做出說明，使對方一目了然，知道該接受還是不該

17、接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進展做出正式鋪墊。第三點的意義在于因為有了意向書，被并購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論，做出決議。第四點的意義則在于被并購方能夠使他正確透露給并購方的機密不至將來被外人所知，因為意向書都含有保密條款，要求無論并購成功與否，并購雙方都不能將其所知的有關(guān)情況透露或公布出去。有此四點意義，并購方一般都愿意在并購之初，先發(fā)出意向書，從而形成一種慣例。意向書的內(nèi)容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內(nèi)容廣泛。意向書一般都不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進行并購交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款

18、：1意向書的買賣標(biāo)的（1）被購買或出賣的股份或資產(chǎn)；（2）注明任何除外項目（資產(chǎn)或負債）；（3）不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。2對價（1）價格，或可能的價格范圍，或價格基礎(chǔ)；（2）價格的形式，例如現(xiàn)金、股票、債券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3時間表（1）交換時間；（2）收購?fù)瓿?；?）（必要時）合同交換與收購?fù)瓿芍g的安排。4先決條件（1）適當(dāng)謹慎程序；（2）董事會批準(zhǔn)文件；（3）股東批準(zhǔn)文件；（4）法律要求的審批（國內(nèi)與海外）；（5）稅款清結(jié)；（6）特別合同和許可。5擔(dān)保和補償將要采用的一般方法。6限制性的保證（1）未完成（收購）；（2）不起訴；（3）保密。7雇員問題和退休金（1

19、）與主要行政人員的服務(wù)合同；（2）轉(zhuǎn)讓價格的計算基礎(chǔ)；（3）繼續(xù)雇用。8排他性交易涉及的時限。9公告與保密未經(jīng)相互同意不得作出公告。10費用支出各方費用自負。11沒有法律約束力（排他性交易與保密的規(guī)定有時具有法律的約束力）。    實踐中也有很多企業(yè)在進行并購時，不發(fā)出并購意向書，而只是與目標(biāo)公司直接接觸，口頭商談，誠可謂刪繁就簡，一步到位。    目標(biāo)公司如果屬于國營企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)或財產(chǎn)被兼并，都必須首先取得負責(zé)管理其國有財產(chǎn)的國有資產(chǎn)管理局或國有資產(chǎn)管理辦公室的書面批準(zhǔn)同意。否則，并購不可以進行。2、核查資料（這包括律師盡職調(diào)查的資

20、料）    被并購方同意并購，并購方就需進一步對被并購方的情況進行核查，以進一步確定交易價與其他條件。此時并購方要核查的主要是被并購方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被并購時其價款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)利如認股權(quán)證等的條件會發(fā)生什么樣的變化等。核查這些情況時，會計師與律師在其中的作用十分重要。由于被并購方同意并購，在進行上述內(nèi)容核查時，一般都會得到并并購方的認真配合。    被并購方如是國營企業(yè)，則在其同意被并購且取得了必要的批準(zhǔn)同意后，還必

21、須要通過正規(guī)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對其資產(chǎn)進行評估。不評估不能出售。    集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等則無此要求。3、談判    并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復(fù)雜的談判問題。    談判主要涉及并購的形式（是收購股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個公司），交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內(nèi)容的進一步具體化。具體后的問題要落實在合同條款中，形成待批

22、準(zhǔn)簽訂的合同文本。    交易價格除國營企業(yè)外，均由并購雙方以市場價格協(xié)商確定，以雙方同意為準(zhǔn)。國營企業(yè)的交易價格則必須基于評估價，在此基礎(chǔ)上確定，以達到增值或保值的要求。支付方式一般有現(xiàn)金支付，以股票（股份）換股票（股份）或以股票（股份）換資產(chǎn)，或不付一分現(xiàn)金而全盤承擔(dān)并購方的債權(quán)債務(wù)等方式。支付期限有一次性付清而后接管被并購方，也有先接管被并購方而后分批支付并購款。4、并購雙方形成決議，同意并購    談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括：擬進行并購公司的名稱；并購的條款和條

23、件；關(guān)于因并購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；有關(guān)并購所必須的或合適的其他條款。                                          

24、0;                                           形成決議后，董事會還應(yīng)將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準(zhǔn)。在股份公司的情況下，經(jīng)出席會議的

25、股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。在集體企業(yè)的情況下，則由職工代表大會討論通過。5、簽訂并購合同  企業(yè)通過并購決議，同時也會授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。    合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標(biāo)公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在國有小型企業(yè)

26、的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國有小型企業(yè)的上一級人民政府審核批準(zhǔn)后方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下，則須經(jīng)原批準(zhǔn)設(shè)立外商投資企業(yè)的機關(guān)批準(zhǔn)后方能生效；在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機關(guān)的批準(zhǔn)后方能生效。                                 

27、           6、完成并購    并購合同生效后，并購雙方要進行交換行為。并購方要向目標(biāo)公司支付所定的并購費（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向并購方移交所有的財產(chǎn)、賬表。股份證書和經(jīng)過簽署的將目標(biāo)公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會議上由目標(biāo)公司的董事會批準(zhǔn)以進行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權(quán)利證書、動產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細則等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受目標(biāo)公司的資產(chǎn)外，還要對

28、目標(biāo)公司的董事會和經(jīng)理機構(gòu)進行改組，對公司原有職工重新處理。                                        買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時安排

29、合同更新事宜。    此外，買方還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。    至此，整個一個企業(yè)并購行為基本完成。  7、交接和整頓一、辦理交接等法律手續(xù)    簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，并購雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。（一）產(chǎn)權(quán)交接    并購雙方的資產(chǎn)移交，需要在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗

30、收、造冊，雙方簽證后會計據(jù)此入帳。目標(biāo)企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按協(xié)議進行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。（二）財務(wù)交接    財務(wù)交接工作主要在于，并購后雙方財務(wù)會計報表應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。例如：如果并購后一方的主體資格消滅，則應(yīng)當(dāng)對被收購企業(yè)財務(wù)帳冊做妥善的保管，而收購方企業(yè)的財務(wù)帳冊也應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào)整。（三）管理權(quán)的移交    管理權(quán)的移交工作是每一個并購案例必須的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽訂兼并協(xié)議時候就管理權(quán)的約定。如果并購后，被收購企業(yè)還照常運作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理

31、權(quán)的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如果并購后要改組被收購企業(yè)原有的管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權(quán)的分配等諸多問題。（四）并更登記    這項工作主要存在于并購導(dǎo)致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應(yīng)當(dāng)進行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進行注冊登記，被解散的公司應(yīng)進行解散登記。只有在政府有關(guān)部門進行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。（五）發(fā)布并購公告    并購雙方應(yīng)當(dāng)將兼并與收購的事實公布社

32、會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關(guān)機關(guān)發(fā)布，使社會各方面知道并購事實，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。二、兼并后的企業(yè)整頓（一）盡早展開合并整頓工作    并購?fù)鶗矶喾矫孀兏?，可能涉及企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目標(biāo)企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動，相關(guān)人員將急于了解并購的內(nèi)幕。所以，并購交易結(jié)束后，收購方應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。持續(xù)幾個月的拖延變化、不確定性會增加目標(biāo)公

33、司管理層和員工的憂慮感，可能會影響目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營。（二）做好溝通工作    充分的溝通是實現(xiàn)穩(wěn)定過渡的保障，這里的溝通包括收購方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與被收購企業(yè)的溝通。1、與被收購企業(yè)進行溝通。同被收購企業(yè)人員包括管理高層、中層或下屬公司管理人員及一般雇員，進行及時、定期、充分的溝通，可以掌握被收購企業(yè)的動態(tài)，穩(wěn)定現(xiàn)有業(yè)務(wù)，穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營秩序。溝通方式是多種多樣的，如會議座談、一對一的重點談話等。溝通的目的是使買方公司贏得被收購企業(yè)全體員工的信任和尊重，賦予它們對并購后企業(yè)發(fā)展前途的信心，從而實現(xiàn)平穩(wěn)順利的過渡階段。2、收購方的內(nèi)部溝通。收購公司內(nèi)部的溝通工作同樣重

34、要。一般來講，出于保密或穩(wěn)定等考慮，收購方談判小組人員較少（主要由高層領(lǐng)導(dǎo)及少數(shù)重要相關(guān)部門主管組成，視需要請外部顧問參與），而收購后的整合工作往往由另外一些人來執(zhí)行。簽訂收購協(xié)議，意味著談判工作的成功和結(jié)束，而收購后整合工作常常被認為是執(zhí)行小組的任務(wù)。執(zhí)行階段面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要面臨的工作更加復(fù)雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要側(cè)重操作和實施；加之兩個階段工作和人員的不連續(xù)性，容易產(chǎn)生誤會甚至矛盾，這些都需要充分的溝通來解決。3

35、、溝通中的注意事項。一要以誠相待。對于并購雙方的企業(yè)，收購方需要直接表明發(fā)生了什么、將來計劃做什么。五、企業(yè)兼并收購的基本程序概述如下：1、被并購企業(yè)的確定。一般情況下，并購企業(yè)尋找被并購企業(yè)直接進行兼并洽談；或通過產(chǎn)權(quán)交易市場或中介機構(gòu)尋找被并購企業(yè)；以及在證券市場上收購企業(yè)；等。首先，并購企業(yè)確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，其基本內(nèi)容是，通過對本企業(yè)（集團）的組織結(jié)構(gòu)、母子公司關(guān)系、主要業(yè)務(wù)（產(chǎn)品）、財務(wù)管理、會計核算、采購、銷售、儲運、生產(chǎn)等經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行調(diào)查，確定企業(yè)在未來3-5年及本階段實施企業(yè)擴張、兼并收購的目標(biāo)，包括最終實現(xiàn)的系統(tǒng)功能、經(jīng)濟社會效益等。在自己熟悉的企業(yè)中尋找機會，重點抓好優(yōu)質(zhì)

36、目標(biāo)和大型優(yōu)質(zhì)項目。要充分運用項目信息和企業(yè)關(guān)系資源，搜集目標(biāo)資料，進行認真的分析，主動出擊，通過充分交流發(fā)現(xiàn)目標(biāo)的潛在需要。在發(fā)現(xiàn)并購重組能夠使目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢得以發(fā)揮，就要嘗試提出并購重組的項目建議書。企業(yè)并購的建議常以項目建議書的形式提交給企業(yè)決策層。項目建議書必須對項目的經(jīng)營狀況做出符合實際的評價，對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景進行科學(xué)預(yù)測，充分揭示目標(biāo)展開并購活動的價值所在，并著重在項目建議書展示對該項目財務(wù)分析的內(nèi)容。一旦企業(yè)決策層對該項目基于并購的發(fā)展思路表示認同，便可以在進一步占有和分析資料的基礎(chǔ)上進行下一步工作，或委托投資中介、銀行、產(chǎn)權(quán)交易所開展有關(guān)工作，如簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，明確雙方的

37、權(quán)利和義務(wù)，進而展開工作。在尋找目標(biāo)企業(yè)時，了解目標(biāo)企業(yè)的過去、現(xiàn)狀與未來，傾聽企業(yè)內(nèi)外有關(guān)人員（尤其是企業(yè)管理人員）對企業(yè)兼并收購的意見與建議，了解他們對并購項目的需求及期望值，了解他們的困惑和抱怨，根據(jù)經(jīng)驗認真分析，做到心中有數(shù)，從而初步確定調(diào)研的重點。其次，根據(jù)調(diào)研重點，有針對性地制定調(diào)研計劃和調(diào)研提綱。確定調(diào)研的策略、調(diào)研的對象、調(diào)研的核心問題等。提綱和計劃的制定直接影響調(diào)研的結(jié)果。如果策略不當(dāng)，則會引起被調(diào)研者的懷疑和不信任，很難獲得真實的資料；如果選擇的調(diào)研對象不恰當(dāng)，則可能獲得的信息會是片面的和表面的；如果調(diào)研核心問題設(shè)置不當(dāng)，則可能沒有重點，調(diào)研工作難以獲得實質(zhì)性的成果。第三，

38、對并購企業(yè)的項目班子進行相關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)培訓(xùn)，可能情況下與被并購企業(yè)進行交流或培訓(xùn)，內(nèi)容主要為企業(yè)并購的目的、意義等，企業(yè)并購調(diào)研提綱講解，布置落實調(diào)研計劃，正式啟動系統(tǒng)調(diào)研工作。并購目標(biāo)可能是企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，也可能是企業(yè)的部分或全部股權(quán)。調(diào)查和目標(biāo)的選擇是有機統(tǒng)一的。調(diào)查的重點是并購目標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，決策層意見，產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營情況，市場前景以及并購的內(nèi)外部環(huán)境，包括相關(guān)政策法規(guī)、存在的問題、風(fēng)險及對策等，調(diào)查還應(yīng)對并購目標(biāo)的價值做出初步判斷。事實上，調(diào)查時擔(dān)負著雙重的任務(wù)。其一是為并購企業(yè)決策層提供真實準(zhǔn)確的并購目標(biāo)信息，其二是為企業(yè)自己是否有能力開展并購活動做出初步判斷。比如，在調(diào)查階

39、段，對目標(biāo)企業(yè)在國內(nèi)外的發(fā)展?fàn)顩r做詳細調(diào)查，對并購目標(biāo)的經(jīng)營前景做全面分析，并按照謹慎性原則，對購進目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)之后的經(jīng)營前景、未來現(xiàn)金流量等進行預(yù)測，為并購活動做客觀公正的可行性研究，也為之后的并購融資提供可靠的決策依據(jù)。企業(yè)并購活動的調(diào)查主要圍繞以下幾個方面進行：了解目標(biāo)企業(yè)尋求補并購的目的及其財務(wù)狀況，企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動的流程；按分管業(yè)務(wù)線進行企業(yè)高層管理人員調(diào)研；按職能、分部門就部門職責(zé)、主要業(yè)務(wù)及管理流程、存在問題與解決建議、對并購項目的需求等內(nèi)容，深入調(diào)研，采集信息、傳遞憑據(jù)，繪制企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理業(yè)務(wù)流程圖，掌握第一手資料；整理調(diào)研資料，調(diào)研完成后匯總調(diào)研結(jié)果，并向并

40、購企業(yè)決策者匯報，達成共識后，初步形成企業(yè)并購的工作目標(biāo)。并購方案設(shè)計、項目建議書、并購項目初步可行性分析是在對調(diào)研結(jié)果做進一步整理分析的基礎(chǔ)上，提出目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題和根源，初步設(shè)計企業(yè)并購方案，形成書面文件。方案主要內(nèi)容包括：目標(biāo)企業(yè)管理及財務(wù)現(xiàn)狀的描述、存在的問題和根源、目標(biāo)企業(yè)對并購的目標(biāo)和需求、并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、現(xiàn)狀與戰(zhàn)略目標(biāo)的差距及近期擴張方案、并購方案實施的基本投資預(yù)算、方案的實施計劃、效益分析及風(fēng)險預(yù)測等。并購企業(yè)可以根據(jù)項目進展情況，依據(jù)成本效益原則，請外部的專家對方案進行評估和論證，也可以企業(yè)內(nèi)部組織論證。如合適的話，還可請目標(biāo)企業(yè)的決策者、管理者進行討論，也是比較

41、有效的，因為他們對自己的企業(yè)最了解，對企業(yè)的并購方案也許可以提出比較中肯的意見，他們將來也可能是方案的協(xié)同執(zhí)行者。所要強調(diào)的是在方案的論證之前需要將方案向他們進行講解，達成共識，最終方案通過論證，通過對方案的修改與完善，使項目方案得到企業(yè)認可。2、并購方案（報告）的提交。明確并購企業(yè)與被并購企業(yè)之后，并購企業(yè)（或各自）擬就并購方案（報告），經(jīng)過有關(guān)部門發(fā)布并購信息，確定并購的目的與意向，告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人和合同關(guān)系人。    并購方案設(shè)計應(yīng)圍繞降低并購成本、提高并購效率展開，力求維持和增強并購方資產(chǎn)的流動性、盈利性和增值能力。并購及其融資的方案設(shè)計主要

42、包括并購形式的選擇、交易價格的確定、并購資金來源策劃、信息披露、債務(wù)處置、員工安置等內(nèi)容。國內(nèi)發(fā)生的并購活動主要有兩種基本情況，一是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標(biāo)資產(chǎn)，二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購買股權(quán)，隨著證券市場的發(fā)展，后者正在成為主流形式。在我國，上市公司的并購大多采用以現(xiàn)金購買非流通股的形式。這是因為現(xiàn)金支付操作難度較小，容易加快并購進程，而且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產(chǎn)管理部門的同意，現(xiàn)金收購的形式有利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)。在以現(xiàn)金方式支付交易價款的形式下，必須針對企業(yè)的實際情況對并購資金的來源進行策劃。通常，并購資金可以

43、來源于以下渠道：企業(yè)自有資金、貸款、債券融資、股權(quán)融資等。并購融資財務(wù)工作主要是：向并購企業(yè)決策層介紹申請并購貸款或開展股權(quán)籌資需滿足的條件，確定吸收投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔(dān)保方案，規(guī)劃企業(yè)資本結(jié)構(gòu)及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及相關(guān)申請文件，進行貸款申請及完成相關(guān)審批進程等。在確定方案的同時，通常還需提出以下幾個方面的具體思路：債權(quán)債務(wù)的處置、員工安置等社會負擔(dān)的處置、稅收優(yōu)惠、銀行貸款停息掛帳等政策優(yōu)惠、當(dāng)事各方及相關(guān)部門的承諾、風(fēng)險與控制對策、組織與時間計劃等；涉及上市公司收購時還必須充分考慮收購活動對股票價格的影響，恰當(dāng)安排并購活動的時間進程。3、資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估的目標(biāo)是建立在明確企業(yè)并購的目的與意向的基礎(chǔ)上。被并購企業(yè)經(jīng)過對其整體資產(chǎn)的評估，形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價。同時，補并購企業(yè)也要全面地、及時地進行本企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及各種合同