投資管理行業(yè)公司章程通用版

1、投資管理行業(yè)公司章程通用版為維護(hù)_公司（以下簡稱公司）、股東的權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由雙方共同出資成立_投資管理有限公司（以下簡稱公司），并制定本章程。第一章公司名稱、住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：_人民幣萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_日內(nèi)在報紙上公告，并于_日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東名稱、出資方式、出資額第五條股東的

2、姓名、出資方式及出資額如下：股東的姓名出資方式出資額第六條公司成立后，_日內(nèi)應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；風(fēng)險提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)

3、）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。2、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；股利及公司利潤按實繳出資比例享有；5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；8、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告及其它財務(wù)資料。第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)1、遵守公司章程；2、按期繳納所認(rèn)繳的出資；若未按期繳納，應(yīng)及時繳納，并按日按未交納總額的千分之_承擔(dān)違約金；若超過_日仍未繳納的，其余股東可繳納其認(rèn)繳

4、的不足出資并享有其相應(yīng)的出資權(quán)利；3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司在_個工作日內(nèi)將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風(fēng)險提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼

5、承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。第七章公司機(jī)構(gòu)產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使下列職權(quán)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；8、對公

6、司增加或者減少注冊資本作出決議；9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；11、修改公司章程；12、選舉或免職公司經(jīng)理。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照23以上（含23）實繳出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開_日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由任一股東或者監(jiān)事提議即可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)

7、行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。風(fēng)險提示：公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會

8、議記錄上簽名。第十八條為公司法定代表人，任期_年，由股東會選舉產(chǎn)生，可連選連任。公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期_年，任期屆滿，也可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)1、負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會決議的落實情況，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)

9、的設(shè)置；9、聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、代表公司簽署有關(guān)文件；12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會選舉或免職。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理人員。第二十一

10、條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆_年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)1、檢查公司財務(wù)；2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；風(fēng)險提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公

11、司承擔(dān)。3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會。第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章財務(wù)會計、利潤分配及勞動制度第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，于第_年_月_日前送交各股東。第二十四條公司利潤分配按股東出資比例執(zhí)行。第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司解散事由與清算辦法第二十六條公司的營業(yè)期限自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起無限期經(jīng)營。第二十七條公司有下列情形之一的，可以解

12、散1、公司被依法宣告破產(chǎn)；2、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；3、股東會決議解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；5、人民法院依法予以解散；6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第二十八條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章其他事項第二十九條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項1、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記；2、公司股東不得有以公司股權(quán)提供擔(dān)保、抵押等影響股權(quán)權(quán)益的情形。第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十一條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十二條公司章程條款如與國家