遠光軟件：關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃首次授予的第一個行權(quán)期可行權(quán)的

1、證券代碼:002063 證券簡稱:遠光軟件編號:2010-051遠光軟件股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃首次授予的第一個行權(quán)期可行權(quán)的公告本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。遠光軟件股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(以下簡稱“股票期權(quán)激勵計劃”第一個行權(quán)期行權(quán)條件滿足,經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議審議通過,公司股權(quán)激勵計劃92名激勵對象在第一個行權(quán)期可行權(quán)共343.6150 萬份股票期權(quán),具體情況如下所示:一、股權(quán)激勵計劃簡述公司2009年1月21日召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過了遠光軟件股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草

2、案,按照中國證監(jiān)會要求,公司已將完整的股票期權(quán)激勵計劃備案申請材料報中國證監(jiān)會備案。根據(jù)中國證監(jiān)會反饋意見,公司對股票期權(quán)激勵計劃進行了修訂并形成了遠光軟件股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(修訂稿并經(jīng)2009年11月23日公司召開的第三屆董事會第二十二次會議審議通過,修改后的股票期權(quán)激勵計劃已報中國證監(jiān)會備案無異議。2009年12月10日,公司召開2009年第二次臨時股東大會審議通過了公司股票期權(quán)激勵計劃。2009年12月17日公司召開第三屆董事會第二十三次會議審議通過了關(guān)于確定公司股票期權(quán)激勵計劃(修訂稿首次授權(quán)日的議案,同意確定2009年12月18日為公司股票期權(quán)激勵計劃(修訂稿首次授權(quán)日。2

3、009年12月29日公司召開第三屆董事會第二十四次會議審議通過了關(guān)于調(diào)整公司股票期權(quán)激勵計劃(修訂稿首次授予數(shù)量的議案,首次授予的股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為8,990,640份,激勵對象人數(shù)調(diào)整為93人。公司于2010年1月8日對外披露了關(guān)于調(diào)整首次授予股票期權(quán)數(shù)量的公告,首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由8,990,640份調(diào)整為8,810,640 份,激勵對象人數(shù)調(diào)整為92人。公司于2010年1 月18日完成了股票期權(quán)激勵計劃的首次股票期權(quán)登記工作,首次股票期權(quán)數(shù)量為8,810,640 份,激勵對象人數(shù)為92人;首次股票期權(quán)的行權(quán)價格為7.39元/股。公司于2010年6月29日對外披露了關(guān)于對涉及的股票期權(quán)

4、數(shù)量和行權(quán)價格進行調(diào)整的公告,因?qū)嵤?009年度利潤分配方案,股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為12,756,094份,其中首次授予股票期數(shù)量為11,453,832 份,預(yù)留股票期權(quán)1,302,262份,首次股票期權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整為5.61元。2010年11月10日公司召開第四屆董事會第三次會議審議通過了關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)授予相關(guān)事項的議案,預(yù)留期權(quán)授予的數(shù)量為1,302,262份,激勵對象人數(shù)為33人,授予日為2010年11月11日,預(yù)留期權(quán)的行權(quán)價格為29.19元。公司于2010年12月8日完成了股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)登記工作,預(yù)留期權(quán)數(shù)量為1,302,262份,激勵對象人數(shù)為33人,預(yù)留期權(quán)

5、的行權(quán)價格為29.19元。2010年12月20日公司召開第四屆董事會第五次會議審議通過了關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃首次授予的第一個行權(quán)期可行權(quán)的議案。公司同意92名符合條件的激勵對象在第一個行權(quán)期(2010年12月20日至2011年12月17日期間的可行權(quán)日行權(quán),可行權(quán)數(shù)量為3,436,150份。二、董事會關(guān)于滿足股權(quán)激勵計劃設(shè)定的第一個行權(quán)期行權(quán)條件的說明1、本公司未發(fā)生如下任一情形:(1最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;(2最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;(3中國證監(jiān)會認定不能實行期權(quán)激勵計劃的其他情形。2、激勵對象未發(fā)生如下

6、任一情形:(1最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;(2最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(3具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;激勵對象未發(fā)生前述情形,滿足條件。3、根據(jù)遠光軟件股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法,激勵對象上一年度績效考核合格。2010年度,股權(quán)激勵計劃92名激勵對象績效考核均合格,滿足行權(quán)條件。4、行權(quán)業(yè)績條件以2007年度凈利潤為基數(shù),首次授權(quán)日所在年度為2009年,各行權(quán)期績效考核目標如表所示: 以2007年凈利潤(扣除后42,562,929.59 元為基數(shù),2009年凈利潤為112,460,987.05元,增

7、長率為164%,高于股權(quán)激勵計劃設(shè)定的75%,滿足條件。2009年,公司扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為24.70%,高于股權(quán)激勵計劃所設(shè)定的16.80%,滿足條件。綜上所述,董事會認為已滿足股權(quán)激勵計劃設(shè)定的第一個行權(quán)期行權(quán)條件。董事會認為本次實施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。三、股票期權(quán)行權(quán)股票來源、第一個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象、可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格1、股票期權(quán)行權(quán)股票來源:公司向激勵對象定向發(fā)行本公司股票,涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股。2、第一個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象及可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量 3、本次可行權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價格:5.61 元。四、董事

8、會對期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格歷次調(diào)整的說明公司于2010年6月29日對外披露了關(guān)于對涉及的股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進行調(diào)整的公告,因?qū)嵤?009年度利潤分配方案,股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為12,756,094份,其中首次授予股票期數(shù)量為11,453,832 份,預(yù)留股票期權(quán)1,302,262份,首次股票期權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整為5.61元。五、獨立董事對公司首次授予激勵對象第一期行權(quán)的核實意見根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見、深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引、公司章程等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定,作為遠光軟件股份有限公司的獨立董事,現(xiàn)就公司股票期權(quán)首次授予激勵對象第一期行權(quán)進行核查后發(fā)表意

9、見如下:1、經(jīng)我們核查,本次可行權(quán)的激勵對象已滿足公司股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件,其作為公司股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)的激勵對象主體資格合法、有效;2、公司承諾不向本次行權(quán)的激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排,本次行權(quán)沒有損害公司及全體股東利益的情形;3、本次行權(quán)有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系,強化共同持續(xù)發(fā)展的理念,激勵長期價值的創(chuàng)造,有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。六、監(jiān)事會對第一個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象名單的核實意見公司監(jiān)事會對本次激勵對象名單進行核查后認為:公司92位激勵對象行權(quán)資格合法有效,滿足公司首期股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件,同意公司向激勵對象定

10、向發(fā)行公司股票的方式進行行權(quán)。七、董事會薪酬及考核委員會關(guān)于對公司股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象第一期行權(quán)的核實意見經(jīng)認真核查,公司董事會薪酬及考核委員會對公司股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象第一期行權(quán)發(fā)表意見如下:經(jīng)核實,公司股票期權(quán)激勵計劃首次首期激勵對象行權(quán)資格符合公司股票期權(quán)激勵計劃(修訂稿的要求,滿足股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)條件,同意公司向激勵對象定向發(fā)行本公司股票的方式進行行權(quán)。八、上海精誠申衡律師事務(wù)所關(guān)于首期股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)的法律意見書公司及股票期權(quán)激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的第一期可行權(quán)的條件,激勵對象可在本期可行權(quán)期內(nèi)按照激勵計劃的規(guī)定向公司董事會薪酬與考核委員會書面申請行權(quán),并按照激勵計劃的規(guī)定辦理后續(xù)手續(xù)。九、行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃行權(quán)專戶資金將用于補充公司流動資金,未使用的資金存儲于行權(quán)專戶。十、第一個行權(quán)期行權(quán)對公司當年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響第一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)如