遠光軟件：關于股票期權激勵計劃首次授予的第一個行權期可行權的

1、證券代碼:002063 證券簡稱:遠光軟件編號:2010-051遠光軟件股份有限公司關于股票期權激勵計劃首次授予的第一個行權期可行權的公告本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。遠光軟件股份有限公司股票期權激勵計劃(以下簡稱“股票期權激勵計劃”第一個行權期行權條件滿足,經公司第四屆董事會第五次會議審議通過,公司股權激勵計劃92名激勵對象在第一個行權期可行權共343.6150 萬份股票期權,具體情況如下所示:一、股權激勵計劃簡述公司2009年1月21日召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過了遠光軟件股份有限公司股票期權激勵計劃(草

2、案,按照中國證監(jiān)會要求,公司已將完整的股票期權激勵計劃備案申請材料報中國證監(jiān)會備案。根據(jù)中國證監(jiān)會反饋意見,公司對股票期權激勵計劃進行了修訂并形成了遠光軟件股份有限公司股票期權激勵計劃(修訂稿并經2009年11月23日公司召開的第三屆董事會第二十二次會議審議通過,修改后的股票期權激勵計劃已報中國證監(jiān)會備案無異議。2009年12月10日,公司召開2009年第二次臨時股東大會審議通過了公司股票期權激勵計劃。2009年12月17日公司召開第三屆董事會第二十三次會議審議通過了關于確定公司股票期權激勵計劃(修訂稿首次授權日的議案,同意確定2009年12月18日為公司股票期權激勵計劃(修訂稿首次授權日。2

3、009年12月29日公司召開第三屆董事會第二十四次會議審議通過了關于調整公司股票期權激勵計劃(修訂稿首次授予數(shù)量的議案,首次授予的股票期權數(shù)量調整為8,990,640份,激勵對象人數(shù)調整為93人。公司于2010年1月8日對外披露了關于調整首次授予股票期權數(shù)量的公告,首次授予的股票期權數(shù)量由8,990,640份調整為8,810,640 份,激勵對象人數(shù)調整為92人。公司于2010年1 月18日完成了股票期權激勵計劃的首次股票期權登記工作,首次股票期權數(shù)量為8,810,640 份,激勵對象人數(shù)為92人;首次股票期權的行權價格為7.39元/股。公司于2010年6月29日對外披露了關于對涉及的股票期權

4、數(shù)量和行權價格進行調整的公告,因實施2009年度利潤分配方案,股票期權數(shù)量調整為12,756,094份,其中首次授予股票期數(shù)量為11,453,832 份,預留股票期權1,302,262份,首次股票期權的行權價格調整為5.61元。2010年11月10日公司召開第四屆董事會第三次會議審議通過了關于股票期權激勵計劃預留期權授予相關事項的議案,預留期權授予的數(shù)量為1,302,262份,激勵對象人數(shù)為33人,授予日為2010年11月11日,預留期權的行權價格為29.19元。公司于2010年12月8日完成了股票期權激勵計劃預留期權登記工作,預留期權數(shù)量為1,302,262份,激勵對象人數(shù)為33人,預留期權

5、的行權價格為29.19元。2010年12月20日公司召開第四屆董事會第五次會議審議通過了關于股票期權激勵計劃首次授予的第一個行權期可行權的議案。公司同意92名符合條件的激勵對象在第一個行權期(2010年12月20日至2011年12月17日期間的可行權日行權,可行權數(shù)量為3,436,150份。二、董事會關于滿足股權激勵計劃設定的第一個行權期行權條件的說明1、本公司未發(fā)生如下任一情形:(1最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;(2最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;(3中國證監(jiān)會認定不能實行期權激勵計劃的其他情形。2、激勵對象未發(fā)生如下

6、任一情形:(1最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;(2最近3年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(3具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;激勵對象未發(fā)生前述情形,滿足條件。3、根據(jù)遠光軟件股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法,激勵對象上一年度績效考核合格。2010年度,股權激勵計劃92名激勵對象績效考核均合格,滿足行權條件。4、行權業(yè)績條件以2007年度凈利潤為基數(shù),首次授權日所在年度為2009年,各行權期績效考核目標如表所示: 以2007年凈利潤(扣除后42,562,929.59 元為基數(shù),2009年凈利潤為112,460,987.05元,增

7、長率為164%,高于股權激勵計劃設定的75%,滿足條件。2009年,公司扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率為24.70%,高于股權激勵計劃所設定的16.80%,滿足條件。綜上所述,董事會認為已滿足股權激勵計劃設定的第一個行權期行權條件。董事會認為本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。三、股票期權行權股票來源、第一個行權期可行權激勵對象、可行權股票期權數(shù)量及行權價格1、股票期權行權股票來源:公司向激勵對象定向發(fā)行本公司股票,涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股。2、第一個行權期可行權激勵對象及可行權股票期權數(shù)量 3、本次可行權股票期權的行權價格:5.61 元。四、董事

8、會對期權行權數(shù)量、行權價格歷次調整的說明公司于2010年6月29日對外披露了關于對涉及的股票期權數(shù)量和行權價格進行調整的公告,因實施2009年度利潤分配方案,股票期權數(shù)量調整為12,756,094份,其中首次授予股票期數(shù)量為11,453,832 份,預留股票期權1,302,262份,首次股票期權的行權價格調整為5.61元。五、獨立董事對公司首次授予激勵對象第一期行權的核實意見根據(jù)關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見、深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引、公司章程等相關規(guī)章制度的有關規(guī)定,作為遠光軟件股份有限公司的獨立董事,現(xiàn)就公司股票期權首次授予激勵對象第一期行權進行核查后發(fā)表意

9、見如下:1、經我們核查,本次可行權的激勵對象已滿足公司股票期權激勵計劃規(guī)定的行權條件,其作為公司股票期權激勵計劃行權的激勵對象主體資格合法、有效;2、公司承諾不向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排,本次行權沒有損害公司及全體股東利益的情形;3、本次行權有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系,強化共同持續(xù)發(fā)展的理念,激勵長期價值的創(chuàng)造,有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。六、監(jiān)事會對第一個行權期可行權激勵對象名單的核實意見公司監(jiān)事會對本次激勵對象名單進行核查后認為:公司92位激勵對象行權資格合法有效,滿足公司首期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件,同意公司向激勵對象定

10、向發(fā)行公司股票的方式進行行權。七、董事會薪酬及考核委員會關于對公司股票期權激勵計劃首次授予激勵對象第一期行權的核實意見經認真核查,公司董事會薪酬及考核委員會對公司股票期權激勵計劃首次授予激勵對象第一期行權發(fā)表意見如下:經核實,公司股票期權激勵計劃首次首期激勵對象行權資格符合公司股票期權激勵計劃(修訂稿的要求,滿足股票期權激勵計劃的行權條件,同意公司向激勵對象定向發(fā)行本公司股票的方式進行行權。八、上海精誠申衡律師事務所關于首期股權激勵計劃第一個行權期可行權的法律意見書公司及股票期權激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的第一期可行權的條件,激勵對象可在本期可行權期內按照激勵計劃的規(guī)定向公司董事會薪酬與考核委員會書面申請行權,并按照激勵計劃的規(guī)定辦理后續(xù)手續(xù)。九、行權專戶資金的管理和使用計劃行權專戶資金將用于補充公司流動資金,未使用的資金存儲于行權專戶。十、第一個行權期行權對公司當年財務狀況和經營成果的影響第一個行權期可行權股票期權如