中外合資公司合同復習過程

1、BF 2012 2801公司合資合同本合同系根據(jù)合資各方自愿選擇的格式化合同文本制 訂，當事各方承諾已知曉文本全部內(nèi)容，除填入內(nèi)容 外，不修改原文本其他條款。投資方：甲方： 乙方： 丙方：日期：年 月 日公司合資合同第一章 總則中國公司、公司與國（地區(qū)）公司 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法和其它有關法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友 好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企 業(yè)，訂立本合同。第二章投資各方第一條訂立本合同的各方為：甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、 職務、國籍等）乙方：（同上）丙方：注：若有丙、丁方，依

2、此類推。如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內(nèi)容。第三章成立合資經(jīng)營企業(yè)第二條 合資經(jīng)營企業(yè)名稱為： 。（以下簡稱公司）第三條 公司法定地址： 。第四條公司所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條 例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。合營公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動， 必須遵守中國的法律法規(guī)。第五條 公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出 資額對合營公司承擔責任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例 分享利潤和分擔風險虧損。第四章公司經(jīng)營范圍第六條公司宗旨：經(jīng)營范圍：。第七條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項 目，應當依法經(jīng)過批準。批準后，方可開展經(jīng)營活動。第

3、五章投資總額與注冊資本第八條 公司投資總額為（含幣種）。第九條公司注冊資本為 。其中：甲方認繳出資額為（含幣種），占注冊資本的_%，以 方式出資。乙方認繳出資額為（含幣種），占注冊資本的 %，以.方式出資。（投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用）企業(yè)投資總額與注冊 資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折 算。第十條 合營各方的注冊資本出資繳付期限： 。投資方出資無先決條件。第一條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。第十二條 合營各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機關批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權時

4、， 合營他方有優(yōu)先購買權。一方向合營各方以外的他方轉(zhuǎn)讓出資額的條 件，不得比向合營各方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第六章合營各方的責任第十三條合營各方應負責完成以下各項事務：甲方責任：乙方責任：丙方：注：若有丙、丁 方，依此類推。第七章 董事會第十四條 公司設董事會。董事會是公司的最高權力機構。第十五條 董事會由名董事組成（不少于3人）。其中 方委派名，方委派名，方委派名（由合營各方依照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事 會董事長由方委派，副董事長由 方委派。第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主 持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責

5、召集 并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事 會臨時會議。第十七條 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。 董事不 能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。第十八條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）合營企業(yè)章程的修改；（二）合營企業(yè)的中止、解散；（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（四）合營企業(yè)的合并、分立。（五）。第十九條董事會會議一般應在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。第八章監(jiān)事會/監(jiān)事第二十條 公司（設立/不設立）監(jiān)事會（公司如設監(jiān)事會）成員共 人（3人以上），包括 股東代表和 名（職工監(jiān)事比例不得低于三分之一）公司職工代表。股東代表

6、監(jiān)事由股東會選舉或由_股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式 民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān) 事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履 行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會 議。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。（如不選擇設監(jiān)事會）公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 名（1-2人），由股東會（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任 期屆滿，連選可以連任。第二十一條監(jiān)事會/監(jiān)事行使下列職權：1檢查公司財務；2. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法 律、行政法規(guī)、公司章程或者股東

7、會決議的董事、高級管理人員提出 罷免的建議；3. 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高 級管理人員予以糾正；4. 提議召開臨時全體股東會議，在董事會不履行召集和主持股東會 議職責時召集和主持股東會議；5. 向股東會議提出提案；6. 依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提 起訴訟。7. 其他職權：。第二十二條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì) 詢或者建議。（以下條款選擇設立監(jiān)事會適用）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會 計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十三條 監(jiān)事會每年度召開 次（至少一次）會議，監(jiān)事可以提議

8、召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的監(jiān)事應當在 會議記錄上簽名。第二十四條 監(jiān)事會/監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第九章經(jīng)營管理機構第二十五條 公司經(jīng)營管理機構及其職權由董事會決定。 合營企業(yè) 設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。 經(jīng)營管理機構設總 經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作；總經(jīng)理、副 總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請?？偨?jīng)理執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工 作。在董事會授權的范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下 屬人員，行使董事會授予的其他職權。第十章公司勞動管

9、理及財務等其它制度第二十六條 公司遵循中華人民共和國勞動合同法 等法律法規(guī)的 有關規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動 紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和國工會法、中國工會章程設立工會組織。第二十七條 公司依照相關法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務、會計、審計、 外匯、統(tǒng)計、保險等制度。第十一章期限、解散與清算第二十八條 公司經(jīng)營年限為年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限， 應在經(jīng)營年限屆滿前180天 向?qū)徟鷻C關提出書面申請。第二十九條公司在下列情況下依法解散：（一）合營期限屆滿；（二）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（三）合營一方不履行合營企業(yè)

10、協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使 企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（五）合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；（六）其他解散原因：。第三十條 公司宣告解散時，合營公司應依法進行清算，清算后的剩 余財產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進行分配。第十二章合同變更與解除第三十一條 對本合同的修改，須經(jīng)公司董事會決定，合營各方簽署 書面協(xié)議，報審批機關批準后生效。第十三章 違約責任第三十二條合營各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構成違約，應承擔 違約責任。第三十三條由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行 時，由有過錯的一方承擔違

11、約責任；如屬各方的過錯，根據(jù)過錯，由 合營各方分別承擔各自應負的違約責任。第十四章 不可抗力第三十四條 由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見、不能 避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影 響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。第十五章 適用法律第三十五條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應適用中 華人民共和國的法律。第十六章爭議的解決第三十六條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議， 雙方應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商解決不成的，應按照下列第種方 式解決。(1)向人民法院提起訴訟；(2)向仲裁委員會申請仲裁.第三十七條 在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續(xù)履行本 合同所規(guī)定的其他各項條款。第十七章 文字第三十八條本合同用中文書寫。第十八章合同生效及其他第三十九條