公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款（一）

1、公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款（一） 本協(xié)議由以下雙方于【簽訂時間】在【簽訂地點】簽訂： 甲方：發(fā)行人_ 住所：_ 法定代表人：_ 乙方：受托管理人_ 住所：_ 法定代表人：_ 鑒于： 1甲方擬發(fā)行【發(fā)行金額】萬元的公司債券（以下簡稱本期債券）； 2乙方具備擔任本期債券受托管理人的資格和能力； 3為保障債券持有人利益，甲方聘任乙方擔任本期債券的受托管理人，乙方愿意接受聘任； 4本期公司債券募集說明書（以下簡稱募集說明書）已經(jīng)明確約定，投資者認購或持有本期債券將被視為接受本協(xié)議。 為保護債券持有人的合法權(quán)益、明確發(fā)行人和受托管理人的權(quán)利義務(wù)，就本期債券受托管理人聘任事宜，簽訂本協(xié)議。 第一

2、條 定義及解釋 11除本協(xié)議另有規(guī)定外，募集說明書中的定義與解釋均適用于本協(xié)議。 12【定義與解釋】 第二條 受托管理事項 21為維護本期債券全體債券持有人的權(quán)益，甲方聘任乙方作為本期債券的受托管理人，并同意接受乙方的監(jiān)督。 22在本期債券存續(xù)期內(nèi)，乙方應(yīng)當勤勉盡責，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則（以下合稱法律、法規(guī)和規(guī)則）、募集說明書、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，行使權(quán)利和履行義務(wù)。 23【雙方可以約定本期債券發(fā)行及存續(xù)期內(nèi)的代理事項范圍或者具體代理事項】 第三條 甲方的權(quán)利和義務(wù) 31甲方應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則及募集說明書的約定，按期足額支付本期債券的利息和本金。 32甲方

3、應(yīng)當為本期債券的募集資金制定相應(yīng)的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應(yīng)當符合現(xiàn)行法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及募集說明書的約定。 33本期債券存續(xù)期內(nèi)，甲方應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務(wù)，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 34本期債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下任何事項，甲方應(yīng)當在三個工作日內(nèi)書面通知乙方，并根據(jù)乙方要求持續(xù)書面通知事件進展和結(jié)果： （一）甲方經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化； （二）債券信用評級發(fā)生變化； （三）甲方主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)； （四）甲方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況； （五）甲方

4、當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十； （六）甲方放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十； （七）甲方發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失； （八）甲方作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； （九）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰； （十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化； （十一）甲方情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件； （十二）甲方涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施； （十三）甲方擬變更募集說明書的約定； （十四）甲方不能按期支付本息； （十五）甲方管理層不能正常

5、履行職責，導致甲方債務(wù)清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的； （十六）甲方提出債務(wù)重組方案的； （十七）本期債券可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉(zhuǎn)讓服務(wù)的； （十八）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。 就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本期債券本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應(yīng)對措施。 35甲方應(yīng)當協(xié)助乙方在債券持有人會議召開前取得債權(quán)登記日的本期債券持有人名冊，并承擔相應(yīng)費用。 36甲方應(yīng)當履行債券持有人會議規(guī)則及債券持有人會議決議項下債券發(fā)行人應(yīng)當履行的各項職責和義務(wù)。 37預(yù)計不能償還債務(wù)時，甲方應(yīng)當按照乙方要求追加擔保，并履行本協(xié)

6、議約定的其他償債保障措施，并可以配合乙方辦理其依法申請法定機關(guān)采取的財產(chǎn)保全措施。 【償債保障措施、相關(guān)費用、財產(chǎn)保全擔保的提供方式由甲乙雙方在本協(xié)議中約定】 38甲方無法按時償付本期債券本息時，應(yīng)當對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。 【本條應(yīng)當列明后續(xù)償債措施】 39甲方應(yīng)對乙方履行本協(xié)議項下職責或授權(quán)予以充分、有效、及時的配合和支持，并提供便利和必要的信息、資料和數(shù)據(jù)。甲方應(yīng)指定專人負責與本期債券相關(guān)的事務(wù)，并確保與乙方能夠有效溝通。 310受托管理人變更時，甲方應(yīng)當配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及檔案移交的有關(guān)事項，并向新任受托管理人履行本協(xié)議項下應(yīng)當向乙方履行的各項義

7、務(wù)。 311在本期債券存續(xù)期內(nèi)，甲方應(yīng)盡最大合理努力維持債券上市交易。 312甲方應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議第417條的規(guī)定向乙方支付本期債券受托管理報酬和乙方履行受托管理人職責產(chǎn)生的額外費用。 313甲方應(yīng)當履行本協(xié)議、募集說明書及法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的其他義務(wù)。 第四條 乙方的職責、權(quán)利和義務(wù) 41乙方應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及本協(xié)議的約定制定受托管理業(yè)務(wù)內(nèi)部操作規(guī)則，明確履行受托管理事務(wù)的方式和程序，對甲方履行募集說明書及本協(xié)議約定義務(wù)的情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督。 42乙方應(yīng)當持續(xù)關(guān)注甲方和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內(nèi)外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可采取包括但不限于如下方式進行核查：

8、 （一）就本協(xié)議第34條約定的情形，列席甲方和保證人的內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)的決策會議； （二）【查閱頻率】查閱前項所述的會議資料、財務(wù)會計報告和會計賬簿； （三）調(diào)取甲方、保證人銀行征信記錄； （四）對甲方和保證人進行現(xiàn)場檢查； （五）約見甲方或者保證人進行談話。 43乙方應(yīng)當對甲方專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付進行監(jiān)督。在本期債券存續(xù)期內(nèi)，乙方應(yīng)當【約定頻率】檢查甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。 44乙方應(yīng)當督促甲方在募集說明書中披露本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容，并應(yīng)當通過【披露方式】，向債券持有人披露受托管理事務(wù)報告、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他需要

9、向債券持有人披露的重大事項。 45乙方應(yīng)當每【回訪頻率】對甲方進行回訪，監(jiān)督甲方對募集說明書約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并做好回訪記錄，出具受托管理事務(wù)報告。 46出現(xiàn)本協(xié)議第34條情形且對債券持有人權(quán)益有重大影響情形的，在知道或應(yīng)當知道該等情形之日起五個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)當問詢甲方或者保證人，要求甲方或者保證人解釋說明，提供相關(guān)證據(jù)、文件和資料，并向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告。發(fā)生觸發(fā)債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。 47乙方應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議，并監(jiān)督相關(guān)各方嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議，監(jiān)督債券持有人會議決議的實施。 48乙方應(yīng)當在

10、債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督促甲方履行信息披露義務(wù)。乙方應(yīng)當關(guān)注甲方的信息披露情況，收集、保存與本期債券償付相關(guān)的所有信息資料，根據(jù)所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響，并按照本協(xié)議的約定報告?zhèn)钟腥恕?49乙方預(yù)計甲方不能償還債務(wù)時，應(yīng)當要求甲方追加擔保，督促甲方履行本協(xié)議第37條約定的償債保障措施，或者可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施。 【雙方約定相關(guān)費用及財產(chǎn)保全擔保的提供方式】 410本期債券存續(xù)期內(nèi)，乙方應(yīng)當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務(wù)。 411甲方為本期債券設(shè)定擔保的，乙方應(yīng)當在本期債券發(fā)行前或募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔保的權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，并在擔保期間妥善

11、保管。 412甲方不能償還債務(wù)時，乙方應(yīng)當督促發(fā)行人、增信機構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機構(gòu)等落實相應(yīng)的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。 413乙方對受托管理相關(guān)事務(wù)享有知情權(quán)，但應(yīng)當依法保守所知悉的甲方商業(yè)秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權(quán)益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。 414乙方應(yīng)當妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施有關(guān)的權(quán)利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。 415

12、除上述各項外，乙方還應(yīng)當履行以下職責： （一） 債券持有人會議授權(quán)受托管理人履行的其他職責； （二） 募集說明書約定由受托管理人履行的其他職責。 416在本期債券存續(xù)期內(nèi)，乙方不得將其受托管理人的職責和義務(wù)委托其他第三方代為履行。 乙方在履行本協(xié)議項下的職責或義務(wù)時，可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等第三方專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。 417乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定獲得受托管理報酬?！颈緱l應(yīng)當列明受托管理報酬的具體金額或者計算方法、支付方式、支付時間以及乙方為履行受托管理職責發(fā)生的相關(guān)費用的承擔方式】 第五條 受托管理事務(wù)報告 51受托管理事務(wù)報告包括年度受托管理事務(wù)報告和臨時受托管理事務(wù)報告。 5

13、2乙方應(yīng)當建立對甲方的定期跟蹤機制，監(jiān)督甲方對募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告。 前款規(guī)定的受托管理事務(wù)報告，應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容： （一）乙方履行職責情況； （二）甲方的經(jīng)營與財務(wù)狀況； （三）甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況； （四）內(nèi)外部增信機制、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基本情況及處理結(jié)果； （五）甲方償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況； （六）甲方在募集說明書中約定的其他義務(wù)的執(zhí)行情況； （七）債券持有人會議召開的情況； （八）發(fā)生本協(xié)議第34條第（一）項至第（十二）項等情形的，說明基本情況及處理結(jié)果； （

14、九）對債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項。 53公司債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)乙方與甲方發(fā)生利益沖突、甲方募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現(xiàn)第34條第（一）項至第（十二）項等情形且對債券持有人權(quán)益有重大影響的，乙方在知道或應(yīng)當知道該等情形之日起五個工作日內(nèi)向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告。 第六條 利益沖突的風險防范機制 61【本條應(yīng)當列明乙方在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風險防范、解決機制】 62乙方不得為本期債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發(fā)生的任何交易或者其對甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的權(quán)益。 63【甲乙雙方違反利益沖突防范機制應(yīng)當承擔的責任】 第七條

15、 受托管理人的變更 71在本期債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當召開債券持有人會議，履行變更受托管理人的程序： （一）乙方未能持續(xù)履行本協(xié)議約定的受托管理人職責； （二）乙方停業(yè)、解散、破產(chǎn)或依法被撤銷； （三）乙方提出書面辭職； （四）乙方不再符合受托管理人資格的其他情形。 在受托管理人應(yīng)當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。 72債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的，自符合【生效條件】之日，新任受托管理人繼承乙方在法律、法規(guī)和規(guī)則及本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，本協(xié)議終止。新任受托管理人應(yīng)當及時將變更情況向

16、協(xié)會報告。 73乙方應(yīng)當在上述變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù)。 74乙方在本協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù)，在新任受托管理人與甲方簽訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起終止，但并不免除乙方在本協(xié)議生效期間所應(yīng)當享有的權(quán)利以及應(yīng)當承擔的責任。 第八條 陳述與保證 81甲方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確： （一） 甲方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的【公司類型】； （二）甲方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到甲方內(nèi)部必要的授權(quán)，并且沒有違反適用于甲方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反甲方的公司章程以及甲方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定。 82乙方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之

17、日均屬真實和準確； （一） 乙方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的【證券公司/其他機構(gòu)】； （二）乙方具備擔任本期債券受托管理人的資格，且就乙方所知，并不存在任何情形導致或者可能導致乙方喪失該資格； （三）乙方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到乙方內(nèi)部必要的授權(quán)，并且沒有違反適用于乙方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反乙方的公司章程以及乙方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定。 第九條 不可抗力 91不可抗力事件是指雙方在簽署本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免且不能克服的自然事件和社會事件。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)當及時以書面方式通知其他方，并提供發(fā)生該不可抗力事件的證明。主張發(fā)生不可抗力事件的一

18、方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。 92在發(fā)生不可抗力事件的情況下，雙方應(yīng)當立即協(xié)商以尋找適當?shù)慕鉀Q方案，并應(yīng)當盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不可抗力事件導致本協(xié)議的目標無法實現(xiàn)，則本協(xié)議提前終止。 第十條 違約責任 101本協(xié)議任何一方違約，守約方有權(quán)依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則、募集說明書及本協(xié)議的規(guī)定追究違約方的違約責任。 102【雙方應(yīng)當約定本協(xié)議項下的違約事件、違約責任等事項】 第十一條 法律適用和爭議解決 111本協(xié)議適用于中國法律并依其解釋。 112本協(xié)議項下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，首先應(yīng)在爭議各方之間協(xié)商解決。如果協(xié)商解決

19、不成，按照雙方約定的【訴訟、仲裁或其他爭議解決機制】解決糾紛。 113當產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方有權(quán)繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權(quán)利，并應(yīng)履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)。 第十二條 協(xié)議的生效、變更及終止 121本協(xié)議于雙方的法定代表人或者其授權(quán)代表簽字并加蓋雙方單位公章后，自【生效條件】起生效。 122除非法律、法規(guī)和規(guī)則另有規(guī)定，本協(xié)議的任何變更，均應(yīng)當由雙方協(xié)商一致訂立書面補充協(xié)議后生效。本協(xié)議于本期債券發(fā)行完成后的變更，如涉及債券持有人權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)當事先經(jīng)債券持有人會議同意。任何補充協(xié)議均為本協(xié)議之不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等效力。 123【本協(xié)議的終止條件，如甲方履行完畢與本期債券有關(guān)的全部支付義務(wù)、變更