蘋果中國授權經銷商協(xié)議

1、蘋果中國授權經銷商協(xié)議此蘋果中國授權經銷商協(xié)議的協(xié)議雙方是蘋果電腦貿易（上海）有限公司，地址: 中國上海淮海中路222號力寶廣場1202號 郵編：200021 （以下簡稱“蘋果”）和北京金建衡通信設備有限公司，合伙或獨資經營地址：北京市朝外吉慶里910號樓藍籌名座E座2區(qū)1502室(以下簡稱“經銷商”)。 61. 定義本協(xié)議中，下列術語定義為：A.“協(xié)議”是指此蘋果中國授權經銷商協(xié)議的全部內容，以及任何修改或增訂、合并在協(xié)議中作為參考的任何文件或材料、實施細則和程序。B.“蘋果標識”是指蘋果擁有或被許可使用的商標、服務標識和名稱。C.“蘋果授權價格表”是指經銷商向蘋果購買產品的當時實行的價格。

2、D.“蘋果授權產品表”是指蘋果授權經銷商當時經銷的產品列表。E.“蘋果授權零售商”是指和蘋果已有生效的授權零售商協(xié)議的蘋果硬件產品零售商。F.“蘋果授權經銷商”是指蘋果授權在中國境內（在此文中不包括香港、澳門和臺灣地區(qū)）向蘋果授權零售商轉售產品并且已與蘋果簽訂有生效的蘋果中國授權經銷商協(xié)議的實體。G. “授權區(qū)域”是指蘋果授權經銷商轉售產品的區(qū)域。H.“保密信息”是指任何一方向另一方透露的信息，包括但不限于此協(xié)議中的條款和條件，和任何有關另一方研究、開發(fā)、專有技術、產品和市場計劃、財務、人事、商機、定價和客戶名單的信息，但不包括已為公眾所知的信息（違反協(xié)議而使之公開化的信息除外）。I.“特制訂

3、單產品”是指僅通過特殊訂單提供給經銷商的產品。J.“耗材”是指產品需使用的物品，如紙張、硒鼓、打印色帶、軟盤和標簽。K.“實施細則和程序”是指適用于蘋果在此協(xié)議下管轄經銷商表現和進行經銷商指定的蘋果現行政策、實施細則和規(guī)劃。這些政策、實施細則和規(guī)劃可能是在蘋果現在的網址上公布的或是另行通知經銷商的，以及合并在協(xié)議中作為參考部分的和蘋果可能不時更新的政策、實施細則和規(guī)劃。L.“產品”是指蘋果授權經銷商轉售給蘋果授權零售商的現在或曾經列在蘋果授權產品列表上的產品、耗材和特制訂單產品，包括廠家翻新的、零售商重新整理過的和二手的產品。2. 指定蘋果指定經銷商為有限的和非獨家的蘋果授權經銷商，由其按本協(xié)

4、議條款在中國境內將產品從授權區(qū)域內轉售給蘋果授權零售商以便該零售商再將產品轉售給最終用戶；經銷商接受此指定。3. 授權范圍A.經銷商可以直接向蘋果購買產品，除非蘋果授權指定其他的貨源。蘋果對任何蘋果授權經銷商的作為或不作為都不對蘋果授權零售商承擔責任或義務。經銷商將在授權區(qū)域內按其自行決定的價格向蘋果授權零售商銷售產品。蘋果有權隨時增加或刪減蘋果授權產品表上所列的產品、限定或限制特制訂單產品和變更實施細則和程序和經銷商的授權范圍而無須任何通知。經銷商對于蘋果所做的這些改變有符合商業(yè)要求的合理執(zhí)行期，但該期限不得超過三十（30）天。B.經銷商不會將產品：(i)直接或間接地出口到中國境外的地方；或

5、者(ii)直接銷售給最終用戶。4. 經銷商職責A.經銷商將以專業(yè)和有效的方式積極推廣和銷售產品給蘋果授權的零售商，并且保持客戶的高滿意度。在沒有限制的情況下，經銷商將(i)遵守所有實施細則和程序；(ii)以公平平等的方式接受并執(zhí)行蘋果授權零售商的訂單，除非有信用或其他合理的擔心存在；(iii)保持足夠的庫存以便及時滿足蘋果授權零售商的全部定貨需求；(iv)銷售由蘋果發(fā)出的有完整包裝和擔保的產品，并且無蘋果事前的書面許可不得作出任何更改或重新配置產品；(v)經銷商在其知道的范圍內，應該盡最大努力將任何蘋果授權零售商沒有遵守零售協(xié)議的行為通知蘋果；(vi)為蘋果授權零售商提供或幫助其訂立合理的財務

6、條款；(vii)經銷商的商業(yè)活動中不參與任何非法的、錯誤的或欺騙性的行為或行動；并且(viii)執(zhí)行附錄1中的任務和職責。B.經銷商將向蘋果授權零售商提供與產品有關的知識協(xié)助，包括：(i)協(xié)助蘋果授權零售商決定符合其需求的產品配置；(ii)提供產品一般性使用的信息和建議；并且(iii)應蘋果的指示或要求向蘋果授權零售商發(fā)布由蘋果提供的通知、市場推廣和活動信息和其他資料。C.對任何懷疑有瑕疵的產品或安全隱患，經銷商應立即書面通知蘋果。D.對于任何蘋果產品的規(guī)格、功能或性能，經銷商不會對授權零售商或貿易對象做任何不符合蘋果的手冊（包括手冊中包含的所有擔保和不承諾）的陳述、保證或擔保。E.經銷商將保

7、持一個電子郵箱地址，并將它提供給蘋果，并保證隨時能上網。經銷商應至少每星期登錄蘋果的渠道網址以確定蘋果是否修改了實施細則和程序。F.經銷商將支付在此協(xié)議下由于購買所產生的所有適用的銷售或使用稅。經銷商將負責收取轉售產品所產生的適用的銷售和使用稅。5. 直接從蘋果購買A.為了有資格直接從蘋果購買產品，經銷商必須滿足適用于或規(guī)定經銷商直接購買產品的實施細則和程序的所有要求并履行其要求的所有義務。任何給蘋果下的訂單都受制于蘋果的接受與否，并且蘋果可以由于任何原因拒絕訂單的全部或某部分。蘋果可以在發(fā)貨前取消任何已接受的訂單。除非經銷商另行通知蘋果，蘋果可以分批裝運執(zhí)行經銷商的訂單。蘋果對于任何不能發(fā)運

8、全部訂單的情況不承擔責任。經銷商將收到每批貨物的單獨發(fā)票，并應在每張發(fā)票到期時付款，而不考慮隨后的貨物交付。蘋果將分配其可提供的庫存并自行決定貨物的運送（包括分批運送），且對經銷商不承擔任何責任。經銷商知道蘋果在履行經銷商的訂單時可能會有延遲。B.直接從蘋果購買的產品價格為蘋果發(fā)貨時所適用的蘋果授權價格表上的價格。價格包括了蘋果選擇的承運商的運費和保險。如果經銷商有資格從蘋果處獲得信用額度，經銷商在貨物運抵時將會收到發(fā)票，該發(fā)票將自開票日起最遲不得超過三十（30）天到期。蘋果保留隨時更改蘋果授權價格表和經銷商的信用條件的權利。C. 經銷商承認蘋果已經依照本協(xié)議規(guī)定，特別是（但不限于）條款12

9、和14A，制定了價格并簽定了本協(xié)議，本協(xié)議的規(guī)定是雙方交易的必要基礎.D. 所有產品的所有權和損失風險自產品從蘋果裝運地裝運起將轉移給經銷商。對于在本協(xié)議有效期內蘋果的每一財務季度（除最后一個星期）內完全按照蘋果的執(zhí)行標準裝運的產品，蘋果將提供信用額度或更換退回的在搬運過程中損壞或丟失的產品；對于在本協(xié)議有效期內蘋果的每一財務季度的最后一星期按照蘋果的執(zhí)行標準裝運的產品，蘋果不會提供信用額度，也不會更換退回的在搬運過程中損壞或丟失的產品，但蘋果將為損壞或丟失的產品提供以經銷商為損失受益人的第三方保險。若沒有按照蘋果的執(zhí)行標準裝運產品而是通過經銷商選擇的承運人裝運產品，蘋果既不會提供信用額度，也

10、不會更換退回的搬運過程中損壞或丟失的產品。6. 保密除非有相反要求以達到本協(xié)議目的，任何一方都不能使用另一方的保密信息，或者透露這些保密信息（除非透露給需要知道該保密信息的職員、代理或合約方）。沒有對方事先書面同意，任何一方不得就本協(xié)議或本協(xié)議事宜做任何透露或聲明.7. 對經銷商的有限擔保A.蘋果保證任何依照此協(xié)議直接從蘋果購買作為轉售給蘋果授權零售商的產品都和蘋果授權價格表的產品描述一致，如果違反此項擔保，經銷商將得到的僅有的、唯一的補償是獲得退回蘋果的不符產品應付款項的信用額度。B.對于蘋果銷售給經銷商的產品，蘋果的標準有限擔保將轉給最終用戶。C.蘋果對經銷商不會就產品另行做擔保，不論是明

11、示的或暗示的。蘋果明確地拒絕任何商業(yè)的和特殊目的的暗示擔保。8. 記錄、檢查和報告A.經銷商應向蘋果提供所有授權區(qū)域列表和任何蘋果可能合理要求的其他信息，包括提交按蘋果要求格式所做的銷售和庫存報告。在此協(xié)議有效期內和期滿或終止后的5年內，蘋果應有權在正常工作時間內經提前書面通知，隨時檢查經銷商的授權區(qū)域和其他有關場所以確認經銷商對協(xié)議、實施細則和程序的遵守情況。B. 如果零售商提供虛假的銷售或庫存報告，蘋果可以采取任何其認為適合的手段，包括但不限于扣留蘋果的返點和價格保護金（或要求還款）以及終止本協(xié)議。C.經銷商將保存其相應的授權區(qū)域內有關銷售產品的記錄、合同和帳目至少五（5）年。應蘋果的合理

12、要求，在此協(xié)議有效期內和協(xié)議期滿或終止后的五（5）年內，經銷商將應要求立即向蘋果提供任何所要求的記錄、財務報表和文件。9. 所有權A. 蘋果標識經銷商被許可使用蘋果標識和表明其為“蘋果授權經銷商”身份以促成經銷商執(zhí)行其指定項下的義務。所有蘋果標識和“蘋果授權經銷商”的使用都將符合蘋果當時正施行的、關于蘋果標識使用的書面政策。經銷商不會從產品上或其包裝上去除任何蘋果標識或增加任何其他標識。經銷商承認蘋果標識和“蘋果授權經銷商”的商譽和聲譽的價值，并承認這些商譽僅為蘋果帶來利益并僅屬于蘋果。除非蘋果明確允許，經銷商對蘋果標識和“蘋果授權經銷商”身份的表明不享有任何的權利，特別是不能在經銷商的商號或

13、其經商的任何名號中使用任何的蘋果標識。除非在蘋果的書面促銷計劃和政策中有聲明，經銷商不會使用或許可其他人在蘋果產品外的任何物品或服務或與前述產品有關的任何物品或服務上（包括但不限于推廣和促銷品，如鑰匙鏈、杯子、T恤）使用蘋果標識。B. 軟件權利經銷商不會將軟件或其最終用戶許可協(xié)議和產品分離。經銷商僅可以分銷裝在與該產品的授權銷售有關的產品上的軟件或一同包裝的軟件，除此之外對該等軟件別無權利。經銷商不得對軟件或其形式進行反匯編、反編譯、反向工程、復制、修改、創(chuàng)建推導文件或做任何其他的改變。對于必須轉移給最終用戶的與產品相關軟件的許可，經銷商將轉移給授權零售商。10. 保險每一個授權地點，經銷商都

14、有一份一般責任險保單，包括辦公場地、產品和全面經營的責任。對每一人身、個人傷害、財產損害事故的損失，該保單的賠償額是不低于100萬（1，000，000）美元，或合并的單一賠償額為100萬（1，000，000）萬美元，并且在蘋果的要求下要向蘋果提供保單。11. 補償A.如果經銷商將以下情況及時書面通知蘋果并且給蘋果對于辯護和所有關于和解協(xié)商的全部的掌控，蘋果將為經銷商抗辯，使其不受針對第三方索賠或威脅索賠而在最終和解中產生損失或支付任何費用的傷害，并給予經銷商以補償：(i)經銷商銷售的任何蘋果品牌產品或客戶已經付款獲得的蘋果授權許可使用的軟件的經銷或許可使用侵犯了中國的任何第三方的專利、版權、商

15、標、商業(yè)機密或其他所有權；或者(ii)由于產品缺陷直接導致了死亡或個人傷害，但條件是經銷商對引起該索賠的產品或軟件未做任何的改變、更改或其他修改。B.除非本協(xié)議明確要求或禁止的作為或不作為，由于經銷商、其雇員或代理人的作為或不作為引起的第三方對蘋果的索賠或索賠威脅，經銷商將為蘋果抗辯，使其免受傷害并予以補償。C.如果任何一方尋求本條提供的補償，尋求補償的一方將在任何權利聲稱或法律程序的辯護或和解上合作并提供合理的協(xié)助。對于任何和解的條件或存在，經銷商和蘋果都不會給予公布。12. 責任限制和補救對于在此協(xié)議下的、或者在另外的經銷商協(xié)議下的、或者其他由合同、擔保、補償、民事侵權行為、嚴格責任、法令

16、、或其他引起的，任何與蘋果和經銷商交易有關的所有權利聲稱，蘋果的所有責任將不超過以下較輕的責任：(A) 經銷商支付給蘋果的總購買金額，加上在此協(xié)議下，自提起對于蘋果的最初權利聲稱之日起六個月內，蘋果支付給經銷商的任何傭金；或者 (B) 任何事件都以十萬美元作為補償。無論如何，不論是否由于違反合同、保證、補償、民事侵權行為、嚴格責任、法令、或其他引起責任，蘋果都不對任何特殊的、后繼的、附帶的、間接的、懲罰性的、或懲戒性的損失承擔義務。，蘋果也不對任何商業(yè)收入或利潤的喪失、數據的遺失、使用的中斷、或者數據的無法獲得承擔義務。本協(xié)議規(guī)定的任何針對蘋果的權利聲稱的補救是經銷商所有的和唯一的補救，包括但

17、不限于，聲稱蘋果違反了第11A條的蘋果補償義務。經銷商放棄任何將會或可能會引起蘋果終止此協(xié)議、蘋果拒絕接受經銷商的訂單、或者蘋果拒絕續(xù)期或延長此協(xié)議的執(zhí)行期的權利或權利聲稱。13. 期限和終止A. 期限除非依照協(xié)議的條件提前終止，協(xié)議的期限將自生效日至2007年9月14日截止.B. 終止此協(xié)議可能被終止的情形如下：(i)任何一方在提前30天書面通知另一方終止協(xié)議后，可以隨時、有原因或無原因地終止此協(xié)議；并且(ii)蘋果可以隨時終止此協(xié)議和與經銷商的其他生效的協(xié)議并不提供任何補救期，如果：(a)如果經銷商不能完全履行協(xié)議下的任何義務或違反了實施細則或程序；(b)經銷商有犯罪行為或參與了任何非法的

18、商業(yè)活動；(c)經銷商的管理權、所有權、控制權和商業(yè)運作發(fā)生了本質上的改變或轉移，或經銷商通過共同管理、所有權、控制成為蘋果不能接受的任何個人或實體的附屬；(d)經銷商的行為使蘋果承擔或有可能承擔任何義務、責任或違反法律；(e)經銷商不能維持足夠的凈資產和運營資金以履行義務，經銷商有財產接收人或指定的托管人，破產或為債權人利益提供擔保；(f)經銷商結束了他最后一個授權地點；或者(g)經銷商放棄了此協(xié)議。C. 終止通知的生效如果任何一方按照第13B(i)規(guī)定提出終止協(xié)議的通知 ：(i)所有未支付的蘋果帳單在協(xié)議終止生效日將必須得到支付；(ii)蘋果可能拒絕所有或部分其在接到終止通知日期后收到的經

19、銷商訂單，并取消任何尚未裝運的訂單；并且(iii)蘋果可能限制經銷商使用任何可提供的促銷補助。經銷商可以繼續(xù) 表明其“蘋果授權經銷商”身份直至終止生效日。D. 期滿或終止的生效在期滿或終止的10日內，經銷商將向蘋果提供所有庫存產品清單，并且蘋果有權優(yōu)先購買這些產品。如果蘋果從經銷商處購買產品，價格由雙方決定。如果蘋果從經銷商處購買產品，在蘋果對這些產品驗收后，蘋果就蘋果購買的金額會向經銷商記貸，以沖抵經銷商對蘋果的欠款，或者如果經銷商對蘋果沒有欠款，蘋果將于蘋果接受產品的45日內支付款項。如果蘋果沒有購買經銷商剩余的庫存，經銷商只能將產品賣給蘋果授權零售商或蘋果授權經銷商。此外，此協(xié)議期滿或終

20、止時：(i)經銷商將立即停止使用蘋果標識和“蘋果授權經銷商”身份；(ii)蘋果將取消所有未發(fā)貨的產品訂單；(iii)經銷商將不再有任何促銷補貼或其他可提供的資金；并且(iv)經銷商將立即退回給蘋果所有經銷商占有的蘋果的財產，如借的設備和所有含保密性息的資料。E. 條款期限由于條款本身性質而在此協(xié)議的期滿或終止后仍需繼續(xù)存在的條款在協(xié)議期滿或終止后仍存在。14. 一般條款A. 適用法律；管轄地；權利聲稱的限制沒有法律規(guī)定的沖突，此協(xié)議將受中華人民共和國法律的管轄和解釋。由本協(xié)議條款或在本協(xié)議下的任何行為產生的、與之相關或與之相聯(lián)系的雙方的任何爭議或分歧，將由香港的國際商會根據調解和仲裁條例采用英

21、文以有效的仲裁方式解決。仲裁庭為獨任仲裁，由雙方共同選擇，若無法達成共識，由當時香港國際商會的首席執(zhí)行官選定。雙方都有資格在仲裁過程中做法律陳述。盡管如此，蘋果可以根據其判斷在任何法庭采取其認為適合的行動，包括在中國的法院上訴保護貿易債務或保護任何版權、商標、設計、專利、保密信息或蘋果不時聲稱的其他知識產權. 零售商應被要求在產生爭議和糾紛的作為或不作為發(fā)生之日起九十（90）天內向對方發(fā)出其要求提交仲裁的正式通知。由于零售商不能在要求的90天內提交要求的可適用的爭議通知，零售商對于任何爭議或糾紛不可撤消地放棄任何和所有的權利。另外，雙方之間對于此協(xié)議的任何爭議或糾紛所引起的仲裁必須在能夠采取行

22、動的1年內提交，如果根據法律規(guī)定更長的期限，雙方在此明示放棄。B. 出口控制此協(xié)議受所有適用于商品、技術數據和軟件出口和轉出口的法律、法規(guī)、命令和其他限制的約束。經銷商同意其不會出口、轉出口、轉售或轉讓任何受出口控制的商品、技術數據或軟件到以下國家：(a)違反美國或任何其他相應的國家政府機構限制的國家；或者(b)對沒有首先獲得所有必要的許可或其他批準，在出口時要求出口許可或要求其他政府批準的任何國家；或者(c)是美國貿易禁運的任何國家或國家民族或居民；或者（d）在美國商務部的拒絕訂單表中列出的任何個人或公司或實體，或者美國財政部名單上特別指定的國家; 或者(e)使用任何敏感的核、化學或生化武器

23、、或導彈技術的最終使用者，美國政府規(guī)定授權或特別許可的除外。C. 通知在協(xié)議下的任何通知，除按以下規(guī)定通知更改實施細則和程序的外，必須用書面的形式并且應被視為是早于實際接收日或者在快遞投寄后的10日內提交的，要求返回收條，寄到以下列出的蘋果地址和協(xié)議第一頁列出作為通知收件人的零售商的地址，或雙方可能提供的其它地址。蘋果電腦貿易（上海）有限公司中國上海市淮海中路222號力寶廣場1202室 郵編：200021任何一方都可按照本節(jié)的規(guī)定提出修改收件地址的通知。公布于蘋果網站的實施細則和程序的更改通知將由蘋果公布于蘋果的網頁上，并且公布時間即為更改的時間.D. 條款分割規(guī)定如果有司法管轄權的法院認為此協(xié)議的任何規(guī)定是無效的或不可執(zhí)行的，協(xié)議的其他部分仍然具有完全的效力并生效，并且雙方會將無效的或不可執(zhí)行的規(guī)定更換為有效的并有約束力的規(guī)定以達到雙方原來的意圖和協(xié)議的經濟效果。E. 標題和結構每段的標題僅作參考用，并不會被認為是此協(xié)議的部分。在用到單數的地方，也包括復數，并且在用到復數的地方，也包括單數。F. 棄權一方對另一方的違約或不能執(zhí)行的補救的棄權不會被認為是對相同或不同性質的后繼的違約的棄權。G. 轉