合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議樣書

1、合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議樣書 編號：_ 本協(xié)議于_年_月_日簽訂。 簽約第一方：公司，該公司系中國公司，在中國_注冊（以下簡稱“甲方”）； 簽約第二方：公司，系_公司，在_注冊（以下簡稱“乙方”）。 【章名】?茲證明 鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售_產(chǎn)品； 鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的_專利（以下稱“專利”）和_號注冊_； 鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的； 為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下： 第一條?定義 在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

2、“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。 “許可產(chǎn)品”，系指_。 “專利”，系指_。 “_”，系指_。 _。 第二條?建立合營企業(yè) 甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。 合營企業(yè)稱為_，地址：_。 合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。 第三條?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)

3、營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 合營企業(yè)生產(chǎn)_（許可產(chǎn)品），生產(chǎn)能力為每年_。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。 合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。 第四條?資本結(jié)構(gòu) 合營企業(yè)的注冊資本為_，其中甲、乙方各出資。 甲方出資： （）廠房：_； （）國產(chǎn)設(shè)備：_； （）現(xiàn)金：_； （）合資企業(yè)廠地：_。 乙方出資： （）現(xiàn)金：_； （）先進設(shè)備：_； （）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：_。 乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊_證書，有效期說明，技術(shù)

4、特點，實際價值，價格計算依據(jù)等。 合營企業(yè)各方必須在_年_月_日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。 甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。 第五條?專利許可 乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可： （）專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。 （）_獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的_許可協(xié)議，用乙方_銷售許可產(chǎn)品。 （）專有技術(shù)獨占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。 第六條?產(chǎn)品銷售 甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。 通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的_。同時，甲

5、方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。 許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。 合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。 第七條?董事會 董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。 董事會由_名董事組成，其中_名（包括董事長）由甲方指定；_名（包括副董事長）由乙方指定。董事的_為年，若雙方同意，_可以延長。 董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（）。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。 若在_內(nèi)，因死亡、退休或因

6、其他原因，董事在_屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以更換。 對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。 （）修改合營企業(yè)章程； （）終止和解散合營企業(yè)； （）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本； （）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。 其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。 第八條?管理 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。 經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理人，副經(jīng)理人，_年?？偨?jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定人，協(xié)助總經(jīng)理工作。 管理機構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)

7、導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。 第九條?勞動管理 合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。 合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動_、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例決定。 第十條?財務(wù)與會計 協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收益，用于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。 合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看。 合營企業(yè)的財政年度自_月_日至_月_

8、日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。 第十一條?稅費 合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。 合營公司的職員和工人必須按照中華人民共和國個人所得稅法納稅。 合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。 第十二條?合營期限 合營期限為_年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。 第十三條?解散與清算 董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。 合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

9、第十四條?_ 合營企業(yè)的各項_均在中國人民_公司投保。 第十五條?_ 有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易_委員會，根據(jù)該會_程序規(guī)則進行_。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。 第十六條?協(xié)議的修改 本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。 第十七條?不可抗力 本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履行協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。 遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后_天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。 第十八條?通知 一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下： 公司地址：_ 公司地址：_ 合營企業(yè)地址：_ 通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時間按通知方所在的時區(qū)計算。 第十九條?唯一協(xié)議 本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。 第二十條?適用法律 本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和