董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股及變動(dòng)管理制度 山東東阿阿膠股份

1、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股及變動(dòng)管理制度山東東阿阿膠股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度第一條 為規(guī)范山東東阿阿膠股份有限公司 (以下簡稱“公司”的關(guān) 聯(lián)交易決策事宜,依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)上市公司治理準(zhǔn)則、深圳證券 交易所股票上市規(guī)則 (2004年修訂 (以下簡稱上市規(guī)則 等 法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定, 結(jié)合本公司實(shí)際情況, 特制訂本制 度。第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司的控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人 之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng),包括以下交易:(一 購買或者出售資產(chǎn);(二 對(duì)外投資 (含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等 ;(三 提供財(cái)務(wù)資助;(四 提供擔(dān)保;(五 租入或者租出資產(chǎn);(六 簽訂管

2、理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等;(七 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn);(八 債權(quán)、債務(wù)重組;(九 簽訂許可協(xié)議;(十 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移;(十一 購買原材料、燃料、動(dòng)力;(十二 銷售產(chǎn)品、商品;(十三 提供或者接受勞務(wù);(十四 委托或者受托銷售;(十五 與關(guān)聯(lián)人共同投資;(十六 其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條具有以下情形之一的法人,為公司的關(guān)聯(lián)法人:(一 直接或者間接控制公司的法人;(二 由上述第 (一 項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人;(三 由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的, 或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān) 任董事、

3、高級(jí)管理人員的公司及其控股子公司以外的法人;(四 持有公司 5%以上股份的法人及其一致行動(dòng)人;(五 中國證監(jiān)會(huì)、 深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則 認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系,可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。 第五條 具有以下情形之一的自然人,為公司的關(guān)聯(lián)自然人:(一 直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人;(二 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;(三 第四條第 (一 項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;(四 本條第 (一 項(xiàng)和第 (二 項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員, 包括 配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

4、(五 中國證監(jiān)會(huì)、 深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則 認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系,可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然 人。第六條 具有以下情形之一的法人或者自然人, 視同為公司的關(guān)聯(lián)人: (一 根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排, 在協(xié)議或者安排 生效后, 或在未來十二個(gè)月內(nèi), 將具有第四條或者第五條規(guī)定的情形 之一;(二 過去十二個(gè)月內(nèi),曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一。 第七條公司董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決; 也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董 事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。 出席董事會(huì)的非

5、關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的, 上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提 交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一 為交易對(duì)方;(二 擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)的;(三 在交易對(duì)方任職,或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或 其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職; (四 為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員 (具 體范圍參見第五條第 (四 項(xiàng)的規(guī)定 ;(五 為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、 監(jiān)事或高級(jí)管理人 員的關(guān)系密切的家庭成員 (具體范圍參見第五條第 (四 項(xiàng)的規(guī)定 ;(六 中國證監(jiān)會(huì)、 深圳證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的, 其 獨(dú)

6、立商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第八條 公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表 決。關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:(一 為交易對(duì)方;(二 擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)的;(三 被交易對(duì)方直接或者間接控制;(四 與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制;(五 在交易對(duì)方任職,或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單 位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的 (適用于股東為 自然人的(六 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東;(七 中國證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)其 傾斜的

7、股東。第九條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)遵循以下規(guī)定:(一 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易, 應(yīng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),并在簽訂協(xié)議后的兩個(gè)工作日內(nèi)按上市規(guī)則要 求進(jìn)行公告。(二 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上, 且占公司最近 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn), 并在簽訂協(xié)議后的兩個(gè)工作日內(nèi)按上市規(guī)則要求進(jìn)行公告。(三 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外 金額在 3000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外,還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、 期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu), 對(duì)交

8、易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估, 并將 該交易提交股東大會(huì)審議。 第十二條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易 所涉及的交易標(biāo)的,可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。(四公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,不論數(shù)額大小,均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審 議通過后提交股東大會(huì)審議。第十條 關(guān)聯(lián)交易涉及第二條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資助”和“委托理 財(cái)”等事項(xiàng)時(shí), 應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn), 并按交易事項(xiàng)類 型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算,經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第九條 (一 、 第九條 (二 或者第九條 (三 規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的, 分別適用以上各條的 規(guī)定。 已經(jīng)按照第九條 (一 、 第九條 (二 或者第九條 (三 履行相關(guān)義 務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第十

9、一條公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易, 應(yīng)當(dāng)按照累計(jì) 計(jì)算的原則適用第九條 (一 、第九條 (二 或者第九條 (三 的規(guī)定:(一與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易;(二與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。已經(jīng)按照第九條 (一 、第九條 (二 或者第九條 (三 履行相關(guān)義務(wù)的, 不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第十二條第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第二條第(十一項(xiàng)至第(十四 項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時(shí)， 應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并 履行相應(yīng)審議程序： （一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié) 議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條(一、第九 條(二或者第九條(三的

10、規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議； 協(xié)議沒 有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （二） 已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián) 交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在 定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況， 并說明是否符合協(xié) 議的規(guī)定； 如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期 滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根 據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條(一、 第九條(二或者第九條 (三的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額 的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需

11、要經(jīng)常訂立新 的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交 董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì) 本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)， 根據(jù)預(yù)計(jì) 金額分別適用第九條(一、 第九條(二或者第九條(三的規(guī)定提交董 事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公 司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以披露。 如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān) 聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金額的， 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第九 條(一、 第九條(二或者第九條(三的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東 大會(huì)審議并披露。 第十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、 定價(jià)原則和依據(jù)、 交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。 協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場價(jià)格的， 公司在按照第十 二條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露