股權(quán)收購意向書(3)

1、關(guān)于有限公司股權(quán)收購意向書股份有限公司與年 月曰關(guān)于有限公司股權(quán)收購意向書甲方（收購方）：有限公司乙方（轉(zhuǎn)讓方）：甲、乙雙方已就乙方持有的 有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)的相關(guān)收購事宜，經(jīng)友好協(xié)商達成以下股權(quán)收購意 向：一、鑒于：1、 甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司 ，目標 公司系合法存續(xù)的企業(yè)。乙方具有符合中華人民共和國法律規(guī)定的完全民事行為能力，并持有目標公司100%的股權(quán)。2、 甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司 100%股權(quán)（以下簡 稱“目標股權(quán)”），甲方擬受讓該目標股權(quán)并成為目標公司新的股東 （以 下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。二、目標公司概況有限公司（注

2、冊號： ）成立于 年月 日，是由乙方獨資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，注冊資本100萬元， 經(jīng)營范圍為礦產(chǎn)品經(jīng)銷；汽車運輸。三、收購標的甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中 80%的股權(quán)以及目標公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、權(quán)益等全部財產(chǎn)（附資產(chǎn)明細、債權(quán)債務(wù)清單）信息。四、收購價格、方式1、 收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為 人民幣（Y ），最終經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所評估后的目標股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定最終收購價格。2、收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和 /或方式一次性于雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后 日內(nèi)全額支付完畢?；蛘撸杭?、乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和 /或方式分期完成收購

3、，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后 _日內(nèi)，甲方應(yīng)至少首先向乙方人民幣 元，具體在盡職調(diào)查完畢后，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定。五、盡職調(diào)查1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公 司的資產(chǎn)、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面 的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標公司 亦予以充分的配合與協(xié)助。2、如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本意向書項下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實（包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、 訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等），甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具 體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當開會討論并盡其努力善意地解決該 事項。若在甲方上述書面通知發(fā)

4、出之日起 日內(nèi)，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方（合理）滿意的程度，甲方可于上述書 面通知發(fā)出滿 日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。六、保障條款1、甲方承諾如下：（1）甲方已完成對目標公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次 交易有實質(zhì)性影響的重大事實（或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決）時，應(yīng)于 _日內(nèi)與乙方進入股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的實質(zhì) 性談判，并最遲于 年_月_日前簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；（2 ）確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權(quán)議案。（3）甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書 能夠?qū)追骄哂蟹杉s束力；簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需 的授權(quán)，在本協(xié)

5、議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法 律約束力。2、乙方承諾如下：（1）在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日的整個 期間，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目 標公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。（2 ）乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資 料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方 更全面地了解目標公司真實情況；并應(yīng)當積極配合甲方及甲方所指派的 律師對目標公司進行盡職調(diào)查工作。（3）乙方保證目標公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有 按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和 許可。（4

6、）乙方承諾目標公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂前所負的一切債 務(wù)，由乙方承擔；有關(guān)行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所 存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確 定的義務(wù)，均由乙方承擔。（5 ）因目標公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后最遲于 年_月_日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下；（6）乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書 能夠?qū)σ曳骄哂蟹杉s束力；七、目標公司的經(jīng)營管理1、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經(jīng)營管理 /由方具體實行經(jīng)營管理；2、雙方對目標公司實行

7、共同經(jīng)營管理，公司組織機構(gòu)應(yīng)于雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后 _日內(nèi)進行變更，董事會由 _名董事組成， 其中由甲方委派名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方 擔任；監(jiān)事會由 _名組成，其中甲方委派 _名，其余由目標公司 依法選舉產(chǎn)生?；蛘撸耗繕斯居?方具體經(jīng)營管理，有權(quán)自主經(jīng)營、自主用工，另一方不得無故干涉；另一方有權(quán)依法查閱、了解、調(diào)取目標公 司財務(wù)記錄、會議記錄等公司文件，對 方的經(jīng)營行為有權(quán)予以合法合理監(jiān)督。3、 交割：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后 日內(nèi)，乙方應(yīng)將目標公 司的公章、財務(wù)章、財務(wù)賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標公司 新成立的董事會。4、 工商變更：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后 日內(nèi)，雙方

8、應(yīng)相互 配合，積極完成工商變更手續(xù)。5、因目標公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探 礦權(quán)價款處置、采礦權(quán)使用費、采礦權(quán)的變更費用、稅費等后續(xù)費用，在雙方簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后由甲方依法承擔 /由雙方按股權(quán)轉(zhuǎn) 讓完成后的股權(quán)比例進行分擔/由目標公司依法承擔；6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產(chǎn)銷售。八、保密條款1、除非本意向書另有約定，雙方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本意 向書而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔保密義務(wù)：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向 書的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任 何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保

9、密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各 方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于："9'讀萬卷書行萬里路(1) 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；(2) 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；(3 )接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；(4 )任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。4、該條款所述的保密義務(wù)于本意向書終止后應(yīng)繼續(xù)有效。九、生效、變更或終止1、本意向書

10、自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。小10讀萬卷書行萬里路2、 若甲、乙雙方未能在 個月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項達成實 質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，則本意向書自動終止。3、在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或乙方提供 的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。4、本意向書簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機構(gòu)的批準和授權(quán)。5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章 后始生效。十、其他1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方和/或相關(guān)各方應(yīng)在本意向所作出 的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、 債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署一系列合

11、同和/或其他法律文件。屆時 簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具 體事項達成的最終合同，并取代本意向書的相應(yīng)內(nèi)容及本意向書各方 之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、 保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上 可能存在的瑕疵或尚未完備的手續(xù)而借故不信守本意向書的約定。3、任何一方違反本意向書約定內(nèi)容的，應(yīng)依法向?qū)Ψ匠袚喖s過 失責(zé)任。4、 本意向書正本一式 份，各方各執(zhí)份，具同等法律效力。（以下無正文）甲方（蓋章）：乙方（簽字、捺?。悍ǘù砣耍菏跈?quán)代表：授權(quán)代表:范本一：股權(quán)收購意向

12、書收購方：轉(zhuǎn)讓方:鑒于，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的公司（目標公司）%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方 達成以下股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進行約 定，其結(jié)果對雙方是否最終進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。一、收購標的收購方的收購標的為轉(zhuǎn)讓方擁有的目標公司%股權(quán)、權(quán)益及其實質(zhì)性資產(chǎn)和資料。二、收購方式收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式完成收購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款及 支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 進行約定。三、保障條款1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整

13、 個期間，未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公 司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。142、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信 息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更 全面地了解目標公司真實情況；并應(yīng)當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對 目標公司進行盡職調(diào)查工作。3、轉(zhuǎn)讓方保證目標公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí) 照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓 方承擔；有關(guān)行政、司法部門對目標公司被此次收

14、購之前所存在的行為所作出的 任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔。5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法 律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽 字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。四、保密條款1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所 有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務(wù)：15范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得 的資料；（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正 常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義 務(wù)。4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。五、生