新會計準則下企業(yè)并購商譽以TCL集團吸收合并TCL通訊為案例下

1、新會計準則下企業(yè)并購商譽以TCL集團吸收合并TCL通訊為案例下    四、對于并購商譽會計問題處理的一些想法與建議  會計界對并購商譽爭論的焦點是對它的確認、計量、記錄和披露問題。最初，企業(yè)對商譽的會計處理是比較隨意的，但隨著并購規(guī)模越來越大，并購商譽的數(shù)額與日俱增，其對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果的影響也越來越大。為了提供滿足財務報表使用者需求的財務會計信息，必須正確確認、計量、記錄和報告商譽，而這也正是會計處理中的難點。 （一）關(guān)于并購商譽確認標準的分析 將并購商譽確認為一定的會計要素項目，是對其進行會計處理的起點。目前世界各國確認的具

2、體方法主要有三種：（1）將購買商譽作為企業(yè)的一項永久性資產(chǎn)，以后時期不予攤銷，除非有證據(jù)表明其價值發(fā)生了持續(xù)下跌；（2）將購買商譽單獨確認為一項資產(chǎn)，并在其預計的有效年限內(nèi)加以攤銷,或者列為費用，或者沖銷留存收益；（3）將購買商譽在合并時立即注銷,直接沖減留存收益。從各國現(xiàn)行做法來看，絕大多數(shù)國家將購買商譽確認為企業(yè)的資產(chǎn)，如美國會計程序委員會(CAP)早在 1953 年發(fā)布的第 43 號會計研究公報就堅持將購買商譽確認為資產(chǎn),此后APB和FASB都堅持了這一立場。 筆者在明確并購商譽的真正內(nèi)涵的基礎(chǔ)上，加以分析并認定：并購商譽應該確認為一項資產(chǎn)，按并購商譽的實質(zhì)確認，即將被并企業(yè)凈

3、資產(chǎn)并購后預期帶來的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值減掉社會平均盈利水平下凈資產(chǎn)能帶來的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（也就是被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值）的差額確認為一項資產(chǎn)。 那么并購商譽是否符合資產(chǎn)確認的標準呢？美國財務會計準則委員會第5號概念公告工商企業(yè)財務報告的確認與計量認為，一個項目要作為會計要素確認必須符合四個標準：可定義性應予以確認的項目必須符合某個財務報表要素的定義；可計量性應予以確認的項目應具有相關(guān)并充分可靠的計量屬性；相關(guān)性項目的有關(guān)信息應能在使用者的決策中導致差別；可靠性信息應如實反映，可驗證和不偏不倚。凡是滿足以上四個標準的項目如果符合成本效益的約束條件和重要性的原則，則應作為財務報表要素確認

4、。 下面我們就從這四個方面判斷“并購商譽是不是一項資產(chǎn)”。第一，可定義性，即并購商譽是否滿足資產(chǎn)的定義。我國新企業(yè)會計準則基本準則中對資產(chǎn)進行了界定：資產(chǎn)是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、業(yè)擁有或者控制的、預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。同國外的會計準則一樣，這個定義強調(diào)了資產(chǎn)的三個特征：能帶來未來經(jīng)濟利益；未來經(jīng)濟利益能為企業(yè)所控制；由過去的交易或事項產(chǎn)生。我們可以分析并購商譽是否滿足以上三個特征。首先，并購商譽不能脫離企業(yè)整體而單獨存在，也不能單獨出售，盡管它不能單獨產(chǎn)生未來凈現(xiàn)金流入，但它可以與其他資產(chǎn)相結(jié)合產(chǎn)生現(xiàn)金流量。其次，根據(jù)并購的定義，企業(yè)并購過程中，并購方已經(jīng)取得了被

5、并企業(yè)的控制權(quán)，當然并購商譽所產(chǎn)生的未來經(jīng)濟利益也在被控之列。最后，并購商譽當然是由過去的交易或事項而形成的，并購商譽就是由于企業(yè)并購而產(chǎn)生，并購方對被并購方控制的交易業(yè)已完成。由此得出，并購商譽是基本符合資產(chǎn)定義的。第二，可計量性。并購商譽是可以計量的，其計量基礎(chǔ)就是其未來的“超額獲利能力”。第三，相關(guān)性。盡管在現(xiàn)行準則下企業(yè)自創(chuàng)商譽與并購商譽之間缺乏可比性，有的使用者感到很麻煩。但是，使用者似乎不愿意放棄在企業(yè)并購中所并購的且作為交易價格的一部分予以計量的商譽成本信息。在管理者的業(yè)績評價中，“新增經(jīng)濟價值”和類似的衡量標準得到了越來越廣泛的應用。EVA被廣泛用來作為理財業(yè)績的衡量標準，從而

6、可以促進管理人員提高決策能力，增加股東的財富價值。在此類衡量標準中，普遍都要體現(xiàn)出商譽。EVA衡量需要計算資本費用，而商譽的合計金額就包含在計算資本費用的技術(shù)中，管理人員在企業(yè)并購的總投資金額中也就必須對商譽加以權(quán)衡。第四，可靠性。根據(jù)美國財務會計準則委員會第2號概念公告，某一項目的信息要做到可靠，則該信息必須是如實反映的、可驗證的和不偏不倚的?？煽啃詫λ_認的資產(chǎn)來說，是指資產(chǎn)的現(xiàn)存狀態(tài)和金額必須是可靠的。如實反映是指所計量的或所表述的應該與現(xiàn)實現(xiàn)象一致，即所表述的應是應欲表述的。本文論述的“并購商譽”已經(jīng)剔除了幾乎所有的其他要素，將其作為資產(chǎn)確認，可以說是比較符合真實性披露標準的，可靠性的

7、標準是滿足的。 （二）并購商譽計量方法的比較與選擇 會計計量是財務會計的一個基本特征，它在財務會計的理論和方法中占有重要地位，因為財務會計信息是一種特定量化的信息，資產(chǎn)、負債、收入、費用等會計要素都要經(jīng)過計量才能在財務會計中得到反映。如何反映并購商譽這項資產(chǎn)的定量化信息，就必須解決它的計量問題。 對商譽這項特殊的資產(chǎn)，要對其進行計量，提供定量化的會計信息，主要是選擇合適的計量屬性與體現(xiàn)商譽實質(zhì)的計量方法。 目前有兩種計量方法可供選擇：1、間接計量法 又稱割差法。這種方法認為，企業(yè)并購商譽應按購買成本大于交易購買方在交易日對所購買的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價

8、值中的權(quán)益部分的差額來衡量商譽的價值。即：企業(yè)并購商譽購買企業(yè)總成本（取得的有形資產(chǎn)及可辨認的無形資產(chǎn)公允價值總和承受之負債公允價值總額）并購企業(yè)支付的購買價格被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值。2、直接計量法 又稱超額收益法。這種方法是指將商譽理解為“超額收益的現(xiàn)值”，即通過估測由于存在商譽而給企業(yè)帶來的預期超額收益，并按一定方法推算出商譽價值的一種方法。按這一思路，一般有三種具體計算方法： 超額收益現(xiàn)值法。這種方法是將企業(yè)未來若干年可獲得的“超額收益”按一定的收益率（預計投資報酬率）折算為現(xiàn)值，以其現(xiàn)值匯總作為商譽的價值?；静襟E是： 首先，計算企業(yè)的超額收益：超額

9、收益預期收益正常收益可辨認凈資產(chǎn)公允價值×預期報酬率可辨認凈資產(chǎn)公允價值×同行業(yè)平均投資報酬率 其次，將各年的預期超額收益折現(xiàn)：各年預期超額收益×各年折現(xiàn)系數(shù) 最后，將各年超額收益現(xiàn)值匯總得出商譽價值：商譽價值各年超額收益現(xiàn)值 各年預期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：商譽價值年預期超額收益×年金現(xiàn)值系數(shù) 超額收益資本化法。這種方法是根據(jù)商譽是一種資本化價格的原理，對超額收益進行本金化處理。收益資本化就是將若干年平均超額收益除以投資者應獲得的正常投資報酬率。即： 商譽價值年超額收益/資本化率 

10、超額收益倍數(shù)法。這種方法是用超額收益的一定倍數(shù)計算商譽的價值。即： 商譽價值年超額收益×倍數(shù)間接計量方法雖然簡單、易于操作，但這一方法存在本質(zhì)的缺陷，即其不符合并購商譽的根本性質(zhì)，這是因為：第一，并購企業(yè)所支付的總價格，是并購雙方的談判成交價，這一成交價受許多因素影響，如談判雙方的地位、談判技巧能力、各自心理對峙能力、投資者對效用風險的判斷、雙方各自對企業(yè)價值的判斷及產(chǎn)權(quán)交易市場的規(guī)范程度、供需矛盾的影響等。這些因素形成的差額不具備商譽屬性。第二，雙方各自對企業(yè)價值的判斷也存在不同基礎(chǔ)：賣方可能會選擇可辨認凈資產(chǎn)的現(xiàn)行市價為計價基礎(chǔ)，也可能選擇其重置成本、清算價格或企業(yè)整體

11、未來收益現(xiàn)值作為基礎(chǔ)；買方同樣也會選擇其中之一作為計價基礎(chǔ)。這樣，當買賣雙方選擇的計價基礎(chǔ)不一時，轉(zhuǎn)讓成交價格會在不同的計價基礎(chǔ)之間形成。如在重置成本與現(xiàn)行市價之間形成或清算價格與重置成本之間形成等等。 直接計量法卻恰恰相反，這種計量方法最大的優(yōu)點就是其符合商譽這一資產(chǎn)要素的定義?！俺~收益”論認為商譽是未來實現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值。而直接計量法恰恰是從這個定義出發(fā)來計量商譽的。 間接法很顯然選擇的是歷史成本這種計量屬性，而直接法在計量屬性上應該是現(xiàn)值計量。當然這兩種計量屬性都既有優(yōu)點，又有劣勢，但針對商譽這種特殊的無形資產(chǎn)而言，無疑用現(xiàn)值來計量是更合適的，這是因為：第一，現(xiàn)值

12、計量并購商譽符合現(xiàn)代會計目標的要求。第二，現(xiàn)值計量并購商譽符合未來會計確認的基礎(chǔ)。所以，筆者認為采用直接法來計量并購商譽更適合。 （三）并購商譽會計處理方法的變化與分析 1997年企業(yè)兼并有關(guān)財務問題的暫行規(guī)定規(guī)定，企業(yè)兼并中產(chǎn)生的商譽應從兼并成交次月起，按規(guī)定年限分月攤銷，沒有規(guī)定年限的可按十年攤銷。合并會計報表暫行規(guī)定卻沒有要求對包括并購商譽在內(nèi)的合并價差加以攤銷，原會計規(guī)范都沒有對并購商譽的減值測試作出規(guī)定。2006年會計準則一個顯著的變化是借鑒國際財務報告準則和美國財務會計準則的做法，取消了對并購商譽的攤銷要求，取而代之的是對并購商譽進行減值測試。企業(yè)會計準則企業(yè)合并規(guī)定：“

13、初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量”，不必進行攤銷。同時，企業(yè)會計準則資產(chǎn)減值規(guī)定：“企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。”商譽由于自身性質(zhì)的特殊性，不能獨立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組合為企業(yè)帶來現(xiàn)金流量，所以，作為單個資產(chǎn)的商譽，其可收回價值是無法確定的。鑒于此，資產(chǎn)減值準則規(guī)定“商譽應當結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。”資產(chǎn)組為“企業(yè)可以認定的最小資產(chǎn)組合，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流入應當基本上獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組產(chǎn)生的現(xiàn)金流入?！卑创艘?guī)定，企業(yè)為了測試商譽的減值，對于因企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照各資產(chǎn)組的公允價值占相關(guān)資

14、產(chǎn)組公允價值總額的比例分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組；難以分攤至相關(guān)資產(chǎn)組的，應當將其按照各資產(chǎn)組組合的公允價值占相關(guān)資產(chǎn)組組合公允價值總額的比例分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組組合。如公允價值難以可靠計量的，應當以各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值為基礎(chǔ)分攤商譽的賬面價值。 按照企業(yè)會計準則企業(yè)合并的規(guī)定，對商譽進行減值測試的程序如下：在對包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試時，如與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關(guān)賬面價值相比較，確認相應的減值損失。在此基礎(chǔ)上，再對包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較這些相關(guān)資