公司治理與財務治理(一)

1、公司治理與財務治理(一)    “摘要”我國上市公司治理結構存在著先天性的制度缺陷，表現在委托代理關系的嚴重失衡。在完善公司治理的過程中，應逐步理順財務報表審計關系和獨立董事制度引入中的代理關系，強化財務治理，以促使上市公司持續(xù)健康的向前發(fā)展。“關鍵詞”公司治理結構 財務治理 委托代理關系公司治理結構（Corporate Governance）的完善與否直接影響現代企業(yè)制度的實施進程。所有權與經營權的分離是現代公司治理的重要特征，按照委托代理關系原理，我國上市公司存在著先天性的制度缺陷：國有股權控制權不明確，在當前法律體系尚不健全的情況下，經理層利用經濟

2、體制轉軌時期計劃經濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為企業(yè)的實際所有者，國有股權虛置；由于股權過于集中，國有股一股獨占，一股獨大，內部人控制現象嚴重；上市公司股東大會、董事會不能起到對公司管理層應有的控制作用，董事會成員主要來自主發(fā)起人的國有企業(yè)，且大多同時為公司高級管理人員，他們對上市公司實施具體的經營管理，又名義上代表股東，經營者集公司決策權、監(jiān)督權于一身。在“內部人控制現象”的影響下，上市公司還在財務報表審計關系和獨立董事制度引入等方面深層次的表現出委托代理關系的嚴重失衡。我國上市公司財務報表審計中存在著雙重委托代理關系，包括投資者在內的社會公眾是委托人，公司經理層

3、是代理人（受托進行經營管理），與此同時，股東作為委托人，進行財務報表審計的會計師事務所是代理人（受托鑒證公司經理層的經營業(yè)績）。盡管根據中國證監(jiān)會的要求，上市公司聘請會計師事務所必須經過股東大會的批準，但實際上上述三者之間的委托代理關系被扭曲為經營管理層與會計師事務所二者之間的委托代理關系。聘任會計師事務所的權力實際掌握在經理層手中，被審計對象變成了實質上的審計委托人，出現了管理當局自己委托他人審計自己的情況，上市公司管理層與會計師事務所存在著明顯的利益捆綁關系，前者成了后者的“衣食父母”。無論從公司治理的理論，還是從其實際來講，在公司法人治理中加強對控股股東和公司高管的監(jiān)督已經成為了邏輯的必

4、然。為完善公司治理結構，我國引入了獨立董事制度（明確規(guī)定聘請的獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士），作為一項制度安排已為證券市場所接受，但實施結果并不盡如人意，其根本原因仍在于委托代理關系的錯位。獨立董事作為中小股東利益的代理人，本應由中小股東（委托人）提名選聘，實際上卻是由大股東一手包辦，致使獨立董事與上市公司存在著某種程度上的隱性關聯交易，直接削弱了獨立董事的獨立性。因為獨立董事與上市公司存在著利益關系，就很難向上市公司和大股東的決策提出異議，所以未能完全盡到保護投資者尤其是中小股東權益的社會責任。獨立董事一方面受制于上市公司和大股東，又要為市場勤勉盡責，陷于兩難處境。委托代理關系的嚴重失衡

5、是影響上市公司治理的硬傷，它無疑制約著證券市場的健康發(fā)展。在上述法人治理結構不完善的三種情況中，所有者代表缺位，內部人控制問題是矛盾的焦點。審計關系不正常，獨立董事不獨立是公司治理不完善的實質表現，它們的一個共同特征是主要通過財務治理的層面來影響上市公司質量。正如同財務管理是企業(yè)管理的核心，完善公司治理結構則重在財務治理。完善上市公司治理結構的根本出路在于宏觀層面上的股權改革，并重構資本市場。但我們也清醒地看到，我國市場經濟剛剛起步，而西方證券市場已有兩百多年的歷史，何況中西方資本市場起點不同，西方國家資本市場的起點是私有制，一開始產權關系比較清楚，相關的保護產權的法律制度也比較完善，我國的資

6、本市場則是從公有制開始的，其初衷是給國有企業(yè)融資，促進國有企業(yè)改革，因此我們的證券市場建立時的最大特點就是支持國有企業(yè)上市，國有上市公司三分之二的股權不能流通轉讓，所謂一股獨大的現象不是短期內能夠改變的，這就是中國國情。我們一方面要看到一個真正的市場通過我們的努力是會出現的，另一方面也要看到完善社會主義市場經濟是一個對市場經濟規(guī)律學習、吸收、消化和掌握的長期過程，即漸進式改革的過程。因此我們對待完善上市公司治理結構既要堅定信念，充滿信心，又要精心安排，多管齊下，將公司治理與財務治理相結合，治本與治標兼顧，兩種思路并存。財務報表是上市公司披露會計信息的主要載體，是廣大利益相關者了解上市公司情況，

7、以便進行決策的重要依據。為了保證上市公司會計信息披露的真實性，理論上可以設想通過提高社會收費標準，加大審計成本，以保證審計質量，但實際上由于上市公司會計報表審計業(yè)務處于一種供不應求的狀態(tài)，僧多粥少，會計師事務所往往降價以求。2004年四川省物價局曾批準審計收費標準平均提高40，而有的會計師事務所只按半價承攬審計業(yè)務，會計師事務所與上市公司這種利害關系在有些地方則蛻變?yōu)榍罢哂幸鉄o意地去迎合和滿足后者的一些不合理要求，甚至有部分會計師事務所成了上市公司作假的幫手?？梢娮詴嫀煹莫毩⑿院涂陀^公正性難以保證，要確保上市公司會計信息質量必須改變目前的審計委托模式。一種設計是從會計核算憑證的取得、登賬和

8、報表生成的程序來考察，上市公司會計機構擬不再承擔財務會計報表生成的對外職能，這一部分職能可交給社會完成；上市公司會計機構只承擔管理會計的對內職能和與內部管理密切聯系的記賬、登賬的財務會計核算職能，真正實現會計參與管理，符合上市公司治理結構安排中會計的地位和立場。另一種設計是由上市公司向證券交易所支付財務報表審計費用，再由證券交易所向社會招標聘請會計師事務所對上市公司財務報表進行審計（為保證會計信息的質量，作為關系上市公司、投資者和注冊會計師利益的中介證券交易所，不能以贏利為目的，防止出現“劣幣驅逐良幣”的現象）。它有利于會計信息的商品化，并將推動會計信息產業(yè)的形成和發(fā)展，在注冊會計師行業(yè)內部將

9、有利于打破條塊分割的地方保護主義，推動注冊會計師行業(yè)的資源整合，形成會計信息真實性、準確性、完整性和及時性的保證機制，最終實現證券交易所、投資者、上市公司和注冊會計師利益的帕累托最優(yōu)。第3種制度設計是財務報表責任保險制度，即由上市公司向保險公司投保財務報表責任險，由保險公司聘請注冊會計師對上市公司財務報表進行審計，一旦投資者發(fā)現上市公司財務報表作假，可向保險公司索賠。保險公司為降低金融風險，勢必要求被聘用的會計師事務所對上市公司財務報表進行嚴格審計。在這種制度安排下，保險公司聘請注冊會計師對上市公司財務報表進行審計，割斷注冊會計師與上市公司經營管理層的經濟利益關系，使注冊會計師具有更強的獨立性

10、，執(zhí)業(yè)時會更加認真負責，嚴格公正。這樣上市公司與注冊會計師間的委托代理關系被變更為上市公司、保險公司、注冊會計師事務所三者之間的委托代理關系。財務報表責任險雖然在國際上仍處于學術探討階段，但已逐漸為人們所共識。特別是美國安然事件出現后，國內外有識之士更是呼吁該制度早日出臺，筆者建議我國有關部門可以先行組織試點，而后總結推廣之。證券市場中會計信息失真是一個國際性難題，上市公司會計報表審計委托模式改革是解決這一難題的重要思路。科斯的交易費用理論認為企業(yè)與市場是產品生產組織的兩種不同組織形式，產品是選擇企業(yè)生產還是市場購買取決于企業(yè)的生產成本和市場購買成本的高低。運用交易費用理論可以分析得出中國現有

11、上市公司財務報表審計委托模式是一種資源浪費的結論，它為財務報表審計委托模式改革和上市公司治理結構的完善提供了理論基礎。在上市公司中引入獨立董事制度是完善公司治理結構的重要舉措，應該通過建立以獨立性為原則的獨立董事選聘機制，盡可能減少目前尚未理順的委托代理關系所產生的負面效應。實踐證明獨立董事在履行職責的過程中為上市公司加強財務治理發(fā)揮了重要作用，特別是在一定程度上能夠抑制內部人控制及內部人和大股東對會計信息的舞弊行為。獨立董事除具有公司法和其它相關法律法規(guī)賦予董事的職權外，上市公司還賦予其特別職權，其中大多與財務治理業(yè)務有關，如重大關聯交易和擔保事項的判斷與認可；提議聘用和解聘會計師事務所；獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。獨立董事除參加董事會行使自己的職權外，還可在董事會內設的審計委員會中起主要作用。如監(jiān)督公司的審計制度及其實施；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度等。作為會計專業(yè)人士的獨立董事，在公司財務治理中更是責無旁貸。從一定意義來講獨立董事制度的引入是對上市公司監(jiān)事會監(jiān)督職能缺失的一種補救，因此獨立董事的功能應