企業(yè)內(nèi)部控制與內(nèi)部公司治理的關(guān)系探討

1、企業(yè)內(nèi)部控制與內(nèi)部公司治理的關(guān)系探討摘要 :公司治理為公司提供一套運(yùn)行的制度基礎(chǔ)和責(zé)任體系框架 , 是公司實(shí)現(xiàn)有效內(nèi)部控制和科學(xué)決策的基 礎(chǔ) , 同時(shí) , 公司治理結(jié)構(gòu)也制約著公司內(nèi)部控制體系 , 而公司控制體系的建立健全和實(shí)施也有利于公司治理 目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。本文的研究目的是詳細(xì)比較二者間的關(guān)系 , 以便為我國(guó)企業(yè)改進(jìn) 管理 方案提供理論支持。關(guān)鍵詞 :內(nèi)部控制 ; 公司治理 ; 關(guān)系 ; 對(duì)策內(nèi)部控制與內(nèi)部公司治理是兩個(gè)既相互區(qū)別又緊密聯(lián)系的概念。由于現(xiàn)代企業(yè)大多都是所有權(quán)和管理 權(quán)分離 , 在這個(gè)環(huán)境下衍生出了公司治理 , 它是基于所有者與管理者之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的。而內(nèi)部 控制則是基

2、于管理當(dāng)局與其下屬高級(jí)管理人員之間、高級(jí)管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員 工之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的。一、 內(nèi)部控制與公司治理關(guān)系的研究文獻(xiàn)閻達(dá)五、 楊有紅 (2001認(rèn)為 , 內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制的關(guān)系 是內(nèi)部管理監(jiān)管系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。內(nèi)部控制目標(biāo)隨公司治理機(jī)制的完善呈多元化趨勢(shì) , 保證 會(huì)計(jì) 信 息的真實(shí)性仍是內(nèi)部控制發(fā)展的主線 , 會(huì)計(jì)控制是企業(yè)內(nèi)部控制的核心。 內(nèi)部控制框架在公司制度安排中擔(dān) 任內(nèi)部管理監(jiān)管的角色 , 成為公司管理中不可缺少的部分。在內(nèi)部控制框架的構(gòu)建中 , 應(yīng)采取雙管齊下和分 步走的戰(zhàn)略。楊有紅、胡燕 (2004認(rèn)為 , 公司治理與內(nèi)部控制都產(chǎn)

3、生于委托代理問(wèn)題 , 但兩者委托代理的層次是不同的。 要克服內(nèi)部控制系統(tǒng)的局限性 , 不僅要依靠系統(tǒng)本身的完善 , 還依賴于公司治理與內(nèi)部控制間的無(wú)縫對(duì)接。 兩者在思想上的同源性與產(chǎn)生背景的差異性是對(duì)接的基礎(chǔ) , 公司治理規(guī)范的創(chuàng)新是實(shí)施對(duì)接的途徑。李聯(lián)華 (2005認(rèn)為 , 內(nèi)部控制與公司治理具有緊密的內(nèi)在聯(lián)系 , 但是將二者概括為主體與環(huán)境的關(guān)系 , 即所 謂的“制度環(huán)境論”,既不符合實(shí)際 , 也降低了它們彼此之間的依賴性和對(duì)方所具有的重要意義 , 從而導(dǎo)致 了在內(nèi)部控制建設(shè)中忽視公司治理結(jié)構(gòu)的影響或者在構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)忽視內(nèi)部控制的重要性。程新生 (2004認(rèn)為 , 要實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)

4、和經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo) , 需要借助內(nèi)部控制和相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。公司治理 是源頭 (高層組織結(jié)構(gòu)源于公司治理 , 內(nèi)部控制是中間機(jī)制 , 執(zhí)行層組織結(jié)構(gòu)則是末端 , 三者之間存在交叉 區(qū)域。公司治理與內(nèi)部控制相互影響 , 并提出企業(yè)應(yīng)建立治理型內(nèi)部控制。二、 內(nèi)部控制與內(nèi)部公司治理的內(nèi)容比較 1. 內(nèi)部控制的內(nèi)容內(nèi)部控制是由控制環(huán)境、 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、 控制程序、 信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成的 , 其中控制環(huán)境因素中包括公司治理結(jié)構(gòu)因素。高級(jí)管理層、 董事會(huì)、 內(nèi) 部 審計(jì) 師、其他人員、立法者和監(jiān)管者、職業(yè)組織等相關(guān)各方在內(nèi)部控制的實(shí)施中都發(fā)揮著重要的作用。 企業(yè)的內(nèi)部控制不是獨(dú)立運(yùn)作的 , 內(nèi)部控制的有

5、效運(yùn)行 , 一方面依賴內(nèi)部控制機(jī)制本身的合理性 , 另一方面 依賴良好的控制環(huán)境和管理基礎(chǔ)。 只有具備了良好的內(nèi)部控制支撐系統(tǒng) , 內(nèi)部控制才能彰顯出它的管理效率 和風(fēng)險(xiǎn)控制能力。影響國(guó)有企業(yè)內(nèi)部控制有效運(yùn)作的支撐系統(tǒng) , 主要有三方面 :企業(yè)法人治理、企業(yè)控制環(huán) 境和企業(yè)管理基礎(chǔ)。企業(yè)的內(nèi)部控制是可以分為兩個(gè)層次的 :第一層次是經(jīng)營(yíng)者對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的控制 ; 第 二層次是所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者本身實(shí)施的監(jiān)控。2. 內(nèi)部公司治理的內(nèi)容公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理 , 本文所說(shuō)的內(nèi)部公司治理又稱法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制 , 主要是由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組成的用來(lái)約束和管理經(jīng)營(yíng)者行為的控制

6、制度。公司的法人治理建設(shè) 就是要形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理者之間的制衡機(jī)制。治理目標(biāo)就是通過(guò)建立有效的 決策機(jī)制和控制機(jī)制 , 提高企業(yè)整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力 , 實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值和長(zhǎng)期投資回報(bào)最大化。具體而 言 , 公司內(nèi)部治理機(jī)制主要包括 :(1股東權(quán)利保護(hù)和股東大會(huì)作用的發(fā)揮 ;(2董事會(huì)的形式、 規(guī)模、 結(jié)構(gòu)及 獨(dú)立性 ;(3董事的組成與資格 ;(4監(jiān)事會(huì)的設(shè)立與作用 ;(5薪酬制度及激勵(lì)計(jì)劃 ;(6內(nèi)部審計(jì)制度等。 3. 內(nèi)部控制與內(nèi)部公司治理的內(nèi)容比較比較內(nèi)部控制與內(nèi)部公司治理的參與人員 , 可以發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu) 一般是由股東會(huì)、 董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理等組成的用來(lái)約

7、束經(jīng)營(yíng)者行為的控制制度 (內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制 ; 而內(nèi)部 控制由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)證會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過(guò)程。參與人員大部分是相 同的 , 董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理層在實(shí)施中都發(fā)揮著重要的作用。比較內(nèi)部公司治理和內(nèi)部控制的內(nèi)容可以發(fā)現(xiàn)二者是一種嵌合關(guān)系 , 但是又各有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。 比如上面提 到的企業(yè)的內(nèi)部控制中第二個(gè)層次是所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者本身實(shí)施的監(jiān)控 , 而內(nèi)部公司治理就是股東大會(huì)、 董事 會(huì)、 經(jīng)理層組成的用來(lái)約束和管理經(jīng)營(yíng)者行為的控制制度。 又比如企業(yè)的內(nèi)部控制分成的兩個(gè)層次中 , 第一 層次的內(nèi)部控制比較容易因?yàn)檫@個(gè)層次上內(nèi)部控制可以通過(guò)公司各個(gè)部門、各崗位的職責(zé)授權(quán)與職務(wù)劃

8、分 的內(nèi)部牽制與相互制衡得以有效執(zhí)行。 而第二個(gè)層次的內(nèi)部控制制度往往難以有效執(zhí)行 , 這是因?yàn)檫@一層次 的控制對(duì)象是公司的董事以及高級(jí)經(jīng)理層 , 涉及公司法人治理結(jié)構(gòu)是否有效 , 而且第二層次上的漏洞造成的 風(fēng)險(xiǎn)損失比第一層次上的漏洞對(duì)公司造成的損害要大得多。再比如 , 企業(yè)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)決策是企業(yè)的最大風(fēng)險(xiǎn) , 不論是業(yè)務(wù)戰(zhàn)略決策還是 財(cái)務(wù) 戰(zhàn)略決策 , 通常意義上的內(nèi)部控制是難以有效控制這些風(fēng)險(xiǎn)的。企業(yè)法人治 理是解決這些重大、戰(zhàn)略決策風(fēng)險(xiǎn)的重要機(jī)制。三、內(nèi)部控制與內(nèi)部公司治理的現(xiàn)狀比較 1. 內(nèi)部公司治理的現(xiàn)狀從表面上看 , 我國(guó)眾多建立了現(xiàn)代公司制 度的企業(yè)可以說(shuō)具備了“最完備”的內(nèi)部治理

9、結(jié)構(gòu) :最初受德日模式的影響 , 采用了“兩會(huì)制”的結(jié)構(gòu) , 設(shè) 立了執(zhí)行經(jīng)營(yíng)職能的董事會(huì)和監(jiān)督職能的監(jiān)事會(huì) , 又受日本商法的影響 , 監(jiān)事會(huì)規(guī)模不大且屬于從屬地位。 后來(lái)又借鑒美國(guó)經(jīng)驗(yàn) , 引入獨(dú)立董事制度。但從現(xiàn)實(shí)狀況來(lái)看 , 這種兼收并蓄的模式并未取得良好的治理績(jī) 效。2. 我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制的現(xiàn)狀我國(guó)的內(nèi)部控制存在諸多問(wèn)題 , 其中最主要的就是 :企業(yè)治理控制無(wú)效。這主要表現(xiàn)在沒(méi)有建立起有效的企 業(yè)治理控制機(jī)制。目前 , 作為國(guó)有資產(chǎn)的出資人除國(guó)有資產(chǎn)的授權(quán)機(jī)構(gòu)外 , 還有許多是國(guó)務(wù)院及省市政府和 行業(yè)主管部門。就前者而言 , 有相當(dāng)部分是從政府機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)變而來(lái)的 , 能否真正擁有國(guó)有“真

10、老板”的責(zé)任與意識(shí) , 還需拭目 以待 ; 還有一部分是企業(yè)集團(tuán) , 實(shí)際上是集團(tuán)自己擁有自己 , 而后者更具政府色彩 , 沒(méi)有從根本上實(shí)現(xiàn)政企分 開?？梢?, 政府實(shí)際上仍是約束企業(yè)行為的唯一主體。3. 我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制與內(nèi)部公司治理的現(xiàn)狀比較比較內(nèi)部控制與內(nèi)部公司治理的現(xiàn)狀 , 一個(gè)共同缺陷就是 企業(yè)的治理機(jī)制不夠完善。由于過(guò)去長(zhǎng)期計(jì)劃 經(jīng)濟(jì) 的影響 , 許多管理者的管理思想和經(jīng)營(yíng)方式還停留在 行 政 領(lǐng)導(dǎo)的角色上 , 沒(méi)有從根本上轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)觀念, 把企業(yè)當(dāng)做自主經(jīng)營(yíng)、 自負(fù)盈虧的法人實(shí)體和經(jīng)營(yíng)個(gè)體。 企業(yè)的公司制改造也沒(méi)有從根本上解決這個(gè)問(wèn)題。 我國(guó)許多上市公司雖然設(shè)立了董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)

11、, 聘任了總經(jīng)理班子 , 但在實(shí)際工作中 , 董事會(huì)的監(jiān)控作用嚴(yán)重 弱化,“董事”不“懂事”,經(jīng)常只有一個(gè)“虛職”,而且缺少必要的常設(shè)機(jī)構(gòu)。例如 , 進(jìn)行了股份制改造以 后的國(guó)有企業(yè) , 公司總經(jīng)理往往兼任董事會(huì)董事或董事長(zhǎng) , 權(quán)力不能受到有效的監(jiān)督。股份公司應(yīng)有的一些 機(jī)構(gòu)設(shè)置沒(méi)有起到應(yīng)有的作用 , 甚至根本就沒(méi)有設(shè)置 , 股份公司僅僅具有了現(xiàn)代企業(yè)的外殼 , 而沒(méi)有從根本 上形成真正的法人治理結(jié)構(gòu) , 沒(méi)有明確界定董事會(huì)、 審計(jì)委員會(huì)和和管理者的權(quán)限和責(zé)任。 同時(shí)公司也還沒(méi) 有形成合理的人力資源管理機(jī)制。 企業(yè)管理者的產(chǎn)生依然具有很強(qiáng)烈的政府色彩 , 這樣產(chǎn)生的管理者習(xí)慣運(yùn) 用行政命令的

12、方式“治理”企業(yè) , 而不是管理企業(yè)。大多數(shù)管理者還不習(xí)慣應(yīng)用現(xiàn)代管理的控制方法 , 對(duì)下 屬人員的工作不能實(shí)施科學(xué)、有效的監(jiān)督。四、 從內(nèi)部公司治理角度來(lái)完善內(nèi)部控制首先 , 需要建立一個(gè)具有獨(dú)立性和權(quán)威性的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 由以外 部董事和獨(dú)立董事為主的董事會(huì)來(lái)代表股東監(jiān)督經(jīng)理層 , 董事會(huì)下設(shè)立獨(dú)立董事占多數(shù)并負(fù)擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)之責(zé)的 審計(jì)、 薪酬和提名委員會(huì)。 公司治理的關(guān)鍵是董事會(huì) , 而董事會(huì)必須保持高度的獨(dú)立性才能有效的監(jiān)督經(jīng)理 層。第二是依靠中介機(jī)構(gòu)的約束 , 建立外部監(jiān)督機(jī)制。加強(qiáng)事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 ; 健全 法律 制 度 , 特別是股東訴訟制度 , 如集團(tuán)訴訟和衍生

13、訴訟制度 , 使股東權(quán)益受到侵害時(shí)能夠得到補(bǔ)償。第三是繼續(xù)執(zhí)行和完善對(duì)管理層實(shí)行的股票期權(quán)計(jì)劃 , 使經(jīng)理層的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來(lái) , 達(dá)到 降低委托 -代理成本的目的。股票期權(quán)計(jì)劃是現(xiàn)代公司治理中解決委托 -代理關(guān)系中經(jīng)理人動(dòng)力問(wèn)題的最佳 設(shè)計(jì) , 其本身沒(méi)有錯(cuò) , 錯(cuò)在實(shí)施辦法和實(shí)施環(huán)境。董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì) (全部由獨(dú)立董事構(gòu)成 將承擔(dān)起 監(jiān)督管理層薪酬計(jì)劃的任務(wù) , 管理層的薪酬計(jì)劃將需要股東們批準(zhǔn)并予以充分披露 , 此舉將有利于控制股票期權(quán)的濫用 , 并提高透明度 , 以保護(hù)公司和股東的利益不被管理層的違規(guī)行為所侵害。第四 , 還要加強(qiáng)管理中介機(jī)構(gòu) , 特別是負(fù)有監(jiān)督職能

14、的機(jī)構(gòu)。 會(huì)計(jì)事務(wù)所今后只能做會(huì)計(jì)業(yè)務(wù) , 其他業(yè)務(wù)一概 不得承攬。 很多人以為 , 會(huì)計(jì)師壞就壞在見異思遷 , 鄙薄會(huì)計(jì)技術(shù)工作 , 也想做律師業(yè)務(wù)和投資咨詢業(yè)務(wù)。 上 市公司用的會(huì)計(jì)事務(wù)所必須定期輪換 , 避免公司與會(huì)計(jì)師日久生情 , 簽訂攻守同盟 , 大家一起做手腳。 沒(méi)有任何一個(gè)模式是完整和一成不變的 , 只有不斷改革 , 不斷創(chuàng)新 , 才能適應(yīng)不斷變化的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)現(xiàn)實(shí)。 我 國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)存在類似的問(wèn)題 , 在某些方面甚至更為嚴(yán)重 , 比如我國(guó)公司采用的是雙層制 , 但監(jiān)事會(huì)的 獨(dú)立性和權(quán)威性相當(dāng)不足 , 同樣導(dǎo)致監(jiān)督職能空虛。 因此 , 我國(guó)的公司治理也需要在改革中不斷完善 , 需要建 立既能與國(guó)際接軌 , 又能解決中國(guó)實(shí)際問(wèn)題的公司治理模式。參考文獻(xiàn) : 1 國(guó)有企