邵陽關(guān)于成立隔熱保溫涂料公司可行性報告_參考模板

1、泓域咨詢/邵陽關(guān)于成立隔熱保溫涂料公司可行性報告邵陽關(guān)于成立隔熱保溫涂料公司可行性報告xx集團有限公司報告說明xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資182.00萬元，占xx集團有限公司20%股份；xxx有限責任公司出資728萬元，占xx集團有限公司80%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資31686.41萬元，其中：建設(shè)投資24585.61萬元，占項目總投資的77.59%；建設(shè)期利息270.80萬元，占項目總投資的0.85%；流動資金6830.00萬元，占項目總投資的21.55%。項目正常運營每年營業(yè)收入63700.00萬元，綜合總

2、成本費用49277.66萬元，凈利潤10561.76萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率25.64%，財務(wù)凈現(xiàn)值19652.30萬元，全部投資回收期5.19年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。當前，世界能源緊缺問題日益嚴峻，各行各業(yè)對節(jié)能減排的要求越來越高。在建筑領(lǐng)域，因其能耗約占全社會總能耗30%，且僅僅是建筑物在建造和使用過程中消耗的能源比例，如果再加上建材生產(chǎn)過程中耗掉的能源，建筑相關(guān)能耗將占到社會總耗能的46.7%。建筑節(jié)能對實現(xiàn)“雙碳”目標十分重要。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情

3、況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司組建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務(wù)會計制度22第三章 項目背景分析26一、 行業(yè)分析26二、 打造具有核心競爭力的科技創(chuàng)新高地27三、 提升產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化水平，打造國家重要

4、先進制造業(yè)高地30第四章 發(fā)展規(guī)劃33一、 公司發(fā)展規(guī)劃33二、 保障措施34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 風險分析50一、 項目風險分析50二、 項目風險對策52第七章 項目選址分析55一、 項目選址原則55二、 建設(shè)區(qū)基本情況55三、 全面融入新發(fā)展格局60四、 項目選址綜合評價60第八章 環(huán)境保護分析61一、 編制依據(jù)61二、 環(huán)境影響合理性分析61三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析61四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析64五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析65六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析65七、 環(huán)境管理分析65八、 結(jié)論及建

5、議68第九章 進度實施計劃69一、 項目進度安排69項目實施進度計劃一覽表69二、 項目實施保障措施70第十章 投資估算71一、 投資估算的依據(jù)和說明71二、 建設(shè)投資估算72建設(shè)投資估算表74三、 建設(shè)期利息74建設(shè)期利息估算表74四、 流動資金76流動資金估算表76五、 總投資77總投資及構(gòu)成一覽表77六、 資金籌措與投資計劃78項目投資計劃與資金籌措一覽表79第十一章 項目經(jīng)濟效益分析80一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算80營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表80綜合總成本費用估算表81固定資產(chǎn)折舊費估算表82無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表83利潤及利潤分配表85二、 項目盈利能力分析85項目投資現(xiàn)金

6、流量表87三、 償債能力分析88借款還本付息計劃表89第十二章 項目綜合評價91第十三章 補充表格93主要經(jīng)濟指標一覽表93建設(shè)投資估算表94建設(shè)期利息估算表95固定資產(chǎn)投資估算表96流動資金估算表97總投資及構(gòu)成一覽表98項目投資計劃與資金籌措一覽表99營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表100綜合總成本費用估算表100固定資產(chǎn)折舊費估算表101無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表102利潤及利潤分配表103項目投資現(xiàn)金流量表104借款還本付息計劃表105建筑工程投資一覽表106項目實施進度計劃一覽表107主要設(shè)備購置一覽表108能耗分析一覽表108第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限

7、公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本910萬元三、 注冊地址邵陽xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事隔熱保溫涂料相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升

8、核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11073.628858.908305.22負債總額5582.344465.874186.76股東權(quán)益合計5491.284393.024118.46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入35836.6228669.302

9、6877.47營業(yè)利潤8698.816959.056524.11利潤總額7197.835758.265398.37凈利潤5398.374210.733886.83歸屬于母公司所有者的凈利潤5398.374210.733886.83（二）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司注重發(fā)揮員工民主管

10、理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11073.628858.908305.22負債總額5582.344465.874186.76股東權(quán)益合計5491.284393.024118.46公

11、司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入35836.6228669.3026877.47營業(yè)利潤8698.816959.056524.11利潤總額7197.835758.265398.37凈利潤5398.374210.733886.83歸屬于母公司所有者的凈利潤5398.374210.733886.83六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立隔熱保溫涂料公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由我國開展建筑圍護結(jié)構(gòu)節(jié)能已經(jīng)有很長時間了，主要方法是加貼傳熱系數(shù)小、厚度大的材料，俗稱“穿棉襖”。但實踐中存在一些問題，看得見的是火災(zāi)和脫落，看不見的

12、問題更嚴重。而且我國的南北氣候差異巨大，單一靠熱傳導隔熱節(jié)能法，統(tǒng)統(tǒng)給建筑物“穿棉襖”，不完全符合我國實情，諸如夏熱冬冷地區(qū)，冬天取暖能耗較少，而夏天開空調(diào)制冷的時間一般都在4個月以上，比如浙江杭州，夏天制冷能耗是冬天取暖能耗的近90倍，用傳導隔熱法，不但不節(jié)能，反而耗能，而比傳導隔熱更先進的是輻射隔熱，此法主要是以阻隔熱輻射的溫差作為評判，溫差越大，熱阻越大。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約68.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸隔熱保溫涂料的生產(chǎn)能力。（五）建

13、設(shè)規(guī)模項目建筑面積86501.56，其中：生產(chǎn)工程56616.92，倉儲工程18341.73，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8851.94，公共工程2690.97。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資31686.41萬元，其中：建設(shè)投資24585.61萬元，占項目總投資的77.59%；建設(shè)期利息270.80萬元，占項目總投資的0.85%；流動資金6830.00萬元，占項目總投資的21.55%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：63700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：49277.66萬元。3、凈利潤（NP）：10561.76萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.19年。

14、5、財務(wù)內(nèi)部收益率：25.64%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：19652.30萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術(shù)方案；項目設(shè)施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務(wù)評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務(wù)方面是充分可行的。第二章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精

15、干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、隔熱保溫涂料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化

16、企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資182.00萬元，占xx集團有限公司20%股份；xxx有限責任公司出資728萬元，占xx集團有限公司80%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導下

17、的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門

18、和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。

19、2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作

20、，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家

21、產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理

22、。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、董xx，中國國籍，19

23、77年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、白xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、林xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、馮xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董

24、事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、顧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、蔣xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)

25、理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開

26、立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東

27、必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利

28、潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)

29、金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第三章 項目背景分析一、 行業(yè)分析在應(yīng)用方面，保溫隔熱涂料因其安全、易翻新、施工簡單、豐富多彩等特點，已經(jīng)成為建筑外墻裝飾的發(fā)展趨勢。但不同氣候區(qū)域?qū)Ω魺嵝Ч蟛煌?，影響因素眾多。當前行業(yè)仍存在缺乏復(fù)合型隔熱材料節(jié)能效果評價方法和標準；現(xiàn)有評價指標無法應(yīng)用于建筑節(jié)能設(shè)計和評估，材料端和應(yīng)用端脫節(jié)；

30、缺乏不同隔熱材料在不同氣候區(qū)的應(yīng)用適用性研究，不利于建筑節(jié)能選材；缺乏對隔熱材料功能失效和耐久性的評價研究，無法開展壽命評估等系列問題，這些問題對行業(yè)進一步發(fā)展提出了挑戰(zhàn)。我國開展建筑圍護結(jié)構(gòu)節(jié)能已經(jīng)有很長時間了，主要方法是加貼傳熱系數(shù)小、厚度大的材料，俗稱“穿棉襖”。但實踐中存在一些問題，看得見的是火災(zāi)和脫落，看不見的問題更嚴重。而且我國的南北氣候差異巨大，單一靠熱傳導隔熱節(jié)能法，統(tǒng)統(tǒng)給建筑物“穿棉襖”，不完全符合我國實情，諸如夏熱冬冷地區(qū)，冬天取暖能耗較少，而夏天開空調(diào)制冷的時間一般都在4個月以上，比如浙江杭州，夏天制冷能耗是冬天取暖能耗的近90倍，用傳導隔熱法，不但不節(jié)能，反而耗能，而比

31、傳導隔熱更先進的是輻射隔熱，此法主要是以阻隔熱輻射的溫差作為評判，溫差越大，熱阻越大。建筑物墻兩邊存在溫度差，所以要加保溫材料，不讓溫度差引起傳熱，這樣就可節(jié)能。他還指出，越到南方，建筑物墻兩邊的溫度差越小，溫差越小就越不需要太多的保溫，甚至不需要保溫。因此，推行建筑節(jié)能規(guī)范，應(yīng)因地制宜，在南方不要光強調(diào)外墻保溫，而要更注重房屋的遮陽和自然通風。盡管面臨一些挑戰(zhàn)，但隨著新型材料和高新技術(shù)的不斷涌現(xiàn)，保溫隔熱涂料行業(yè)目前正朝著多功能、高性能的方向不斷發(fā)展，并取得了不錯的成績。時代在發(fā)展，行業(yè)在進步，面對未來，隨著保溫隔熱涂料的標準體系逐步完善化、檢測技術(shù)日趨先進化，產(chǎn)品質(zhì)量也因此得到充分保障。在

32、不遠的將來，保溫隔熱涂料的應(yīng)用范圍會更加廣泛，必將給整個節(jié)能產(chǎn)業(yè)的格局帶來巨大的改變。二、 打造具有核心競爭力的科技創(chuàng)新高地堅持把創(chuàng)新擺在現(xiàn)代化建設(shè)全局中的核心地位，全面落實科教興國戰(zhàn)略、人才強國戰(zhàn)略、創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，建立多渠道投入機制，完善科技獎勵制度，加快科技創(chuàng)新體系建設(shè)，全面塑造發(fā)展新優(yōu)勢。（一）加強關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)聚焦優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)，滾動編制重大技術(shù)攻關(guān)清單，部署實施一批具有前瞻性、戰(zhàn)略性的重大科技項目。聚焦新型顯示器件、先進裝備制造、智能家居家電、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥等領(lǐng)域，全面梳理關(guān)鍵核心技術(shù)研發(fā)需求，堅持安全可靠、引進消化、協(xié)同開發(fā)，攻克一批關(guān)鍵核心

33、技術(shù)，重點突破新型顯示器件領(lǐng)域國外“卡脖子”技術(shù)。聚焦原始創(chuàng)新能力提升，支持邵陽學院、邵陽職業(yè)技術(shù)學院與國內(nèi)外高等院校合作，加強基礎(chǔ)和應(yīng)用研究，推進一批特色應(yīng)用學科建設(shè)。（二）實施高新技術(shù)企業(yè)倍增計劃強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位，用好用足國家強弱項、補短板扶持政策，推動企業(yè)加大研發(fā)投入，提升創(chuàng)新能力，支持中小企業(yè)通過智能化改造進入高新技術(shù)企業(yè)行列。完善創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)生態(tài)，推動項目、基地、人才、資金一體化配置，打造一流創(chuàng)新環(huán)境，引進一批高科技企業(yè)落戶邵陽。每年培育和引進高新技術(shù)企業(yè)各90家以上，實現(xiàn)高新技術(shù)企業(yè)、科技型中小企業(yè)增量提質(zhì)。（三）大力培育和引進各類創(chuàng)新人才制定科教興市行動綱要，建設(shè)人才大市。實施“

34、寶慶人才”行動計劃，建立靶向引才、專家薦才機制，實施柔性引才、用才模式，培養(yǎng)引進一批科技領(lǐng)軍人才、創(chuàng)新團隊、青年科技人才和基礎(chǔ)研究人才。落實國家知識更新工程、技能提升工程，壯大高水平工程師和高技能人才隊伍。加強職業(yè)廠長、經(jīng)理等管理人才引進和培訓。完善高層次人才管理、服務(wù)和激勵機制，探索年薪制度和競爭性人才使用機制，探索“研發(fā)飛地”“人才飛地”建設(shè)，探索以股權(quán)或債權(quán)投資引才模式，吸引一批科技人才團隊來邵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。全面接軌國際人才評價標準，對取得有關(guān)國際職業(yè)資格證書的人才，比照認定或享受相應(yīng)等級待遇。完善科技評價機制，優(yōu)化科技獎勵項目，建立健全人才配偶就業(yè)、子女就學、醫(yī)療、住房、社會保障、職稱評聘

35、、科研立項、成果獎勵等配套措施。大力弘揚科學家精神和工匠精神、勞模精神，做好科普工作，提升公民科學素養(yǎng)和創(chuàng)新意識，營造尊重勞動、尊重知識、尊重人才、尊重創(chuàng)造的濃厚氛圍。（四）加強創(chuàng)新平臺建設(shè)落實國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略綱要，推動創(chuàng)新資源進一步聚焦、創(chuàng)新生態(tài)不斷優(yōu)化，建設(shè)產(chǎn)業(yè)技術(shù)協(xié)同創(chuàng)新研究院、特種玻璃新材料應(yīng)用示范平臺等一批研發(fā)創(chuàng)新平臺，建設(shè)一批國家級和省級、市級工程研究中心、工程實驗室和企業(yè)技術(shù)中心，建設(shè)一批成果轉(zhuǎn)化、科技信息、知識產(chǎn)權(quán)交易公共服務(wù)平臺。建立與科研院所、高校結(jié)對合作機制，鼓勵知名高校、科研院所來邵合作建設(shè)科研創(chuàng)新平臺、科技成果轉(zhuǎn)化中心，鼓勵國際化人才和團隊發(fā)起設(shè)立專業(yè)性、開放性新

36、型研發(fā)機構(gòu)，鼓勵民營企業(yè)建立高等級技術(shù)創(chuàng)新平臺、申報或新引進國家級和省級工程技術(shù)研究中心（重點實驗室），構(gòu)建產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。改進科技項目組織管理方式，實行“揭榜掛帥”等制度。推進創(chuàng)新型城市、創(chuàng)新型縣市區(qū)建設(shè)，形成全域創(chuàng)新體系。三、 提升產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化水平，打造國家重要先進制造業(yè)高地堅持把發(fā)展經(jīng)濟的著力點放在實體經(jīng)濟上，以背水一戰(zhàn)的決心、臥薪嘗膽的狠心、久久為功的恒心發(fā)展產(chǎn)業(yè)特別是先進制造業(yè)，加快構(gòu)建現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系。（一）推動先進制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展建設(shè)千億級先進制造業(yè)產(chǎn)業(yè)集群，鞏固壯大實體經(jīng)濟根基。實施裝備制造業(yè)智能化改造行動，建設(shè)全球知名的先進裝備制造基地。實施中國（邵陽）特種玻璃谷特色產(chǎn)業(yè)園

37、建設(shè)行動，打造具有國際先進水平的新型顯示器件制造基地。實施機械零部件配套行動，建設(shè)全國有影響力的專用汽車、工程機械、軌道交通等零部件配套基地。實施智能家電家居提升行動，建設(shè)中南地區(qū)領(lǐng)先的智能家電家居生產(chǎn)基地。實施特色輕工“專精特新”行動，建設(shè)中部地區(qū)最大的特色輕工研發(fā)、生產(chǎn)基地。實施中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)優(yōu)行動，建設(shè)全國特色中醫(yī)藥制造基地。實施新能源新材料培育行動，建設(shè)中部地區(qū)重要的新能源新材料生產(chǎn)基地。實施質(zhì)量提升行動，加強標準、計量、專利、檢測等建設(shè)，打造邵陽制造業(yè)品牌，提高競爭力和美譽度。（二）提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈現(xiàn)代化水平實施制造強市“一二三工程”，加快推進先進裝備制造、顯示功能材料、智能家居家電、

38、時尚用品、循環(huán)經(jīng)濟、中醫(yī)藥、互聯(lián)網(wǎng)七大工業(yè)新興優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)。實施產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)再造計劃，提升新型顯示器件、核心基礎(chǔ)零部件、關(guān)鍵基礎(chǔ)材料、先進基礎(chǔ)工藝等供給能力，打造自主可控、安全高效的產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈。實施產(chǎn)業(yè)鏈精準招商計劃，優(yōu)化區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈布局，每個縣、園區(qū)圍繞一至兩個主導產(chǎn)業(yè)建鏈補鏈延鏈強鏈。（三）推動先進制造業(yè)與現(xiàn)代服務(wù)業(yè)深度融合落實先進制造業(yè)與現(xiàn)代服務(wù)業(yè)融合政策支持，建設(shè)先進制造業(yè)相關(guān)上下游企業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)企業(yè)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟。大力發(fā)展工業(yè)品流通、現(xiàn)代物流、現(xiàn)代金融、電子商務(wù)、商務(wù)會展、總部經(jīng)濟、科技服務(wù)、服務(wù)外包等生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)，鼓勵各類市場主體參與基礎(chǔ)性、公益性服務(wù)業(yè)供給，推動生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)向?qū)I(yè)化和價

39、值鏈高端延伸。（四）推動數(shù)字產(chǎn)業(yè)化和產(chǎn)業(yè)數(shù)字化建設(shè)大數(shù)據(jù)中心，大力發(fā)展數(shù)字經(jīng)濟，加快新一代信息技術(shù)和制造業(yè)融合發(fā)展，推進數(shù)字經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園、數(shù)字經(jīng)濟孵化園、電子商務(wù)產(chǎn)業(yè)園等建設(shè)，打造全省制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級示范區(qū)。以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，以智能制造為主攻方向，培育發(fā)展云計算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、5G網(wǎng)絡(luò)等新一代電子信息制造業(yè)，加快工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新發(fā)展，推動企業(yè)“上云用數(shù)賦智”。夯實數(shù)字融合發(fā)展支撐，打造數(shù)字化創(chuàng)新平臺載體，健全智能化現(xiàn)代供應(yīng)鏈體系，提升制造業(yè)數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化發(fā)展水平，推動制造業(yè)生產(chǎn)方式和企業(yè)形態(tài)根本性變革。（五）推動滬昆百里工業(yè)走廊建設(shè)提質(zhì)提效圍繞“一核一帶多點”工業(yè)發(fā)展格局，推進工

40、業(yè)園區(qū)建設(shè)，打造一批承接轉(zhuǎn)移能力強、產(chǎn)業(yè)集聚度高的特色園區(qū)、優(yōu)勢園區(qū)。建好產(chǎn)業(yè)發(fā)展、公共服務(wù)、技術(shù)支撐、融資擔保平臺，推動動能升級、功能升級、效能升級。堅持“畝產(chǎn)論英雄”，以產(chǎn)出效益為導向優(yōu)化園區(qū)資源配置，提升集約集聚發(fā)展水平。深化園區(qū)體制機制改革，加快園區(qū)調(diào)規(guī)擴區(qū)，優(yōu)化拓展發(fā)展空間。推動園區(qū)薪酬制度改革，以崗定薪、優(yōu)績優(yōu)酬，打造創(chuàng)新人才薈萃、創(chuàng)新主體集聚、創(chuàng)新成果涌流、創(chuàng)新活力迸發(fā)的“園區(qū)樣板”。探索園區(qū)建設(shè)、管理和服務(wù)市場化，鼓勵與發(fā)達地區(qū)、國家級開發(fā)區(qū)、戰(zhàn)略投資者共建園區(qū)。建成2個千億級園區(qū)、5個五百億級園區(qū)，創(chuàng)建1個國家級經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、1個國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)。第四章 發(fā)展規(guī)劃一、

41、公司發(fā)展規(guī)劃（一）戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)與整體解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業(yè)，以先進的技術(shù)和高品質(zhì)的產(chǎn)品滿足產(chǎn)品日益提升的質(zhì)量標準和技術(shù)進步要求，為國內(nèi)外生產(chǎn)商率先提供多種產(chǎn)品，為提升轉(zhuǎn)換率和品質(zhì)保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻，同時通過與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務(wù)增長和持續(xù)的收益。公司通過產(chǎn)品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領(lǐng)、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。（三）未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)的理念，充分發(fā)揮公司在技術(shù)以及

42、膜工藝技術(shù)的扎實基礎(chǔ)及創(chuàng)新能力，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整所需的領(lǐng)域積極布局。致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供中高端技術(shù)服務(wù)與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機遇，利用獨立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領(lǐng)先的技術(shù)，使得公司真正成為國際領(lǐng)先的創(chuàng)新型企業(yè)。二、 保障措施(一)加大管理支持力度以體制機制創(chuàng)新為突破口，進一步深化行政審批制度改革，運用大數(shù)據(jù)、云計算、物聯(lián)網(wǎng)等信息化手段，提升部門服務(wù)管理效能，加快推動部門職能從項目管理向平臺、生態(tài)

43、和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化轉(zhuǎn)變。創(chuàng)新部門對高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持方式，重點支持要素市場、知識產(chǎn)權(quán)、人才培養(yǎng)、成果轉(zhuǎn)化等創(chuàng)新環(huán)境建設(shè)，競爭類產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新由企業(yè)依據(jù)市場需求自主決策。(二)開展宣傳教育和檢查加大培訓力度，開展行業(yè)生產(chǎn)和應(yīng)用的培訓。通過形式多樣的宣傳活動，提高對行業(yè)政策的理解與參與，使行業(yè)的生產(chǎn)與應(yīng)用成為全行業(yè)和社會各界的自覺行動。開展行業(yè)行動檢查，對不執(zhí)行行業(yè)生產(chǎn)和使用有關(guān)規(guī)定的，要加強輿論監(jiān)督和通報批評。(三)加強監(jiān)測評估加強規(guī)劃實施的年度監(jiān)測體系和制度建設(shè)，及時掌握規(guī)劃指標的實現(xiàn)進度、任務(wù)部署和政策措施的落實情況。著力完善創(chuàng)新基礎(chǔ)制度，加快建立報告制度和創(chuàng)新調(diào)查制度。建立健全規(guī)劃動態(tài)調(diào)整機制，根據(jù)

44、監(jiān)測評估結(jié)果，結(jié)合技術(shù)新進展和社會需求的變化，及時對規(guī)劃指標和重點任務(wù)進行調(diào)整。(四)增強企業(yè)自主創(chuàng)新能力引導企業(yè)發(fā)揮其創(chuàng)新主體作用，加大自主研發(fā)的力度。推動企業(yè)技術(shù)中心、工程中心和行業(yè)產(chǎn)學研聯(lián)盟建設(shè)，提高研發(fā)投入水平，加強重點領(lǐng)域核心技術(shù)和共性技術(shù)攻關(guān)。積極引導市場新需求，挖掘行業(yè)發(fā)展新空間。構(gòu)建科技創(chuàng)新體系，建立產(chǎn)學研結(jié)合機制和產(chǎn)業(yè)技術(shù)聯(lián)盟，研究解決產(chǎn)業(yè)的共性技術(shù)和關(guān)鍵技術(shù)難題，增強產(chǎn)業(yè)自主創(chuàng)新能力。依靠經(jīng)營管理創(chuàng)新，提升行業(yè)、企業(yè)的運營水平，規(guī)范市場競爭秩序，提升區(qū)域產(chǎn)業(yè)整體協(xié)同能力和整體競爭力。(五)深化國際交流合作在產(chǎn)業(yè)技術(shù)標準、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)業(yè)應(yīng)用等方面廣泛開展國際交流，不斷拓展合作

45、領(lǐng)域。加強與國外產(chǎn)業(yè)研究機構(gòu)開展交流合作，及時準確把握世界產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢。鼓勵企業(yè)與國外產(chǎn)業(yè)先進企業(yè)和研發(fā)機構(gòu)合作，鼓勵企業(yè)創(chuàng)造條件到境外設(shè)立產(chǎn)業(yè)研發(fā)機構(gòu)，努力掌握產(chǎn)業(yè)核心技術(shù)。鼓勵跨國公司、國外機構(gòu)等在本地設(shè)立產(chǎn)業(yè)研發(fā)機構(gòu)、人才培訓中心，爭取更多高端產(chǎn)業(yè)項目落戶本地。(六)加大政策支持充分利用扶持戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的相關(guān)政策，支持產(chǎn)業(yè)服務(wù)高端產(chǎn)品發(fā)展。加大政策對產(chǎn)業(yè)各方面的支持。鼓勵優(yōu)勢骨干企業(yè)推進聯(lián)合重組，提高核心競爭力，帶動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位

46、內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東

47、大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行

48、政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或

49、實際控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責

50、任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際

51、控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當積極配合公司履行信息披

52、露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔保

53、；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日

54、起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/

55、2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己

56、有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以