合同管理制度48825

1、合同管理制度1 總則1.1 為進(jìn)一步規(guī)范集團(tuán)有限公司合同管理、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范，保障公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)順利進(jìn)行，根據(jù)中華人民共和國(guó)民法通則、中華人民共和國(guó)合同法、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套指引等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司當(dāng)前實(shí)際情況，制訂本合同管理制度。 1.2 本制度所稱合同，是指公司與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設(shè)立，變更，終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。公司與職工簽訂的勞動(dòng)合同，不適用本制度。 1.3 公司對(duì)外簽訂合同均適用本制度。公司控股子公司參照本制度執(zhí)行。 1.4 合同管理遵循以下原則： 1.4.1 依法簽訂合同，保證合同的合法性，避免簽訂無效合同、效力待定合同； 1.4.

2、2 切實(shí)履行合同，提高合同的履約率； 1.4.3 及時(shí)處理合同糾紛，維護(hù)公司合法權(quán)益。 1.5 公司合同管理實(shí)行統(tǒng)一歸口管理制、部門專項(xiàng)承辦負(fù)責(zé)制、逐級(jí)審查會(huì)簽制。 1.6 公司應(yīng)加強(qiáng)合同管理，完善合同管理制度，指定部門、落實(shí)人員負(fù)責(zé)合同管理工作，建立健全合同管理臺(tái)賬，提高合同管理水平。 2 組織分工及職責(zé)2.1 公司法律部門是合同統(tǒng)一歸口管理部門，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司合同管理，公司其他部門是合同承辦部門。 2.2 法律部門作為公司合同統(tǒng)一歸口管理部門，其主要職責(zé)為: 2.2.1 宣傳、執(zhí)行國(guó)家有關(guān)合同及合同管理的法律法規(guī)和規(guī)章; 2.2.2 承擔(dān)公司合同綜合管理工作，制定、完善公司合同管理制度; 2

3、.2.3 建立健全合同編號(hào)規(guī)則及合同簽訂程序，牽頭組織公司標(biāo)準(zhǔn)格式合同的制定、修訂工作。 2.2.4 審查合同，確保簽訂的合同合法、合規(guī)、完善，參與重大合同的論證、談判、起草、審查、簽訂工作。 2.2.5 監(jiān)督、檢查公司各合同承辦部門合同簽訂、履行情況，對(duì)存在的問題提出意見和建議；2.2.6 負(fù)責(zé)合同糾紛的調(diào)解、仲裁、訴訟。 2.2.7 負(fù)責(zé)將公司合同匯總、整理后于每年底交公司檔案管理部門歸檔。 2.3 行政管理中心的主要職責(zé)為: 2.3.1 管理公司合同專用章并按規(guī)定使用; 2.3.2 負(fù)責(zé)合同登記與檔案管理； 2.4 公司財(cái)務(wù)部門在合同管理中的職責(zé)： 2.4.1 負(fù)責(zé)對(duì)合同遵守財(cái)經(jīng)、稅務(wù)法

4、規(guī)及公司財(cái)務(wù)制度的情況進(jìn)行審查； 2.4.2 協(xié)助合同承辦部門進(jìn)行合同調(diào)查，對(duì)需進(jìn)行調(diào)查的重大合同的交易對(duì)方的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行分析、評(píng)估并出具相關(guān)意見； 2.4.3 負(fù)責(zé)對(duì)合同的價(jià)款、支付方式的合理性、可行性、資金預(yù)算及來源的可靠性、財(cái)務(wù)手續(xù)的合法性、合規(guī)性，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的合法性、安全性進(jìn)行審查； 2.4.4 嚴(yán)格按照合同約定及公司資金管理規(guī)定進(jìn)行合同結(jié)算審查及辦理支付結(jié)算； 2.4.5 協(xié)助合同承辦部門對(duì)合同變更或解除的經(jīng)濟(jì)性進(jìn)行評(píng)估。 2.5 合同承辦部門的主要職責(zé)如下： 2.5.1 在簽訂合同前對(duì)簽約事項(xiàng)進(jìn)行充分調(diào)查研究，包括了解當(dāng)事人的簽約資格和履約能力、合同構(gòu)成要素的詳細(xì)情況等并出具書面報(bào)告

5、，且對(duì)其得出的結(jié)論負(fù)責(zé)； 2.5.2 對(duì)合同涉及交易的經(jīng)濟(jì)合理性和技術(shù)可行性負(fù)責(zé)，保證合同符合國(guó)家和公司相關(guān)技術(shù)或質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范，協(xié)助法律部門對(duì)涉及各自業(yè)務(wù)范圍內(nèi)相關(guān)合同內(nèi)容的合法、合規(guī)性做出明確判斷； 2.5.3 負(fù)責(zé)合同的起草、會(huì)審簽批、履行、變更、解除等具體工作； 2.5.4 對(duì)已生效的合同出現(xiàn)不履行、不能履行和不完全履行及其他嚴(yán)重問題時(shí)，及時(shí)將問題上報(bào)法律部門，協(xié)商處理辦法； 2.5.5 合同履行中如果出現(xiàn)對(duì)方違約事項(xiàng)，繼續(xù)履行可能會(huì)給公司造成損失的，應(yīng)及時(shí)采取有效措施避免造成或擴(kuò)大損失； 2.5.6 配合法律部門和公司法律顧問對(duì)合同糾紛及涉訴案件進(jìn)行協(xié)商、調(diào)解、仲裁及訴訟; 2.5.

6、7 負(fù)責(zé)本部門簽訂合同的檔案管理保存，同時(shí)應(yīng)將本部門承辦合同交法律部門歸檔。 2.6 其他相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)按照合同歸口管理部門及公司領(lǐng)導(dǎo)的意見參與合同會(huì)審（如需要），參與會(huì)審時(shí)按本部門職責(zé)，負(fù)責(zé)對(duì)合同所涉及的本部門業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的相關(guān)條款的可靠性、可行性、安全性進(jìn)行評(píng)估，是否符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及政府文件規(guī)定等問題提出審查意見。 3 合同簽訂3.1 合同簽訂應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，符合產(chǎn)業(yè)政策，遵循平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用、協(xié)商一致、互利有償及性價(jià)比擇優(yōu)簽約的原則。 3.2 合同方的確定應(yīng)在充分的市場(chǎng)調(diào)查基礎(chǔ)上進(jìn)行。合同簽訂前,合同承辦部門及承辦人員須切實(shí)了解對(duì)方當(dāng)事人是否符合簽訂合同的主體資格, 資信狀況是否良好

7、,是否具備履約能力。具體內(nèi)容包括: 3.2.1 主體資格合法:對(duì)企業(yè)應(yīng)審查其最近一年年檢合格的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證,其經(jīng)營(yíng)范圍是否與實(shí)際相符； 3.2.2 經(jīng)營(yíng)范圍合法:擬簽合同的標(biāo)的應(yīng)當(dāng)符合當(dāng)事人的經(jīng)營(yíng)范圍,涉及專營(yíng)或特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的應(yīng)具備相應(yīng)的許可、等級(jí)、資質(zhì)證書等； 3.2.3 委托代理人必須出具真實(shí)有效的法定代表人身份證明書、授權(quán)委托書（應(yīng)審核清楚授權(quán)事項(xiàng)、范圍、授權(quán)期限等）、代理人證明； 3.2.4 資信能力可靠：審查對(duì)方實(shí)收資本情況，是否具有相應(yīng)的履約能力、支付能力、生產(chǎn)能力。必要時(shí)應(yīng)要求對(duì)方出具投標(biāo)保函、履約擔(dān)保、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽署的會(huì)計(jì)報(bào)告等相關(guān)文件。 3.2.5 對(duì)有保證人的資格審

8、查。合同簽訂要求有保證人擔(dān)保時(shí)，還要審查保證人的主體資格的合法性。 3.3 合同談判由承辦部門組織。合同談判人員由相關(guān)技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律人員參加。按先技術(shù)后商務(wù)的順序進(jìn)行，合同談判內(nèi)容應(yīng)包括合同技術(shù)范圍和內(nèi)容、交付日期、合同價(jià)款、付款方式、履行期限及地點(diǎn)、雙方責(zé)任、違約責(zé)任、解決爭(zhēng)議的方法等所有合同要件。3.4 加強(qiáng)對(duì)公司談判策略和談判底線的保密工作，對(duì)談判過程中的重要事項(xiàng)和參與談判人員的主要意見予以記錄并妥善保存，作為避免合同舞弊的重要手段和責(zé)任追究的依據(jù)。重要合同的談判應(yīng)由公司審計(jì)監(jiān)察部門進(jìn)行監(jiān)督。 3.5 簽訂合同，除小額且能夠即時(shí)結(jié)清的外，應(yīng)當(dāng)采用書面合同形式。具體金額由公司總經(jīng)理辦公會(huì)

9、決定。 3.6 簽訂合同應(yīng)爭(zhēng)取由我方起草合同，公司有標(biāo)準(zhǔn)格式合同文本的應(yīng)盡量采用標(biāo)準(zhǔn)格式合同。國(guó)家有標(biāo)準(zhǔn)或通用格式的合同應(yīng)遵守國(guó)家規(guī)范。公司合同歸口管理部門負(fù)責(zé)組織格式合同的制定和定期修訂，其他相關(guān)部門應(yīng)積極配合參與。 3.7 公司實(shí)行合同訂立分類逐級(jí)審查會(huì)簽制。審查會(huì)簽部門和人員根據(jù)本部門職責(zé)及本制度的規(guī)定應(yīng)當(dāng)各司其職，保證合同內(nèi)容和條款的完整準(zhǔn)確，對(duì)合同項(xiàng)目中應(yīng)當(dāng)提出相關(guān)意見而未提出的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。相關(guān)會(huì)簽部門提出不同意見的，合同承辦部門應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析研究，慎重對(duì)待，并準(zhǔn)確無誤地加以記錄，必要時(shí)應(yīng)對(duì)合同條款作出修改。 3.8 公司各部門對(duì)其承辦的合同，在完成合同文本擬定后，應(yīng)按其部門

10、管理規(guī)定履行部門內(nèi)部審查批準(zhǔn)程序，在完成部門審查后，持合同流轉(zhuǎn)單依次報(bào)法律部門、財(cái)務(wù)部門、分管領(lǐng)導(dǎo)審簽，重大經(jīng)濟(jì)合同還須財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審簽。完成上述審查程序后，由合同承辦部門依據(jù)內(nèi)部權(quán)限規(guī)定報(bào)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)簽署。法律部門及公司領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為合同有必要經(jīng)其他部門審查會(huì)簽的，應(yīng)明確會(huì)簽范圍，承辦部門應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行，其他部門應(yīng)履行會(huì)簽職責(zé)。承辦意見和審查手續(xù)須以書面形式進(jìn)行并隨合同存檔。 3.9 合同文本由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員依據(jù)公司章程及公司權(quán)限指引規(guī)定的權(quán)限審批、簽署。 3.10 需要通過總經(jīng)理辦公會(huì)通過才能生效的合同，由公司總經(jīng)理在總經(jīng)理辦公會(huì)決議基礎(chǔ)上簽署。需要通過公司董事會(huì)、股東大會(huì)通過才能生效的

11、合同，由公司董事長(zhǎng)在董事會(huì)或股東大會(huì)決議基礎(chǔ)上簽署。 3.11 公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理可以采取特別授權(quán)方式，將自己權(quán)限范圍內(nèi)的部分或全部授予公司副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員，公司副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員憑授權(quán)書在授權(quán)范圍內(nèi)簽署合同，并對(duì)其簽署的合同向授權(quán)人負(fù)責(zé)。公司法律部門應(yīng)將公司副總經(jīng)理經(jīng)授權(quán)簽署的合同定期匯總向授權(quán)人報(bào)告。 3.12 完善了審簽手續(xù)的合同，由行政管理中心加蓋公司合同專用章或公司公章。未履行合同審簽手續(xù)的合同，行政管理中心不得加蓋公司合同專用章或公司公章。未履行合同審簽手續(xù)，禁止任何人以公司名義簽訂合同。 3.13 行政管理中心負(fù)責(zé)公司合同專用印章保管并按規(guī)定使用。董事會(huì)辦公室負(fù)

12、責(zé)公司法定代表人印章保管并按規(guī)定使用。公司合同專用印章管理實(shí)行印章專人管理制、印章使用登記制、印章使用審批制。 3.14 禁止無權(quán)代理和越權(quán)代理簽署合同。 委托代理人以公司的名義代理公司對(duì)外簽署合同，須有公司法定代表人書面授權(quán)委托書，委托書應(yīng)明確授權(quán)事項(xiàng)、權(quán)限及期限，并須加蓋公司公章。無權(quán)代理或超越代理權(quán)限簽署的合同無效。 3.15 公司所屬部門、分公司一律不得以自己的名義對(duì)外簽訂合同或者其它具有履約性質(zhì)的任何書面文件。 3.16 簽訂重大經(jīng)濟(jì)合同或涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，合同承辦部門及承辦人員應(yīng)組織公司領(lǐng)導(dǎo)、公司法律顧問、法律部門及其它相關(guān)部門對(duì)合同進(jìn)行綜合審查，必要時(shí)可聘請(qǐng)外

13、部專家參與相關(guān)工作。 3.16.1 重大經(jīng)濟(jì)合同包括但不限于： 3.16.1.1 合同金額在人民幣 100 萬元以上的； 3.16.1.2 通過公司招標(biāo)方式簽訂的； 3.16.1.3 以公司資產(chǎn)對(duì)外投資的； 3.16.1.4 以公司名義對(duì)外擔(dān)保的； 3.16.1.5 涉外合同； 3.16.1.6 其它可能對(duì)公司形象、聲譽(yù)、權(quán)益造成重大影響的。 3.17 簽訂合同需要擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)簽訂書面擔(dān)保協(xié)議。擔(dān)保人必須是能夠承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、具備法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體；對(duì)方以財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押的，抵押物必須是抵押人的合法財(cái)產(chǎn)，并提供其產(chǎn)權(quán)證明，按規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)決議通過，公司不得對(duì)外提供合同擔(dān)保

14、。 3.18 對(duì)需要辦理公證、完成登記才具備法律效力的合同，承辦人員應(yīng)及時(shí)辦理公證、登記手續(xù)。 3.19 合同承辦人員及合同管理人員對(duì)已生效的合同，要及時(shí)建立合同管理臺(tái)賬及各類報(bào)表，實(shí)行分類管理。 3.20 公司法律部門應(yīng)對(duì)合同文本統(tǒng)一分類和連續(xù)編號(hào)，以防止或及早發(fā)現(xiàn)合同文本的遺失。 3.21 與合同有關(guān)的文書（含圖紙、往來信函、電報(bào)、電傳、報(bào)告、批示等）應(yīng)當(dāng)附在合同卷內(nèi)存檔, 合同履行完畢后，在每年年末交公司行政管理中心存檔保管。 4 合同的履行4.1 公司對(duì)生效合同應(yīng)全面履行，如合同不能履行，應(yīng)當(dāng)采取補(bǔ)救措施，減少損失。 4.2 發(fā)現(xiàn)對(duì)方不履行或不完全履行合同時(shí)，除催促對(duì)方繼續(xù)履行外，應(yīng)立

15、即將對(duì)方不履行或不完全履行合同的情況及時(shí)報(bào)告法定代表人、總經(jīng)理和法律部門。 4.3 合同在履行過程中需要變更和補(bǔ)充的，合同承辦部門及承辦人員應(yīng)當(dāng)書面通知對(duì)方，并說明理由。 4.4 公司在接到對(duì)方要求變更合同的通知時(shí)，合同承辦部門及承辦人員應(yīng)當(dāng)立即審查對(duì)方的理由是否正當(dāng)，需要變更的，應(yīng)當(dāng)簽訂變更協(xié)議。因變更造成損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)Ψ教岢鏊髻r。變更協(xié)議的簽訂應(yīng)完善合同簽訂審簽手續(xù)，合同變更審批程序同該合同初始簽訂時(shí)的審批程序。 4.5 合同的解除 4.5.1 公司發(fā)生需要解除合同的情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面通知對(duì)方，并說明理由。 4.5.2 公司在接到對(duì)方解除合同的通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即審查解除合同的理由是否正當(dāng)

16、。如果因解除合同而損害了公司利益的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)Ψ教岢鰰嫠髻r請(qǐng)求，并報(bào)告法定代表人、總經(jīng)理和法律部門。 4.6 合同履行中，出現(xiàn)下列需變更、解除或終止合同情況的（包括但不限于），合同承辦部門及承辦人員應(yīng)及時(shí)書面將情況報(bào)送法律部門。 4.6.1 合同存在重大爭(zhēng)議或該爭(zhēng)議可能會(huì)導(dǎo)致仲裁或訴訟的； 4.6.2 因情勢(shì)變更須變更合同主要內(nèi)容的； 4.6.3 合同一方或雙方均無法履行或繼續(xù)履行的或履行已無實(shí)際意義的； 4.6.4 合同的履行或繼續(xù)履行將會(huì)對(duì)公司造成損失的； 4.6.5 因不可抗力因此導(dǎo)致合同不能履行的； 4.7 公司財(cái)務(wù)部門在合同履行期間的款項(xiàng)收支職責(zé)： 4.7.1 涉及合同收付款的，

17、必須按照財(cái)務(wù)規(guī)定，以正式的合同文本和財(cái)務(wù)憑證對(duì)外收付款項(xiàng)；4.7.2 對(duì)未簽訂書面合同、未正式生效的合同不得對(duì)外付款。 4.7.3 在收到書面終止付款通知后，立即終止付款。 5 合同糾紛處理 5.1 發(fā)生合同糾紛，合同承辦部門及承辦人員首先要協(xié)商解決，形成生效的書面協(xié)議后執(zhí)行，如協(xié)商不成，應(yīng)完整保存各種資料，送法律部門、公司法律顧問及公司領(lǐng)導(dǎo)研究處理方案。 5.2 需通過仲裁或訴訟方式解決爭(zhēng)議的合同，合同承辦部門及承辦人員應(yīng)保存、收集相關(guān)證據(jù)，報(bào)法律部門、公司法律顧問，以便及時(shí)維護(hù)公司權(quán)益。 5.3 公司內(nèi)部授權(quán)處理合同糾紛，應(yīng)當(dāng)簽署授權(quán)委托書。糾紛處理過程中，未經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)，相關(guān)經(jīng)辦人員不得向

18、對(duì)方當(dāng)事人作出實(shí)質(zhì)性答復(fù)或承諾。 6 合同信息溝通與保密6.1 合同承辦部門、法律部門、財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)分別建立合同臺(tái)賬，履行履約跟蹤統(tǒng)計(jì)報(bào)告責(zé)任。合同承辦部門每季度應(yīng)向法律部門報(bào)告本部門合同的執(zhí)行情況。法律部門每季度匯總公司所有合同的執(zhí)行情況向總經(jīng)理和法定代表人匯報(bào)。 6.2 法律部門與承辦部門、財(cái)務(wù)部門應(yīng)建立日常溝通機(jī)制，對(duì)合同的簽署、執(zhí)行及糾紛解決進(jìn)行動(dòng)態(tài)及時(shí)通報(bào)、協(xié)調(diào)、管理。 6.3 財(cái)務(wù)部門應(yīng)于中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告日前與法律部門、合同承辦部門進(jìn)行一次合同執(zhí)行情況的核對(duì)，并按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司會(huì)計(jì)制度的規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理。 6.4 合同作為公司對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的重要法律依據(jù)和憑證，有關(guān)人員應(yīng)保守合同秘密。 6.5 合同借閱、復(fù)印等須經(jīng)公司總經(jīng)理或董事長(zhǎng)的審批。合同保管人應(yīng)做好借閱、復(fù)印、使用等記錄工作。 7 監(jiān)督、獎(jiǎng)懲與評(píng)估改進(jìn) 7.1 審計(jì)監(jiān)察部門對(duì)合同管理與執(zhí)行情況應(yīng)進(jìn)行定期或不定期審計(jì)，對(duì)合同的履行負(fù)有監(jiān)督檢查職責(zé)，在合同履行過程中發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違法、違紀(jì)行為的，要及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，并進(jìn)行查處。 7.2 公司實(shí)行合同管理情況后評(píng)估制度，法律部門定期組