萬力達公司章程（年3月）課件

1、萬力達公司章程（2019年3月）章程二 0 一三年三月十一日萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程目 錄第一章 總則 . 2第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 . 3第三章 股份 . 3第一節(jié) 股份發(fā)行 . 3第二節(jié) 股份增減和回購 . 4第三節(jié) 股份轉讓 . 5第四章 股東和股東大會 . 6第一節(jié) 股東 . 6第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 . 9第三節(jié) 股東大會的召集 . 11第四節(jié) 股東大會提案與通知 . 12第五節(jié) 股東大會的召開 . 14第六節(jié) 股東大會的表決和決議 . 16第五章 董事會 . 21第一節(jié) 董 事 . 21第二節(jié) 董事會 . 24第六章 總經(jīng)理及其他高級管

2、理人員 . 28第七章 監(jiān)事會 . 32第一節(jié) 監(jiān) 事 . 32第二節(jié) 監(jiān)事會 . 33第八章 財務會計制度、利潤分配與審計 . 34第一節(jié) 財務會計制度 . 34第二節(jié) 利潤分配 . 35第三節(jié) 內部審計 . 37第四節(jié) 會計師事務所的聘任 . 38第九章 通知和公告 . 38第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 39第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 39第二節(jié) 解散和清算 . 40第十一章 修改章程 . 41第十二章 附則 . 421萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程第一章 總則第一條 為維護珠海萬力達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和

3、債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照公司法和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。第三條 公司系經(jīng)廣東省人民政府粵辦函2004272 號文批準，發(fā)起設立的股份有限公司。在廣東省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號碼為 4418。第四條 公司于 2007 年 10 月 18 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)發(fā)行字2007360 號文核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 1400 萬股，于 2007 年 11 月 13 日在深圳證券交易所

4、上市。第五條 公司注冊名稱：中文名稱：珠海萬力達電氣股份有限公司英文名稱：Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd.第六條 公司住所：珠海市高新區(qū)科技創(chuàng)新海岸科技一路萬力達繼?？萍紙@。郵政編碼：519085第七條 公司注冊資本為人民幣 124,983,000 元。第八條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第九條 公司董事長為公司的法定代表人。第十條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司

5、、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人、技術負責人。2萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十三條 經(jīng)營宗旨：以繼電保護和綜合自動化為主營業(yè)務方向，以人為本，科技領先，通過產(chǎn)業(yè)內業(yè)務范圍的不斷延伸，保持利潤與產(chǎn)業(yè)規(guī)模的協(xié)調發(fā)展，為用戶提供優(yōu)質、高效、穩(wěn)定的技術、產(chǎn)品和服務，保證投資者長遠利益和公司利

6、益的穩(wěn)定增長。經(jīng)依法登記核準，公司經(jīng)營范圍：研制、生產(chǎn)、銷售：繼電保護裝置、自動裝置、變電站綜合自動化系統(tǒng)、配電網(wǎng)自動化系統(tǒng)、水電自動化系統(tǒng)、數(shù)字化變電站系統(tǒng)、智能開關柜系統(tǒng)、電力電子節(jié)能產(chǎn)品、計算機信息系統(tǒng)集成及軟件開發(fā)。公司根據(jù)市場變化和業(yè)務發(fā)展的需要，可以依照法定程序調整經(jīng)營范圍。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。第十六條 同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。第十七條 公司發(fā)行的股票,以人民幣標明面值。第

7、十八條 公司發(fā)行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，公司不得修改公司章程中的此項規(guī)定。第十九條 公司系由有限責任公司整體變更為股份有限公司，各發(fā)起人以變更基準日 2004 年 4 月 30 日經(jīng)審計的有限責任公司凈資產(chǎn)值 41,548,000 元人民幣作為發(fā)起人的出資，并按 1：1 的比例折為 4154.8 萬股股份公司普通股，驗資時間為 2004 年 8 月 5 日。公司發(fā)起人為龐江華、朱新峰、黃文禮、趙宏林和呂3萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程勃，認購的股份數(shù)分別為 2285.1

8、4 萬股、623.22 萬股、581.672 萬股、415.48萬股、249.288 萬股。第二十條公司股份總數(shù)為 12,498.3 萬股，公司發(fā)行的股份均為普通股。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買者或擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要。依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一） 公開發(fā)行股份；（二） 非公開發(fā)行股份（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；（四） 以公積金轉增股本；（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。第二十三條

9、公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本時，應按照公司法以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。除上述情形之外，公司不得進行買賣本公司股票的活動。第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一） 深圳證券交易所集中競價交易方式；（二） 要約方式；（三） 中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十六條 公司因本章程第二十五條第（一

10、）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股4萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程份后,屬于第（一）項情形的,應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的,應當在 6 個月內轉讓或者注銷。公司依照第二十五條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1 年內轉讓給職工。第三節(jié) 股份轉讓第二十七條 公司股份可以依法轉讓。第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。第二十九條 發(fā)起人持有公司股份，自公司成

11、立之日起 1 年以內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。第三十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的

12、公司股份在買入之日起 6 個月內又賣出，或者在賣出之日起 6 個月內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。5萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構提供的

13、憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份股權的行為時，由董事會或股東大會召集人確定某一日為股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。第三十三條 公司股東享有下列權利：（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三） 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四） 依照法律、行政法規(guī)及

14、公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程賦予的其他權利。第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十五條 公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民

15、法院認定無效。6萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，

16、或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。第三十八條 公司股東承擔下列義務：（一） 遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程，保守公司商業(yè)秘密；（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四） 不得濫用股東權利損害公司或

17、者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十九條公司股東、實際控制人不得侵占公司資產(chǎn)。股東或實際控制人有侵占公司資產(chǎn)情節(jié)時，公司應立即申請將其所持公司股權予以凍結。凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權予以償還。7萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程第四十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有責任維護公司

18、的資金安全，對于協(xié)助、縱容股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的公司董事、高級管理人員，董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事，提請股東會予以罷免。第四十一條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第四十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權

19、益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓?/p>

20、股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。8萬力達公

21、司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用：（一） 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；（二） 通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；（三） 委托控股股東或其他關聯(lián)方進行投資活動；（四） 為控股股東或其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（五） 代控股股東或其他關聯(lián)方償還債務；（六） 有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會認定的其他方式。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換非由職

22、工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三） 審議批準董事會的報告；（四） 審議批準監(jiān)事會的報告；（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十） 修改公司章程；（十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的 3%以上的股東的提案；（十三） 審議批準第四十五條規(guī)定的擔保事項；（十四） 審議公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)

23、審計總資產(chǎn) 30%的事項；（十五） 審議批準變更募集資金用途事項；（十六） 審議股權激勵計劃；（十七） 審議法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。9萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；（二） 公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；（三） 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四） 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔

24、保；（五） 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過；其中股東大會審議上述第（二）項擔保行為涉及為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保之情形的，應經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權三分之二以上通過。第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，并應于上一個會計年度完結之后的 6 個月之內舉行。第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內召開臨時股東大會：（一） 董事人數(shù)不足六

25、人時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；（三） 單獨或者合計持有公司有表決權股份總數(shù) 10%以上的股東書面請求時；（四） 董事會認為必要時；（五） 監(jiān)事會提議召開時；（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。第四十七條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所或會議通知中明確的其他地點。股東大會將設置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。公司可視需要提供網(wǎng)絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。公司召開股東大會，以網(wǎng)絡方式參加股東大會的，可申請通過深圳證券交易所或中國證券登記結算有限公司向股東提供股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，并按照為股1

26、0萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程東大會提供網(wǎng)絡投票服務的機構的相關規(guī)定辦理股東身份驗證，并以其按該規(guī)定進行驗證所得出的股東身份確認結果為準。本款所稱股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)是指利用網(wǎng)絡與通信技術，為上市公司股東非現(xiàn)場行使股東大會表決權服務的信息技術系統(tǒng)。第四十八條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第三節(jié) 股東大會的召集第四十九條 獨

27、立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。第五十條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大

28、會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十一條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。11萬力達公司章程（2019年3

29、月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳

30、證券交易所備案。在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。第五十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。第四節(jié) 股東大會提案與通知第五十五條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股

31、東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。12萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程第五十七條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。第五十八條

32、 公司在計算會議起始期限時，不應當包括會議召開當日。股東大會的通知包括以下內容:（一） 會議的時間、地點和會議期限；（二） 提交會議審議的事項和提案；（三） 以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；（四） 有權出席股東大會股東的股權登記日；（五） 會務常設聯(lián)系人姓名,電話號碼；（六） 網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡方式的，應當在股東大會通

33、知中明確載明網(wǎng)絡方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三） 披露持有本公司股份數(shù)量；（四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門

34、的處罰和深圳證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第六十條發(fā)出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。13萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程第五節(jié) 股東大會的召開第六十一條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有

35、權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。第六十三條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:（一） 代理人的

36、姓名；（二） 是否具有表決權；（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。第六十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十六條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。14萬力達公司

37、章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前,會議登記應當終止。第六十九條 股東大會召開時,本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議,經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。第

38、七十條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。召開股東大會時,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續(xù)開會。第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)則,詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東

39、大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。第七十二條 在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第七十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十五條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:15萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限

40、公司公司章程（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六） 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七） 本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其

41、他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于 10 年。第七十七條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及深圳證券交易所報告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。第七十九條

42、股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。第八十條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審議；16萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述方案的執(zhí)行程序；（三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責任及其報酬和支付方法；（四） 公司年度預算方案、決算方案；（五） 公司年度報

43、告，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)；（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少注冊資本；（二） 發(fā)行公司債券或其他有價證券及上市方案；（三） 公司合并、分立、解散、清算；（四） 公司章程的修改；（五） 回購本公司股票；（六） 公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；（七） 股權激勵計劃；（八） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十二條 股東大會

44、審議有關關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。在股東大會對關聯(lián)交易事項審議完畢且進行表決前，關聯(lián)股東應向會議主持人提出回避申請并由會議主持人向大會宣布。在對關聯(lián)交易事項進行表決時，關聯(lián)股東不得就該事項進行投票，并且由出席會議的監(jiān)事、獨立董事、公司聘請的律師予以監(jiān)督。在股東大會對關聯(lián)交易事項審議完畢且進行表決前，出席會議的非關聯(lián)股東（包括代理人）、出席會議監(jiān)事、獨立董事及公司聘請的律師有權向會議主持人提出關聯(lián)股東回避該項表決的要求并說明理由，被要求回避的關聯(lián)股東對回避要求無異議的，在該項表決時

45、不得進行投票；如被要求回避的股東認為其不是關聯(lián)股東不需履行回避程序的，應向股東大會說明理由，并由出席會議的公司董事會成員、監(jiān)事會成員、公司聘請的律師根據(jù)公司股票上市交易的深圳證17萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程券交易所的股票上市規(guī)則的規(guī)定予以確定，被要求回避的股東被確定為關聯(lián)股東的，在該項表決時不得進行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記錄上述情形。第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，

46、非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同；公司將某種事務交付某人的，應當在相關文件中寫明權限、責任、工作方法。第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時,根據(jù)本章程的規(guī)定實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。獲選董事、監(jiān)事分別按應選董事、監(jiān)事人數(shù)依次以得票較高者確定。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況；除涉及個人隱私的事情外,董事、

47、監(jiān)事應當如實陳述,但是股東不得向外泄露其情況。非由職工代表擔任的董事候選人由持有或合并持有公司有表決權股份總數(shù)3%以上的股東或董事會提名；非由職工代表擔任的監(jiān)事候選人由持有或合并持有公司有表決權股份總數(shù) 3%以上的股東或監(jiān)事會提名。持有或合并持有公司有表決權股份總數(shù) 3%以上的股東提出關于提名董事、監(jiān)事候選人的臨時提案的，最遲應在股東大會召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應同時提交本章程第六十條規(guī)定的有關董事、監(jiān)事候選人的詳細資料。召集人在接到上述股東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應盡快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。累積投票制具體實施方法為：（一） 計票1. 每位股東持有的有表決權的

48、股份乘以本次股東大會應選舉董事、監(jiān)事人數(shù)之積，即該股東本次表決累積表決票數(shù)。2. 股東大會進行多輪選舉時，應當根據(jù)每輪選舉應當選董事、監(jiān)事人數(shù)重新計算股東累積表決票數(shù)。3. 公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前宣布每位股東的累積表決票18萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程數(shù)，任何股東、公司獨立董事、公司監(jiān)事、本次股東大會監(jiān)票人、見證律師或公證處公證員對宣布結果有異議時，應當立即進行核對。（二） 投票每位股東均可以按照自己的意愿（代理人應遵守委托人授權書指示），將累積表決票數(shù)分別或全部集中投向任一董事、監(jiān)事候選人，如果股東投票于兩名以上董事、監(jiān)事候選人時，可以平

49、均分配票數(shù)，也可不必平均分配票數(shù)，但其投票數(shù)之和只能等于或者小于其累積表決票數(shù)，否則，該項表決無效。（三） 當選1. 等額選舉（1）董事、監(jiān)事候選人獲取選票數(shù)超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以上時即為當選；（2）若當選董事、監(jiān)事人數(shù)少于應選董事、監(jiān)事，但已當選董事、監(jiān)事人數(shù)超過公司章程規(guī)定的董事會、監(jiān)事會成員三分之二以上時，則缺額應在下次股東大會上填補；（3）若當選董事、監(jiān)事人數(shù)少于應選董事、監(jiān)事，且由此導致董事會、監(jiān)事會成員不足公司章程規(guī)定的三分之二以上時，則應當對未當選的董事、監(jiān)事候選人進行第二輪選舉；（4）若第二輪選舉仍未能滿足上款要求時，則應當在本次股東大會結束之后的二個月內再次召開

50、股東大會對缺額董事、監(jiān)事進行選舉。2. 差額選舉（1）獲取選票超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以上的董事、監(jiān)事候選人且人數(shù)等于或者小于應當選董事、監(jiān)事人數(shù)時，則該部分候選人即為當選；（2）若獲取選票超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以上的董事、監(jiān)事候選人人數(shù)多于應當選董事、監(jiān)事人數(shù)時，則按得票多少排序，取得票較多者當選；（3）若因兩名及其以上的候選人得票相同而不能決定其中當選者時，則對該得票相同的候選人進行第二輪選舉；（4）若第二輪選舉仍未能決定當選者時，則應在下次股東大會另行選舉；但若由此導致董事會、監(jiān)事會成員不足公司章程規(guī)定的三分之二以上時，則下次股東大會應當在本次股東大會結束后的二個月

51、以內召開。第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。19萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十七條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。第八十八條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。第八十九條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉

52、兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。第九十條股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第九十一條 出席股東

53、大會的股東,應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數(shù)的表決結果應計為棄權。第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。第九十三條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。20萬力達

54、公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程第九十四條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。第九十五條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就認時間為股東大會表決通過之日。第九十六條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十七條 公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董

55、事應具備的相關知識。有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾 5年；（三） 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3 年；（四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五） 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六） 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入

56、處罰,期限未滿的；（七） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務。第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。21萬力達公司章程（2019年3月）珠海萬力達電氣股份有限公司公司章程董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務。第九十九條 董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經(jīng)理或者

57、其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。第一百條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有下列忠實義務：（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)；（二） 不得挪用公司資金；（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易；（六） 不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司

58、同類的業(yè)務；（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入,應當歸公司所有；給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列勤勉義務:（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二） 應公平對待所有股東；（三） 及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；22萬力達公司章程（2019年3月）珠海

59、萬力達電氣股份有限公司公司章程（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;（五） 應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第一百零二條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本

60、章程規(guī)定,履行董事職務。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除, 其對公司的商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在任何情況和條件下結束而定。第一百零五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立