股份有限公司章程

1、湖北紅祥科技股份有限公司章程第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法利益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條 公司名稱：湖北紅祥科技股份有限公司第三條 公司住所：恩施州咸豐縣白水壩工業(yè)園區(qū)。第四條 公司經(jīng)營為20年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日計算。第五條 公司為股份有限公司，以發(fā)起方式設(shè)立。股東以其認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)

2、事、高級管理人員均具有約束力。第二章 公司的經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍為：生物質(zhì)氣化爐、灶及鑄件、烘干機(jī)、小農(nóng)機(jī)具、地暖爐具、燃?xì)庠罹?、垃圾焚燒半氣化爐、環(huán)衛(wèi)設(shè)施設(shè)備、沼氣設(shè)備加工、批發(fā)、零售、進(jìn)出口貿(mào)易。第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額本公司注冊資金為2000萬元。股份總數(shù) 萬股，每股金額 元（人民幣）以 方式出資 萬元 共計出資 萬元 合占注冊資金的 % 于2036年5月5日前足額繳清。（若是分期出資，出資實(shí)踐者表述為：本公司注冊資本實(shí)行分期出資。首期在公司成立前向發(fā)行人發(fā)行 萬股，占公司股份總額的 %在 年 月 日前足額繳納，其余部分在二十年繳清）第四章 發(fā)起人的名稱及出資情況第十一條

3、 公司由2個發(fā)起人組成：發(fā)起人一：覃祥月（身份證號碼以現(xiàn)金、實(shí)物方式認(rèn)繳 萬股，共計認(rèn)繳 萬股，合占注冊資金的 46%，在2036年5月5日前一次足額繳納。（或分期認(rèn)繳，首期出資 萬股，出資方式為現(xiàn)金、實(shí)物方式認(rèn)繳，于 年 月 日前到位，占注冊資本的 %，余款自公司成立之日起二十年內(nèi)繳清。）發(fā)起人二：李明祥（身份證號碼以現(xiàn)金、實(shí)物方式認(rèn)繳 萬股，共計認(rèn)繳 萬股，合占注冊資本的34%，在2036年5月5日前一次足額繳納。（或分期認(rèn)繳，首期出資 萬股，出資方式為現(xiàn)金、實(shí)物方式認(rèn)繳，于 年 月 日前到位，占注冊資本的 %

4、，余款自公司成立之日起二十年內(nèi)繳清。）第五章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使公司法第三十八規(guī)定的第1項至第10項職權(quán),還有職權(quán)為：1.1、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供提保作出決議；1.2、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議；1.3、對公司向其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保作出決議；1.4、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計事務(wù)所作出決議；第十三條 股東大會的議事方式：股東大會以股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)

5、委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、 定期會議：定期會議一年召開一次2、 臨時會議：有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1） 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（2） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；（3） 單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（4） 董事會認(rèn)為必要時；（5） 監(jiān)事會提議召開時；公司法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召開股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。第十四條 股東大會表決程序1、 會議主持：股

6、東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。2、 會議表決股東出席股東大會會議，所持每一股有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)：股東大會作出決議，必須經(jīng)過出席會議所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)過出席會

7、議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3、 會議記錄：股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，主持人，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第六章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第十五條 公司董事會，其成員為5人（董事會成員為5至19人，具體人數(shù)由章程明確），由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。第十六條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使公司法第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)。第十七條 董事每屆任期三年 任期界滿，連選可以連任。董事任期界滿未及時改選，或者董事在任期

8、內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十八條 董事會的議事方式：董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事的經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。1、 定期會議：定期會議一年召開三次，時間由董事長召集召開，每次應(yīng)當(dāng)與會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。2、 臨時會議：3、 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。第十九條 董

9、事會表決程序1、 會議主持：董事會召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況，董事會不能履行職務(wù)或者不履行的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、 會議表決：董事會會議應(yīng)有半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。3、 會議記錄董事會對會議所議事的決定作出會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參加會議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載與會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第二十條 董事會設(shè)

10、董事長一人，副董事長 人。董事長和副董事長由董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。任期不得超過董事的任期，但連選可以連任。董事長行使下列職權(quán)：（1） 負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實(shí)情況，并向股東會和董事會報告工作;（2） 執(zhí)行股東會會議和董事會議；（3） 代表公司簽署有關(guān)文件；（4） 提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免；（5） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益并在事后向股東會和董事會報告。第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十條規(guī)定

11、的職權(quán)。第二十二條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第七章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為3人（不得少于3人，具體人數(shù)由章程明確），其中：非職工監(jiān)事 人，由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事 人（不得低于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一，具體人數(shù)由公司章程明確），由職工代表大會（職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。第二十四條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十五條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會員低

12、于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：7、選舉和更換監(jiān)事會主席。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其他工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十七條 監(jiān)事會的議事方式：監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種；1、 定期會議一年召開三次，每六個月至少召開

13、一次，時間由監(jiān)事會主席召集召開；2、 臨時會議：監(jiān)事可以提議召開臨時會議。第二十八條 監(jiān)事會的表決程序；1、 會議主持：監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集的主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集的主持。2、 會議表決：監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過；3、 會議表決：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第八章 公司的法定代表人第二十九條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。第九章 公司利潤分配方法第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十一條 公司的財

14、務(wù)會計報應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備與公司，供股東查閱。第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照欠款項規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年的利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。股東大會或者董事會違反規(guī)定、在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配理論的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公

15、司持有的本公司股份不得分配利潤。第十章 公司解散事由與清算方法第三十三條 本公司的解散事由與清算辦法按公司法第十章規(guī)定執(zhí)行。第十一章 公司的通知和公告辦法第三十四條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項于會議召開二十天前通知各股東、臨時股東大會應(yīng)當(dāng)與會議召開十五日前通知各股東。單獨(dú)或者合計持有百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。第三十五條 董事會定期會議應(yīng)當(dāng)與會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。第三十六條 召開監(jiān)事會議，應(yīng)當(dāng)與召開十五日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事和監(jiān)事。第三十七條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第三十八條 公司成立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日前十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第三十九條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)