董事會議事規(guī)則(同名22834)

1、xxxX殳份董事會議事規(guī)那么二0 一五年二月目錄第一章總那么 3第二章證券投資部 3第三章會議及提案 3第四章會議通知 5第五章會議的召集、召開及主持 6第六章議事和表決 7第七章會議記錄 9第八章其他事項 10新xxxX殳份董事會議事規(guī)那么第一章 總那么1.1條 為了進一步標準新xxxX殳份以下簡稱“公司董事會的議事方 式和決策程序， 促使董事和董事會有效地履行其職責， 提高董事會標準運作和科 學(xué)決策水平，根據(jù)?中華人民共和國公司法? 以下簡稱?公司法?、?中華人民 共和國證券法?以下簡稱?證券法?以及?新xxxx殳份章程?以下簡稱“?公 司章程?，特制定本議事規(guī)那么。1.2 條 本規(guī)那么將

2、不時隨著相關(guān)法律、法規(guī)、標準性文件和公司章程的修改 而進行修訂，假設(shè)本規(guī)那么的規(guī)定與相關(guān)法律、法規(guī)、標準性文件和?公司章程? 的規(guī)定發(fā)生沖突， 應(yīng)優(yōu)先適用相關(guān)法律、 法規(guī)、標準性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)2.1 條2.2 條2.3 條第二章 證券投資部 公司下設(shè)證券投資部，負責處理董事會日常事務(wù)。 董事會秘書負責保管董事會和證券投資部印章。 董事會秘書可以指定有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。第三章 會議及提案3.1 條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。3.2 條 董事會每年至少召開兩次會議， 且在上下兩個半年度各召開一次定 期會議。3.3 條 定期會議的提案形成程序： 一在發(fā)出召開董事會定期會議的通

3、知前， 證券投資部應(yīng)當通過 、 等方式逐一征求各董事的意見；二證券投資部應(yīng)將征求各董事的意見形成初步書面文字， 并將初步形成的會議提案交董事長；三董事長視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見； 四董事長擬定董事會定期提案。3.4 條 臨時會議有以下情形之一的，董事會應(yīng)當召開臨時會議：一代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時； 二三分之一以上董事聯(lián)名提議時；三監(jiān)事會提議時；四董事長認為必要時；五經(jīng)理提議時； 六?公司章程?規(guī)定的其他情形。3.5 條 臨時會議的提議程序一按照本規(guī)那么 3.4 條規(guī)定具有提議召開董事會臨時會議的相關(guān)主體，應(yīng) 當通過證券投資部或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字或蓋章的書面提

4、議；二證券投資部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當于當日轉(zhuǎn)交董 事長；三董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要 求提議人修改或者補充；四董事長應(yīng)當自接到提議后 10 日內(nèi)，召集并主持董事會會議。3.6 條 董事會臨時會議的書面提議中應(yīng)當載明以下事項： 一提議人的或者名稱； 二提議理由或者提議所基于的客觀事由； 三提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； 四明確和具體的提案；五提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內(nèi)容應(yīng)當屬于?公司章程?規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案 有關(guān)的材料應(yīng)當一并提交。第四章 會議通知4.1 條 召開董事會定期會議和臨時會議 , 證券投資部應(yīng)當分

5、別提前十日和 五日將蓋有證券投資部印章的書面會議通知， 以本規(guī)那么 4.2 條規(guī)定的方式， 提交 全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理及董事會秘書。4.2 條 董事會召開定期和臨時董事會會議的通知可以選擇以下方式之一 : 一專人送出；二 ；二郵件方式包括 、 。4.3 條 非直接送達的， 證券投資部工作人員還應(yīng)當通過 進行確認并做相 應(yīng)記錄。4.4 條 因公司遭遇危機等特殊或緊急情況而以 會議形式召開的董事會 臨時會議， 在確保每位董事充分表達意見的前提下無須提前發(fā)出會議通知， 但召 集人應(yīng)當在會議上做出說明。董事會會議通知至少包括以下內(nèi)容：一會議日期和地點；二會議的召開方式；三擬審議的事項會議提案 ； 四會

6、議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； 五董事表決所必需的會議材料；六董事應(yīng)當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求； 七聯(lián)系人和聯(lián)系方式。口頭會議通知至少包括上述第一 、二項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快 召開董事會臨時會議的說明。4.6 條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后， 如果需要變更會議的時間、 地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開日之前 3 日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。缺乏 3 日的， 會議日期應(yīng)當相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開4.7 條 董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間

7、、地 點等事項或者增加、 變更、取消會議提案的， 應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可 并做好相應(yīng)記錄。第五章 會議的召集、召開及主持5.1 條 董事會會議的召集和主持確實定程序：一董事會會議由董事長召集和主持；二董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一 名董事履行職務(wù)。5.2 條 除公司章程另有規(guī)定的外，董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方 可舉行。5.3 條 董事會參會人員：一全體董事；二經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當列席董事會會議； 三監(jiān)事可以列席董事會會議； 四會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。5.4 條 董事原那么上應(yīng)當親自出席董事會會議。董事因故不能出

8、席會議的， 應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明：一委托人和受托人的、身份證號碼； 二委托人不能出席會議的原因； 三委托人對每項提案的簡要意見； 四委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意見的指示； 五委托人和受托人的簽字、日期等。受托董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書， 在會議簽到簿上說明受托出席的情況5.5 條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當遵循以下原那么：一在審議關(guān)聯(lián)交易事項時， 非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席； 關(guān) 聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；二獨立董事不得委托非獨立董事代為出席， 非獨立董事也不得接受獨立 董事的委托；三董事不得在未說明其本人對

9、提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán) 委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。四一名董事不得接受超過兩名董事的委托， 董事也不得委托已經(jīng)接受兩 名其他董事委托的董事代為出席。5.6 條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原那么。必要時，在保障董事充分表達意見 的前提下，經(jīng)召集人主持人 、提議人同意，也可以通過視頻、 、 或者 電子郵件表決等方式召開。 董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方 式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在 會議中發(fā)表意見的董 事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到 或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的 曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的

10、董事人數(shù)。第六章 議事和表決6.1 條 會議主持人應(yīng)當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)說明 確的意見。假設(shè)公司聘請獨立董事的， 對于根據(jù)?公司章程? 的規(guī)定需要獨立董事事前 認可的提案， 會議主持人應(yīng)當在討論有關(guān)提案前， 指定一名獨立董事宣讀獨立董 事達成的書面認可意見。6.2 條 董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事 發(fā)言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應(yīng)當及時制止。6.3 條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會 議通知中的提案進行表決。6.4 條 董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的根底上獨立、 審慎地發(fā)表意見。6.5 條

11、董事可以在會前向會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專 門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信 息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情 況。6.6 條 董事會會議表決實行一人一票，以書面計名投票表決方式進行。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用 、信函方式 進行并作出決議，由參會董事簽字；還可采用公司章程規(guī)定的其他方式表決。6.7 條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向 中選擇其一， 未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的， 會議主持人應(yīng)當要求有關(guān) 董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開

12、會場不回而未做選擇的，視為 棄權(quán)。6.8 條 董事會應(yīng)中選舉一名董事及一名監(jiān)事作為董事投票的監(jiān)票人。 與會董事表決完成后， 由選出的會議監(jiān)票人及時收集董事的表決票， 并及時 進行投票統(tǒng)計?，F(xiàn)場召開會議的， 會議主持人應(yīng)當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果； 其他情況下， 會議主 持人應(yīng)當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前， 通知董事表 決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的， 其表決情況不予統(tǒng)計。6.10 條 董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議， 必須有超過公司全體董 事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和?公司章程?規(guī)定董 事會形成決議應(yīng)當取得

13、更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會根據(jù)?公司章程?的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議，除 公司全體董事過半數(shù)同意外， 必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意 設(shè)獨 立董事的，經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意 。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準。6.11 條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當對有關(guān)提案回避表決：一董事本人認為應(yīng)當回避的情形；二本公司?公司章程? 規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān) 系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下， 有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即 可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人 數(shù)缺

14、乏 3 人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交股東大會審議。6.12 條 董事會應(yīng)當嚴格按照股東大會和?公司章程?的授權(quán)行事，不得 越權(quán)形成決議。6.13 條 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本領(lǐng)項做出 決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的， 會議首先應(yīng)當根據(jù)注冊會計師提 供的審計報告草案對除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的事項做出決 議，待注冊會計師出具正式審計報告后， 再就利潤分配、 資本公積金轉(zhuǎn)增股本領(lǐng) 項做出決議。6.14 條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下， 董事會會議在 1 個月內(nèi)不應(yīng)當再審議內(nèi)容相同的提案。6.15 條 二

15、分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、 不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時， 會議主持人應(yīng)當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第七章 會議記錄7.1 條 董事會秘書應(yīng)當安排證券投資部工作人員對董事會會議做好會議 記錄， 會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：一會議屆次和召開的時間、地點、方式；二會議通知的發(fā)出情況；三會議召集人和主持人；四董事親自出席和受托出席的情況；五關(guān)于會議程序和召開情況的說明；六會議審議的提案、 每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、 對提 案的表決意向；七每項提案的表決

16、方式和表決結(jié)果 說明具體的同意、 反對、棄權(quán)票數(shù)； 八與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項。7.2 條 除會議記錄外， 董事會秘書還可以安排證券投資部工作人員對會議 召開情況作成簡明扼要的會議紀要， 根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制 作單獨的決議記錄。7.3 條 與會董事應(yīng)當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄 和決議記錄進行簽字確認。 董事對會議記錄或者決議有不同意見的， 可以在簽字 時作出有書面說明。 董事不按前款規(guī)定進行簽字確認， 不對其不同意見做出書面 說明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。7.4 條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當責任。 董事會 決議

17、違反法律、 法規(guī)或者章程， 至使公司遭受損失的， 參與決議的董事對公司負 賠償責任。 但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的， 該董事可以免除 責任。7.5 條 董事長應(yīng)當催促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況， 并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。7.6 條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代 為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、決議記錄等， 由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限為十年以上。第八章 其他事項8.1 條 有以下情形之一的，董事會應(yīng)當及時修改本議事規(guī)那么。一國家有關(guān)法律、法規(guī)或標準性文件修改，或制定并公布新