重組方案報告(第三稿)

1、1產權重組方案報告（討論稿）海航酒店集團有限公司信永中和管理咨詢ShineWing Consulting2總 目 錄起首函概要項目背景重組原則及思路酒店集團重組方案方案一方案二方案三方案比較特別提示新酒店集團運做建議專題：康樂園上市融資建議34122023234759707273743起首函海航集團、海航酒店集團：海航集團、海航酒店集團：感謝海航集團、海航酒店集團各位領導對信永中和管理咨詢的信任，委托我們進行此次酒店集團產權重組項目。本次項目旨在理清海航集團內部酒店類資產的產權關系；通過資產重組提高酒店集團資產質量及盈利能力，為引進戰(zhàn)略投資者鋪平道路；剝離康樂園大酒店的不良資產，使其可以順利重

2、組、改制上市。本項目分為兩個階段： 第一階段的工作重點是康樂園酒店資產剝離。第一階段工作已于2002年6月完成，信永中和項目組向海航酒店集團提交了康樂園酒店剝離方案報告。 第二階段的主要工作是海航酒店集團整體產權重組，本方案報告即為第二階段項目初步成果。信永中和項目組于2002年11月28日進入海航酒店集團現(xiàn)場，開始第二階段項目工作。在此期間，得到了貴公司各個層面的大力支持、協(xié)助，使咨詢工作順利開展。為此，我們對貴公司各位領導及配合我們工作的所有員工表示誠摯的謝意。到目前為止，我們已完成了本項目方案的初稿。在方案初稿中，我們針對酒店集團產權重組提出了三套方案，同時對康樂園上市融資、酒店集團整體

3、融資、海航股份酒店類資產處理等問題提出了建議。希望下一步可以與貴公司進行交流、討論，對方案進行修改、完善，在我們共同的努力下設計出切實可行的酒店集團產權重組方案。對于本方案，尚有兩點需要向貴公司說明：1）本項目雖然是受酒店集團委托，但海航股份和美蘭機場有限也投資了大量的酒店類資產，本報告中的各套方案均涉及到以上兩家公司的資產重組。因此，本方案的有效實施需要海航集團領導的總體協(xié)調和鼎力支持。2）本方案中所引用的數(shù)據(jù)是我們在貴公司提供的數(shù)據(jù)基礎上進行的估算，對于方案設計有很好的參考價值，但并非最終數(shù)據(jù)。在方案實施的過程中，貴公司仍需要根據(jù)最終方案及當時的具體情況重新計算。再次感謝貴公司各位管理人員

4、對我們的支持和關照！信永中和管理咨詢2003年1月12日4概 要總述方案一簡述方案二簡述方案三簡述重組結果分析康樂園改制建議目錄578910115概 要總 述海航酒店集團成立于2000年。經過3年的高速發(fā)展，酒店集團已經成為總資產逾16億，擁有10家控股、參股、委托管理的下屬酒店，以酒店旅游為主業(yè)的集團公司。隨著酒店集團的不斷發(fā)展壯大，作為海航集團的一個重要的業(yè)務單元，酒店集團在海航集團內部的戰(zhàn)略定位也發(fā)生了變化。酒店集團將不再僅僅作為管理海航集團旗下酒店類資產的實體，而是要成為海航集團航空主業(yè)的延伸，與航空業(yè)互為補充、相得益彰，最終成為海航集團整體價值的重要貢獻者。為此，酒店集團正在逐步調整

5、自己的戰(zhàn)略規(guī)劃，希望通過自身的經營和資本運作提升公司價值。由于酒店集團在海航集團內戰(zhàn)略定位的轉變，以及其自身戰(zhàn)略規(guī)劃的調整，以前的一些遺留問題就凸顯出來，主要體現(xiàn)在： 酒店集團內部存在若干與發(fā)展戰(zhàn)略明顯不符，且發(fā)展?jié)摿Σ淮蟮木频辏?產權不集中：海航集團內其他公司有大量的酒店類投資，這種狀況一方面影響了整個海航酒店產業(yè)的發(fā)展，另一方面也對宿主公司產生了不利的影響； 產權不清晰：部分酒店經營主體與資產相脫離，成為了這些酒店持續(xù)經營發(fā)展的桎梏；站在酒店集團的層面，以上問題的存在不利于酒店集團未來的經營和發(fā)展，尤其是未來酒店集團進入資本市場融資，這些遺留問題會嚴重影響投資者對酒店集團的信心；而站在海航

6、集團層面來看這些問題影響面就更大，一方面桎梏酒店集團的發(fā)展也就是對海航集團整體價值的毀損；另一方面酒店類資產分散于航空和機場板塊，也給這兩個業(yè)務單元造成了很大的壓力。因此，無論從海航集團層面還是從酒店集團層面，酒店類產權重組、使酒店類資產與其他板塊因此，無論從海航集團層面還是從酒店集團層面，酒店類產權重組、使酒店類資產與其他板塊相分離都是勢在必行而且是十分迫切的。相分離都是勢在必行而且是十分迫切的。6概 要總 述（續(xù)）重組是一個復雜的系統(tǒng)工程，需要綜合考慮與協(xié)調各參與方的利益。盡管此次是海航集團的內部重組，各利益方的協(xié)調成本比較低，但由于重組涉及面廣，涉及到大量的外部股東和債權人，因此重組方案

7、應該是在反復商討、不斷修正過程中逐步完善的。另外，此次重組的進程相對較長，其間海航集團的內外部環(huán)境以及相關的政策、法律、法規(guī)均會發(fā)生變化，重組方案也需要依據(jù)環(huán)境的改變而不斷調整。由于目前酒店類資產主要分布在酒店、航空、機場三個業(yè)務模塊之中，若要理順酒店類資產的產權關系，必然會涉及到海航股份和美蘭機場有限部分資產的重組，因此在設計重組方案時，我們站在海航集團的層面提出了解決酒店類資產問題的“一攬子”方案。故此，本方案最終還需要海航集團決策層和執(zhí)行層的認可，同時在方案具體實施的過程中也需要海航集團的整體協(xié)調與支持。此次酒店集團重組采用的是分拆重組分拆重組的模式：組建新酒店集團，將優(yōu)良資產及必要負債

8、裝入其中，未來將以新酒店集團作為運作主體；原酒店集團暫時存續(xù)，承接不良資產及負債，待資產處理完畢后將原酒店集團解散。分拆重組的關鍵點是采用何種方式設立新酒店集團，圍繞著這一問題，我們提出了三種方案：1）存續(xù)分立； 2）美蘭機場有限與原酒店集團聯(lián)合注冊新酒店集團；3）原酒店集團、海航股份與美蘭機場有限聯(lián)合注冊新酒店集團，后續(xù)步驟依據(jù)第一步的不同而有所調整。我們建議酒店集團采用第一種方案，即以分立的方式設立新酒店集團，但如果在實際操作中確有困難，則可以酌情考慮第二、三套方案。重組的基本思路重組方案站在海航集團層面重組方案需要不斷調整完善7概 要方案一簡述方案一的關鍵點：方案一的關鍵點：1）原酒店集

9、團存續(xù)分立。2）海航股份酒店類資產與美蘭有限持有美蘭機場股份的股權置換，需要海航集團的協(xié)調和美蘭有限股東的認可。（方案二、三同）方案一總稅負：2174萬元，其中酒店集團承擔223萬元。（酒店集團承擔的稅負是指酒店集團總部與下屬酒店承擔的稅負之和，下同）重組程序簡圖重組完成后新酒店集團主要財務指標 總資產：9.75億 凈資產：1.45億 資產負債率：68.41 % 總資產收益率：0.55% 凈資產收益率：8.70%1. 酒店集團存續(xù)分立2. 海航股份、美蘭有限賬上美蘭機場賓館資產裝入3. 海航股份賬上瓊海酒店資產裝入4. 海航股份帳上新國賓館資產裝入康樂園進入新酒店集團，適于開始改制。新酒店集團

10、組建完成，適于引進戰(zhàn)略投資者。5. 海航股份酒店類資產重組8概 要方案二簡述1. 注冊新酒店集團3. 海航股份、美蘭有限賬上部分土地及固定資產裝入相應酒店4. 海航股份、美蘭有限對新酒店集團債權轉股權5. 海航股份賬上瓊海酒店資產裝入6. 海航股份酒店類資產重組康樂園進入新酒店集團，適于開始改制。新酒店集團組建完成，適于引進戰(zhàn)略投資者。2.原酒店集團經營性資產、負債裝入新酒店集團重組程序簡圖重組完成后新酒店集團主要財務指標 總資產：14.05億 凈資產：4.07億 資產負債率：54.8% 總資產收益率：0.55% 凈資產收益率：1.89%方案二與方案一的主要區(qū)別在于新酒店集團的設立方式不同。方

11、案二的關鍵點：方案二的關鍵點：1）原酒店集團出資注冊新酒店集團，舊酒店集團是新酒店集團的母公司。2）新酒店集團設立后，原酒店集團經營性資產、負債裝入。方案二總稅負：2630萬元，其中酒店集團承擔679萬元。9概 要方案三簡述1. 注冊新酒店集團4. 海航股份賬上瓊海酒店資產裝入5. 海航股份酒店類資產重組康樂園進入新酒店集團，適于開始改制。新酒店集團組建完成，適于引進戰(zhàn)略投資者。2.舊酒店集團經營性資產、負債裝入新酒店集團3.新酒店集團將賬上土地和固定資產裝入相應酒店重組程序簡圖重組完成后新酒店集團主要財務指標 總資產：9.45億 凈資產：1.83億 資產負債率：54.84% 總資產收益率：0

12、.55% 凈資產收益率：1.9%方案三同樣是出資注冊新酒店集團，與方案二不同之處在于股份與美蘭有限也用酒店類資產作為出資。方案三的關鍵點：方案三的關鍵點：1）海航股份、美蘭有限賬上新國賓館和美蘭機場賓館的資產裝入相應的酒店，此過程需經過兩次出資（步驟1和3）。方案三總稅負：2049萬元，其中酒店集團承擔1216萬元。10概 要重組結果分析三個方案均可以達到以下結果：三個方案均可以達到以下結果：1）重組后，新酒店集團的整體財務指標得到了很大改善。資產負債率降低，實際總資產收益率提高。提高了新酒店集團的間接融資能力，增強了對戰(zhàn)略投資者的吸引力。2）新酒店集團僅承接了經營狀況較好或有較好發(fā)展前景的酒

13、店，以及經營性資產和負債，使得新酒店集團具有良好的持續(xù)發(fā)展能力。3）海航股份與酒店類資產徹底脫離。4）新國賓館、美蘭機場賓館、瓊海酒店的資產還原到各酒店。原酒店集團財務指標 總資產：14.64億 凈資產：3.05億 資產負債率：57% 總資產收益率：0.68% 凈資產收益率：3.2% 總資產：18.17億 凈資產：- 資產負債率：- 總資產收益率：0.12% 凈資產收益率：-（“-” 數(shù)據(jù)無可比性）調整前調整后從重組結果來看，三種重組方案均達到了本次資產重組的目的。從重組結果來看，三種重組方案均達到了本次資產重組的目的。方案一主要財務指標 總資產：9.75億 凈資產：1.45億 資產負債率：6

14、8.41% 總資產收益率：1.29% 凈資產收益率：8.70%方案二主要財務指標 總資產：14.05億 凈資產：4.07億 資產負債率：54.8% 總資產收益率：0.55% 凈資產收益率：1.89%方案三主要財務指標 總資產：14.04億 凈資產：4.06億 資產負債率：54.84% 總資產收益率：0.55% 凈資產收益率：1.9%11概 要康樂園改制建議建議康樂園在國內A股市場上市融資，境外直接上市與買殼上市的方案困難比較大?？禈穲@國內上市主要分為三步：1）剝離非經營性資產：將康樂園酒店的非經營性資產換出，換入航食等優(yōu)質資產，將康樂園整體包裝為以旅游、航空服務為主業(yè)的公司。這是目前國內券商比

15、較常規(guī)的做法，如此操作更有利于業(yè)績連續(xù)計算。 2）整體改制上市：完成資產置換后，聯(lián)合另外兩家發(fā)起人對康樂園整體改制，成立康樂園股份。3）上市輔導，報送材料，等待審批。2003年2004年2005年上市輔導報送材料等待審核上市資產重組獨立運行期改制選定券商制定方案資產重組準備改制準備康樂園重組、改制、上市的時間測算：比較理想的情況，康樂園股份可以在2005年中上市融資。12項目背景酒店集團發(fā)展歷程及戰(zhàn)略規(guī)劃海航集團酒店產業(yè)產權分布酒店集團基本財務狀況重組需要解決的問題重組目標目錄131516171813項目背景海航酒店集團歷程及戰(zhàn)略規(guī)劃海航酒店集團的前身是創(chuàng)建于1997年的海航酒店有限責任公司，

16、當時成立酒店有限的主要目的是明晰酒店類資產的管理權限，統(tǒng)一管理海航集團旗下酒店、旅游類公司，對酒店有限尚未提出明確的戰(zhàn)略定位和盈利要求。隨著經營規(guī)模的不斷擴大，2000年酒店有限變更為海航酒店（集團）有限公司，通過設立酒店集團使酒店、旅游產業(yè)形成規(guī)模，與航空主業(yè)相互依托。截止到2002年底，酒店集團已經成為總資產逾16億，擁有10家控股、參股、委托管理的下屬酒店，以酒店旅游為主業(yè)的集團公司。在酒店集團發(fā)展的同時，海航集團對酒店業(yè)務單元的戰(zhàn)略定位也逐漸調整，將酒店集團作為利潤中心進行考核，希望其最終能夠成為海航集團整體價值的重要貢獻者。在海航酒店產業(yè)發(fā)展過程中，其他公司代替酒店集團投資了大量酒店

17、類資產，另外酒店集團下屬的酒店也有部分不符合目前酒店集團的戰(zhàn)略定位，這些問題一方面不利于酒店集團未來的經營和發(fā)展，另一方面海航集團也難以對各板塊進行管理與考核。因此，對海航集團酒店類資產進行重組、明晰酒店板塊產權已成為急待解決的問題。充分理解海航酒店集團的發(fā)展歷程和戰(zhàn)略規(guī)劃是設計切實可行的重組方案的基礎。海航酒店集團的發(fā)展歷程14項目背景海航酒店集團歷程及戰(zhàn)略規(guī)劃（續(xù)）酒店集團發(fā)展戰(zhàn)略：爭取在3-5年內成為總資產20-30億，中國最大的國際化航空酒店旅游集團，使“海航酒店”成為國內知名的酒店品牌。 酒店集團的市場定位： 在北京、上海、廣州、深圳等大型商務城市，海航品牌定位于4、5星級高檔商務酒

18、店； 在三亞、興隆、杭州、昆明等旅游城市，定位于高檔渡假酒店； 在其他大、中城市，定位于經濟型酒店。根據(jù)總體發(fā)展戰(zhàn)略，酒店集團制定了相應的戰(zhàn)略規(guī)劃：1）通過產權重組，理清酒店集團產權結構，提高盈利能力及持續(xù)發(fā)展能力；2）引進戰(zhàn)略投資者，通過資本市場融入資金，擴大公司資產規(guī)模，增強公司競爭實力，優(yōu)化公司治理結構；3）目前的優(yōu)質資產 康樂園酒店 上市融資，使酒店集團旗下?lián)碛兄辽僖患疑鲜泄荆?）成立酒店管理公司，使下屬酒店的經營權與所有權分離，酒店集團主要致力于投資管理及資本運作，成為專業(yè)投資公司；酒店管理公司可以引進國際著名酒店管理品牌，同時還可以對外輸出管理；5）收購、興建符合發(fā)展戰(zhàn)略和市場定

19、位的酒店。酒店集團的產權重組是實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的第一步，也是最為關鍵的一步。酒店集團的產權重組是實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的第一步，也是最為關鍵的一步。通過重組，清晰酒店集團產權、優(yōu)化資產質量、提高財務指標，既有利于酒店集團自身的良性發(fā)展，又可以提高戰(zhàn)略投資者的投資信心，增加對戰(zhàn)略投資者的吸引力。海航酒店集團的戰(zhàn)略規(guī)劃15項目背景酒店集團基本財務狀況酒店集團財務指標 總資產：14.64億 凈資產：3.05億 資產負債率：57% 總資產收益率：0.68% 凈資產收益率：3.2%酒店集團（調整時點）酒店集團財務指標 總資產：18.17億 凈資產：- 資產負債率：- 總資產收益率：0.12% 凈資產收益率：-調整后原

20、酒店集團財務狀況以酒店集團2002年10月底財務報表為基礎，作了部分調整： 將時點調整為2002年底；我們將酒店集團的財務報表進行了以下調整（時點為2002年底）： 瓊海酒店、美蘭機場賓館資產還原，補提折舊； 燕京飯店進入合并范圍； 航食、仙果山莊、興隆招待所不納入合并范圍，其中航食僅合并承包收入；國內酒店行業(yè)的共同特點是盈利狀況不佳且資產數(shù)額巨大，再加上今年海南旅游市場表現(xiàn)欠佳，因此直接影響了海航酒店集團的財務指標。目前酒店集團財務狀況的特點是：資產量大、盈利能力比較低、資產負債率比較高。我們對酒店集團報表調整的目的是還原酒店集團比較真實的資產狀況和盈利能力。由于瓊海、美蘭兩家酒店資產還原后

21、是否增加酒店集團凈資產要依賴于重組方案，因此暫時無法計算調整后酒店集團資產負債率、凈資產和凈資產收益率指標。但總資產和總資產收益率比較是有意義的。經調整后的酒店集團總資產收益率遠低于目前酒店集團財務報表數(shù)字，這一數(shù)字更接近真實狀況。重組后，新酒店集團的財務指標將會明顯高于這一數(shù)值。16項目背景目前海航集團酒店產業(yè)產權分布海航瓊海酒店三亞海航度假酒店海航酒店集團有限公司美蘭機場賓館上海天翔大酒店康樂園大酒店海航股份有限公司美蘭機場有限公司康樂園高爾夫球會北京燕京飯店杭州花港飯店海南新國賓館深圳航空大酒店美蘭機場賓館一、二期土地和固定資產新華航空 新國賓館土地及固定資產； 瓊海酒店土地及固定資產；

22、 美蘭機場賓館三期土地及固定資產；19%60%98.33%90%65.36%45%55%60%60%35%40%約1.2億約2.4億25%1）海航集團共參股、控股9家酒店及1家高爾夫球會。其中酒店集團控股8家，海航股份控股1家，新華航空參股2家。2）有3家酒店存在經營主體與資產相脫離的情況，分別是：瓊海酒店、美蘭機場賓館和新國賓館。3）上述酒店的資產分別在海航股份和美蘭機場有限的賬上，其中：海航股份約有2.4億元，美蘭機場有限約有1.2億元。4）海航集團旗下的所有酒店中，有3家酒店不符合酒店集團發(fā)展戰(zhàn)略，應該出售，分別是：瓊海酒店、上海天翔酒店和深圳酒店。5）海航股份持有酒店集團19%的股權，

23、海航集團持有酒店集團81%的股權。17項目背景重組需要解決的問題5）資產負債率高，盈利能力低。1）理清海航集團內酒店類資產的產權關系： 將酒店的控股權集中到酒店集團，盡量使其他板塊不持有酒店股權，部分公司與酒店集團聯(lián)合持股情況可暫時保留。 資產還原到其經營主體，由于新國賓館一期的資產量過大，考慮到酒店集團承受能力，可留待以后解決。需要解決的問題重組后效果海航酒店集團希望通過此次重組理清內部各酒店產權關系，剝離部分不符合酒店集團戰(zhàn)略定位的酒店，最終形成一個產權關系清晰、無不良資產和債務、負債率較低、盈利能力較高的酒店集團。重組后的酒店集團既有很好的持續(xù)發(fā)展能力，又對戰(zhàn)略投資者具有較強的吸引力。海

24、航集團希望通過本次重組解決集團內酒店類產權不清晰的問題，最大限度將酒店類資產納入酒店集團。重組后，酒店類資產不再占用海航股份等公司的資源，同時酒店集團又具有良好的自我發(fā)展能力。1）產權關系不清晰，主要表現(xiàn)在兩個方面： 海航集團內部各酒店股權分散，未全部集中到酒店集團，因此形成了部分委托管理和承包經營關系。 經營主體與資產相分離，形成了大量的租賃關系，甚至無償占用關系。2）由于經營主體與資產相分離，占用了海航股份和美蘭機場有限大量資源。3）海航股份賬上酒店類資產（包括股權）數(shù)額巨大，影響了股份的財務指標，對增發(fā)、配股造成不利影響。4）下屬酒店定位不清晰，有部分酒店不符合酒店集團整體的市場定位。5

25、）通過重組，保留盈利能力較好的酒店股權以及必要的經營性資產和負債，提高酒店集團的盈利能力，降低資產負債率。2）除新國賓館一期外，所有資產還原到經營主體，不再占用酒店集團以外其他公司的資源。3）海航股份賬上不再有酒店類任何資產（包括股權），其資產盡量轉移到海航集團或美蘭機場有限。4）出售不符合酒店集團戰(zhàn)略規(guī)劃和市場定位的酒店。18項目背景重組目標 酒店集團層面海航瓊海酒店舊酒店集團上海天翔大酒店新酒店集團三亞海航度假酒店美蘭機場賓館康樂園股份北京燕京飯店杭州花港飯店海南新國賓館整體引進戰(zhàn)略投資者 不良酒店處理 最終解散上市融資酒店管理公司本次海航酒店集團產權重組的目標分為兩個層面：酒店集團層面和

26、海航集團層面。酒店集團層面重組目標：酒店集團層面重組目標： 理清產權關系。v 理清酒店集團的產權關系，盡量把符合戰(zhàn)略目標的酒店產權納入酒店集團，出售不符合戰(zhàn)略目標的酒店；v 理清下屬酒店的產權關系，將各酒店的資產還原； 提高酒店集團的整體收益能力，降低資產負債率，使酒店集團有更好的融資能力和持續(xù)發(fā)展能力。 重組完成后，新酒店集團能夠引入戰(zhàn)略投資者。 康樂園酒店上市融資。康樂園高爾夫球會19項目背景重組目標 海航集團層面海航集團有限公司酒店集團海航股份有限公司美蘭機場有限公司無任何酒店類資產美蘭機場股份海航集團層面重組目標：海航集團層面重組目標： 美蘭有限、海航股份賬上的酒店類固定資產和土地裝入

27、相應的酒店，不再出現(xiàn)或盡量減少酒店經營主體與資產相分離的情況； 海航股份與酒店類資產脫離，其帳上不再有任何酒店類資產； 酒店集團的股東變?yōu)楹：郊瘓F和美蘭有限； 酒店集團自身具有良好的持續(xù)經營能力，不再需要海航集團資金支持。下屬6家酒店酒店管理公司委托管理20重組原則及思路重組原則重組整體思路目錄212221重組原則1）海航集團可以提供資金支持，用于重組過程中的資金周轉，但不能長期占用。2）重組完成后的新酒店集團資產負債率不能高于55%，以滿足今后新酒店集團進一步間接融資的要求。3）重組完成后的新酒店集團收益能力要明顯高于原酒店集團，這樣一方面會增強對戰(zhàn)略投資者的吸引力，另一方面也保證了新酒店集

28、團間接融資的需要。4）在重組過程中不要給海航股份帶來損失，股份的帳上不要出現(xiàn)損失，不要影響股份增發(fā)、配股的進程。5）海航股份持有舊酒店集團的股權不能超過20%。6）盡量減少重組過程中海航集團內各公司的稅務負擔。7）本著可操作性原則，盡量避免操作程序復雜或存在較大障礙的方法和步驟。在酒店集團重組過程中，必須要遵循以下原則：22重組總體思路根據(jù)此次重組的目的，我們認為海航酒店集團應該采用分分拆重組拆重組的方式。即設立一個新酒店集團，將符合酒店集團發(fā)展戰(zhàn)略的酒店股權及經營性資產和負債撥入新酒店集團；將不符合發(fā)展戰(zhàn)略的酒店股權、非經營性的低效資產和負債留在舊酒店集團。重組后的新酒店集團將作為運營主體；

29、舊酒店集團在一段時間內存續(xù)，其主要使命是出售不良酒店、處理非經營性債權、債務，待其使命完成后，即可將舊酒店集團解散。設立新酒店集團的意義在于：設立新酒店集團的意義在于： 與海航集團、海航股份等內部企業(yè)之間與經營無關的往來可以留在舊酒店集團； 新酒店集團中不再包含低效投資及與經營無關的內部往來，既可以提高新酒店集團的盈利能力，又可以增強戰(zhàn)略投資者的信心； 在必要時不良酒店可以折價出售，造成的投資損失將保留在舊酒店集團，不會影響新酒店集團的盈利能力； 新酒店集團資產到為后即可以引進戰(zhàn)略投資者，不需要等待不良酒店處理完畢，引進戰(zhàn)略投資者和處理不良資產可以并行，相互沒有影響；采用何種方式設立新酒店集團

30、是本次重組的關鍵性一步，以這一問題為核心，我們設計了三套方案：1）酒店集團存續(xù)分立；酒店集團存續(xù)分立；2）美蘭機場有限與原酒店集團聯(lián)合注冊美蘭機場有限與原酒店集團聯(lián)合注冊新酒店集團；新酒店集團；3）原酒店集團、海航股份與美蘭機場有原酒店集團、海航股份與美蘭機場有限聯(lián)合注冊新酒店集團；限聯(lián)合注冊新酒店集團；這三套方案各有利弊，我們建議酒店集團我們建議酒店集團采用第一種方案采用第一種方案，即以分立的方式設立新酒店集團，但如果在實際操作中確有困難，則可以酌情考慮第二、三套方案。根據(jù)以上方案思路，下面我們將對三套方案進行詳細分析和比較。23酒店集團重組方案方案一方案流程概述分步描述及分析重組結果時間安

31、排方案一關鍵點目錄242543454624重組方案一方案流程概述1. 酒店集團存續(xù)分立2. 海航股份、美蘭有限賬上美蘭機場賓館資產裝入3. 海航股份賬上瓊海酒店資產裝入4. 海航股份帳上新國賓館資產裝入康樂園進入新酒店集團，適于開始改制。新酒店集團組建完成，適于引進戰(zhàn)略投資者。 采用存續(xù)分立的方式設立新酒店集團較其他方案耗時較短。分立完成后，新酒店集團的資產和負債“一步到位”，而其他方案新酒店集團注冊與資產裝入必須分兩步完成。 設立康樂園股份的時間應在原康樂園的股權裝入新酒店集團以后，這樣新酒店集團直接成為康樂園股份的發(fā)起人。酒店集團分立完成后，原康樂園的股權已裝入新酒店集團，隨時可以開始注冊

32、康樂園股份。 第一步分立完成后，新酒店集團已經組建完畢、達到重組目標，此時產權狀況比較清晰，總資產、凈資產規(guī)模比適中，適宜引進戰(zhàn)略投資者。5. 海航股份酒店類資產重組25重組方案一分步描述及分析 第一步新酒店集團總部是新設立的有限責任公司。新酒店集團承繼的資產、負債除上述4家酒店的股權外還主要包括： 康樂園四期、三亞酒店二期和新國賓館三期等產權式酒店的資產，分別體現(xiàn)在存貨、固定資產、在建工程三個科目中； 原酒店集團與上述4家酒店的往來款，體現(xiàn)在其他應收和其他應付科目中； 與上述4家酒店相關及酒店集團經營必須的銀行借款； 其他經營性資產，體現(xiàn)在貨幣資金、應收應付、短期借款、預收賬款等科目中。第一

33、步：酒店集團存續(xù)分立原酒店集團新酒店集團舊酒店集團三亞海航度假酒店康樂園大酒店北京燕京飯店杭州花港飯店康樂園高爾夫球會海航瓊海酒店上海天翔大酒店股權結構：海航集團：81%；海航股份：19%；股權結構：海航集團：81%；海航股份：19%；新酒店集團財務指標 總資產：9.75億 凈資產：1.45億舊酒店集團財務指標 總資產：7.03億 凈資產：1.64億原酒店集團財務指標 總資產：16.78億 凈資產：3.09億舊酒店集團暫時存續(xù)，承繼不良或存在問題的資產和負債。除上述4家酒店的股權外還包括： 其他低效長期投資； 與海航集團內部公司往來； 與上述4家酒店相關的銀行借款； 少量貨幣資金及在建工程。美

34、蘭機場賓館26重組方案一分步描述及分析 第一步裝入新酒店集團的酒店必須滿足以下原則之一：1）符合酒店集團戰(zhàn)略定位；3）未來有較好的發(fā)展?jié)摿Γ?）與海航集團存在密不可分的聯(lián)系；4）有較好的盈利能力；各酒店情況分析各酒店情況分析注：以上酒店總資產收益率中凈利潤指標是以2002年1-10月報表為基礎的全年預測數(shù)，并且新國、瓊海和美蘭機場賓館的資產均已還原并補提折舊。酒店星級凈資產收益率酒店評價處理方式康樂園大酒店（含四期）五星1% 符合戰(zhàn)略定位，盈利能力良好，有較好的發(fā)展?jié)摿θ齺喚频晡逍?4.18% 符合戰(zhàn)略定位，目前盈利能力較差，有較好的發(fā)展?jié)摿Ρ本┭嗑╋埖耆?.05% 改造后符合戰(zhàn)略定位，盈利

35、能力一般，有較好的發(fā)展?jié)摿φ憬ǜ埏埖晁男?.00% 符合戰(zhàn)略定位，盈利能力無法評價，有較好的發(fā)展?jié)摿Ω郀柗蚯驎?1.28%對旅游業(yè)務有一定的支持作用，盈利能力較差，與康樂園酒店關系密切美蘭機場賓館三星-1.16% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力一般，但與美蘭基地密不可分瓊海酒店四星-2.52% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，發(fā)展?jié)摿^小上海天翔酒店三星-0.53% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，無發(fā)展?jié)摿π聡e館超五星-2.82%符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，但在海航集團中有特殊地位，有一定的發(fā)展?jié)摿翰贿M入酒店集團，有條件后可進入新酒店集團深圳航空大酒店三星7.28% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較好

36、，無發(fā)展?jié)摿Σ贿M入酒店集團，建議出售進入新酒店集團進入舊酒店集團，出售暫進入舊酒店集團，有條件后可進入新酒店集團27重組方案一分立操作步驟一覽表步驟時間周期主要工作序號作出分立決議酒店集團股東會對公司分立作出決議。1簽訂分立協(xié)議因公司分立擬存續(xù)的舊酒店集團與新設的新酒店集團簽訂公司分立協(xié)議。3資產狀況確認酒店集團應編制資產負債表及財產清單。2確認債權、債務，通知債權人30日內完成酒店集團自作出分立協(xié)議之日起10日內向債權人發(fā)出通知書，并于30日內在報紙上至少公告三次。公司應在上述通知書和公告中說明對現(xiàn)有債務的承續(xù)方案。4取得債權人同意90日內完成債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的

37、債權人自第一次公告之日起90日內，有權要求酒店集團修改債務承續(xù)方案，或者要求清償債務或提供擔保。公司取得債權人對債務承續(xù)方式的認可，才能進行分立。5辦理工商登記變更登記最少30日完成；設立登記最少40日完成舊酒店集團到原登記機關辦理變更登記，新酒店集團到所在地登記機關辦理公司設立登記。設立登記應在變更登記辦理完結后進行。6通知債權人舊酒店集團在變更營業(yè)執(zhí)照30日內，新酒店集團在領取營業(yè)執(zhí)照30日內，向債權人、債務人發(fā)出通知，并在報紙上公告。7到相應機關辦理登記手續(xù)舊酒店集團自換發(fā)領取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內，新酒店集團自領取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理、外匯管理等機關辦理相應登

38、記手續(xù)。8分步描述及分析 第一步28重組方案一公司分立協(xié)議主要包括的內容公司分立協(xié)議主要包括的內容：分立協(xié)議各方擬訂的名稱、住所、法定代表人；分立后公司的投資總額和注冊資本；分立形式；分立協(xié)議各方對擬分立公司財產的分割方案；分立協(xié)議各方對擬分立公司債權、債務的繼承方案；職工安置辦法；違約責任；解決爭議方式；簽約日期、地點；分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。舊酒店集團辦理變更登記應向原舊酒店集團辦理變更登記應向原公司登記機關提交下列文件公司登記機關提交下列文件：公司法定代表人簽署的關于公司變更登記的申請書；公司最高權力機構關于公司分立的決議；分立協(xié)議各方簽定的公司分立協(xié)議；公司在報紙上登載公司

39、分立公告至少三次的證明；公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告至少三次的證明；公司通知其債權人的證明；債務清償或債務擔保情況的說明；修改后的公司章程或公司章程修正案；具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；1. 公司登記機關要求報送的其他材料。新酒店集團辦理設立登記應公司新酒店集團辦理設立登記應公司登記機關提交下列文件登記機關提交下列文件：公司董事長簽署的設立登記申請書；公司最高權力機構關于公司分立的決議；分立協(xié)議各方簽定的公司分立協(xié)議；公司在報紙上登載公司分立公告至少三次的證明；公司通知其債權人的證明；債務清償或債務擔保情況的說明；全體股東指定的代表或共同委托代理人的證明；公司章程；具有法定資

40、格的驗資機構出具的驗資證明；股東的法人資格證明或自然人的身份證明；載明公司董事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉、或者聘用的證明；公司法定代表人任職文件和身份證明；企業(yè)名稱預先核準通知書；公司住所證明；1. 公司登記機關要求提交的其他文件。酒店集團分立需準備的文件分步描述及分析 第一步29酒店集團分立關鍵點按照分立方案，舊酒店集團承繼了部分銀行借款，由于舊酒店集團不符合銀行貸款條件，這部分借款是否可以留在舊酒店集團、是否還有附加條件等問題應當及時與銀行溝通。原酒店集團持有康樂園酒店的股權已經被質押，由于康樂園酒店的股權將進入新酒店集團，因此實現(xiàn)要征得債權銀行的同意。建議酒店集團在

41、分立程序開始之前事先向當?shù)毓ど滩块T咨詢有關分立辦理條件和程序。分立時，作為新公司設立的新酒店集團對外投資超過了凈資產50%的限制，事先應向當?shù)毓ど滩块T，取得工商部門的認可。海航集團持有酒店集團10000萬元的股權被質押，洋浦工行是債權人。分立之前海航集團應與銀行進行充分的溝通，否則可能會影響分立工作進程。分立后存續(xù)的舊酒店集團的資產狀況不佳，應事先向當?shù)毓ど滩块T咨詢是否可以進行工商登記。分立的時間大約在六個月。重組方案一分步描述及分析 第一步第一步分立完成之后，新酒店集團組建完成，可以開展引進戰(zhàn)略投資者的實質性工作。30重組方案一第二步：海航股份、美蘭有限賬上美蘭機場賓館資產裝入美蘭機場賓館的

42、主要經營性資產（如土地、房屋等）在海航股份和美蘭機場有限賬上，本步驟旨在將上述資產還原到酒店，解決了美蘭機場賓館經營主體與資產相脫離的問題。美蘭機場賓館資產狀況分步描述及分析 第二步注：由于美蘭機場整體盈利能力比較差，而且每年的折舊費很高，因此暫時留在舊酒店集團。待新酒店集團引進戰(zhàn)略投資者后，再根據(jù)情況將股權轉入新酒店集團。資產類別所有者賬面凈值狀態(tài)處理方式一期土地和房產美蘭機場有限5147無土地證，短期內無法辦理；無房產證，必須先辦理土地證；裝入美蘭機場賓館二期土地和房產美蘭機場有限6500 同上裝入美蘭機場賓館三期土地和房產海航股份1385無土地證，無法辦理；無房產證，無法辦理；裝入美蘭機

43、場賓館合計13032美蘭機場賓館酒店31重組方案一舊酒店集團美蘭機場賓館美蘭機場有限公司123海航股份1操作步驟：操作步驟：1）美蘭機場有限和海航股份將資產協(xié)議轉讓給美蘭機場賓館，這樣美蘭機場賓館賬上形成對海航股份和美蘭機場有限的欠款。美蘭機場有限轉讓的資產包括：一、二期的土地與房產；海航股份轉讓的資產包括：三期的土地與房產；2）舊酒店集團、美蘭機場賓館與海航股份及美蘭有限分別簽署協(xié)議，由舊酒店集團承接美蘭機場賓館這部分債務，總計1.3億元。3）舊酒店集團將對美蘭機場賓館的債權轉為股權（方法見下頁），增資擴股。資產價值：1385萬元資產價值：1.16億美蘭機場賓館資產注入方案本步驟完成后，美蘭

44、機場賓館股權結構為： 舊酒店集團 99.63% 三亞酒店 0.37%美蘭機場賓館主要財務指標： 總資產：1.49億元 凈資產：1.37億元 凈資產收益率：-1.26%分步描述及分析 第二步32重組方案一美蘭機場賓館舊酒店集團A公司1243直接債轉股程序比較復雜、周期比較長，建議采用資金周轉的方法將舊酒店集團對美蘭機場賓館的債權轉為股權。操作步驟：操作步驟：1）由集團內A公司拆借1.3億元資金給舊酒店集團。2）舊酒店集團用1.3億元資金對美蘭機場賓館增資擴股。3）驗資完成后，美蘭機場賓館用這筆資金償還對舊酒店集團的欠款，資金回到舊酒店集團。4）舊酒店集團用這筆資金償還對A公司的欠款，資金回到A公

45、司。通過上述4步，舊酒店集團對美蘭機場賓館的債權轉為股權，資金回到A公司，賬上未留下任何往來。而且用現(xiàn)金增資驗資時間短、程序簡單，周期約為1個月。缺點是需要1.3億的資金周轉，在驗資過程中資金被占壓。注：后續(xù)方案中債轉股均可以按此方法操作。債轉股方法一：資金周轉分步描述及分析 第二步33重組方案一如果無法拆借資金周轉，則可以采用直接債轉股的方法，具體操作程序如下：債轉股方法二：直接債轉股步驟時間周期主要工作序號簽署債轉股協(xié)議公司與債權人簽署債權轉增注冊資本的協(xié)議。2修改公司章程和協(xié)議公司股東會作出修改公司章程決議，股東在修改后的章程上簽名、蓋章。3驗資約30日轉增注冊資本的債權經法定的驗資機構

46、驗資。4申請變更登記30日內完成公司應自債轉股決議作出之日起30日內向原公司登記機關申請變更登記，工商局發(fā)給 公司登記受理通知書。5換發(fā)營業(yè)執(zhí)照15日內完成公司登記機關自核準之日起15日內通知申請人，換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。7作出債轉股的決議公司股東會做出債權轉增注冊資本的決議。董事會制定公司增加注冊資本的方案。1工商核準30日內完成工商局在通知書發(fā)出30日內作出核準登記或不予登記的決定 。6簽發(fā)出資證明書公司應在變更登記后，向股東簽發(fā)變更后的出資證明書，出資證明書由公司蓋章。8直接債轉股的方法優(yōu)勢在于無須拆借、占壓大量資金，但程序煩瑣、周期長，主要難點在于驗資工作復雜。因此我們建議在可能的情況

47、下盡量采用資金周轉的方法。分步描述及分析 第二步34第三步：海航股份賬上瓊海酒店資產裝入分步描述及分析 第三步重組方案一瓊海酒店盈利能力比較差，又不符合酒店集團戰(zhàn)略定位，因此準備將其出售，其股權留在舊酒店集團。但瓊海酒店也存在經營主體與資產相分離的現(xiàn)象，只有將資產裝入后瓊海酒店才有可能出售。舊酒店集團瓊海酒店23海航股份1資產價值：5263萬元酒店資產類別所有者賬面凈值狀態(tài)處理方式瓊海酒店土地和房產海航股份5263萬元有土地證，土地已抵押未竣工決算，無房產證裝入瓊海酒店瓊海酒店資產狀況操作步驟：操作步驟：1）海航股份辦理瓊海酒店房產權屬證明。2）海航股份用瓊海酒店房產及土地出資，對瓊海酒店增資

48、擴股。3）海航股份與舊酒店集團簽署協(xié)議，將海航股份持有瓊海酒店的股權轉讓給舊酒店集團，在舊酒店集團賬上形成對海航股份的欠款。第三步完成后，因美蘭機場賓館和瓊海酒店的資產裝入相應酒店，海航股份賬上形成對舊酒店集團6647萬元債權，由于舊酒店集團整體狀況很差，因此這部分債權不要轉為股權，暫時往來掛帳。為不對海航股份年審造成影響，第三步開始時間最好定位2004年初，并在2004年內完成方案第五步第一階段，這樣就不會對海航股份造成過大的負面影響，保證了海航集團的整體利益。本步驟時間估算：約本步驟時間估算：約2個月。個月。35重組方案一第四步：海航股份賬上新國賓館資產裝入新國賓館的主要經營性資產（如土地

49、、房屋等）均在海航股份賬上，本步驟旨在將上述資產還原到酒店，解決了新國賓館經營主體與資產相脫離的問題。新國賓館資產狀況分步描述及分析 第四步注：由于新國賓館盈利能力比較差，而且每年的折舊費很高，因此暫時留在海航股份。待新酒店集團引進戰(zhàn)略投資者后，再根據(jù)情況將股權轉入新酒店集團。資產類別所有者賬面凈值狀態(tài)處理方式一期土地和房產海航股份9885有土地證，土地已抵押未竣工決算，無房產證裝入新國賓館二期房產海航股份5122 未竣工決算，無房產證裝入新國賓館三期土地海航股份2171 有土地使用證裝入新國賓館合計17178新國賓館酒店36分步描述及分析 第四步重組方案一新國賓館資產注入方案新國賓館海航股份

50、資產價值：17178萬元新國賓館除前述資產問題外，驗資過程也存在問題： 公司注冊資本10000萬元，章程約定海航集團、海航股份以一期資產出資，?？趪Y以土地出資。海航集團、海航股份和?？趪Y各占30%、40%和30%的股份。 海航股份以4000萬現(xiàn)金驗資，已抽回。在新國賓館的帳上體現(xiàn)為應收海航股份2500萬元，應收海航集團1500萬元（在海航股份賬上體現(xiàn)為2500應收，15%股權） 。 海口國資出資未到位。 酒店集團以6000萬現(xiàn)金驗資（實際為酒店集團替海航集團和?？趪Y墊付出資），已抽回。在新國賓館的帳上體現(xiàn)為應收6000萬元。重組目標： 海航集團內新國賓館股權暫時保留，待新酒店集團融資后受

51、讓海航集團和海航股份所持新國賓館股權。?？趪Y股東資格保留，待日后處理。 調整分錄：調整分錄：（新國賓館）（新國賓館）驗資完成后時：借：其他應收海航股份 2500萬元 海航集團 1500萬元 酒店集團 6000萬元 貸：實收資本海航股份 4000萬元 海航集團 3000萬元 ?？趪Y 3000萬元 37分步描述及分析 第四步重組方案一新國賓館資產注入方案新國賓館海航股份資產價值：17178萬元操作步驟：操作步驟：1）海航股份將一、二、三期土地和房產（價值17178萬元）投入新國賓館，按章程約定，將其中4000萬元作為對新國賓館的投資（抽回對新國賓館現(xiàn)金出資4000萬元），其中3000萬元代海航

52、集團出資（作為對海航集團的債權），其余10178萬元作為對新國賓館的增資。2）新國賓館的股本金額變更為20178萬元，其中海航股份占70.26%，海航集團占14.87%，海口國資占14.87%的股份。3）新國賓館帳上對海航股份的債權2500萬元、對海航集團的債權1500元沖銷，還形成對海航股份3000萬元的負債。4）海航股份、酒店集團和新國賓館三方簽署債務重組協(xié)議，由酒店集團承接新國賓館對海航股份的負債，沖銷酒店集團對新國賓館的負債3000萬元，最后酒店集團對新國賓館負債還剩下3000萬元。5）一、二、三期土地和房產的權屬證明待增資后后直接辦理到新國賓館名下。調整分錄：調整分錄：（新國賓館）（

53、新國賓館）增資時：借：固定資產 17178萬元 貸： 實收資本海航股份 10178萬元 其他應收海航股份 2500萬元 海航集團 1500萬元 其他應付海航股份 3000萬元債務重組：借：其他應付海航股份 3000萬元 貸：其他應收酒店集團 3000萬元 資產注入后，新國賓館股權結構為： 海航股份 70.26% 海航集團 14.87%海口國資 14.87%新國賓館主要財務指標： 總資產：2.12億元 凈資產：2.02億元 凈資產收益率：-2.82%38分步描述及分析 第三、四步重組方案一步驟時間周期主要工作序號作出增資決議公司股東會對公司增加注冊資本作出決議。董事會制定公司增加注冊資本的方案。

54、1修改公司章程和協(xié)議公司股東會作出修改公司章程決議，股東在修改后的章程上簽名、蓋章。2驗資約30日股東的增加的出資經法定的驗資機構驗資。3申請變更登記30日內完成公司自股款繳足之日起30日內向原公司登記機關申請變更登記；如果公司還變更股東，還應自股東發(fā)生變動之日起30日內向原公司登記機關申請變更登記，工商局發(fā)給 公司登記受理通知書。4簽發(fā)出資證明書公司應在變更登記后，向股東簽發(fā)變更后的出資證明書，出資證明書由公司蓋章。7換發(fā)營業(yè)執(zhí)照15日內完成公司登記機關自核準之日起15日內通知申請人，換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。6工商核準30日內完成工商局在通知書發(fā)出30日內作出核準登記或不予登記的決定 。5增資

55、擴股操作步驟公司董事長簽署的變更登記申請書；公司股東會做出的增加注冊資本的協(xié)議或決定；修改后的公司章程或公司章程修正案； 具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；公司登記機關要求報送的其他材料。申請變更登記需準備的文件39單位：萬元資產類別持股比例價值說明新酒店集團股權19%2581舊酒店集團股權19%3119新國賓館股權70.26%14178其他應收-舊酒店集團債權-6647 因美蘭機場賓館和瓊海酒店資產裝入其他應收-新酒店集團債權3425原酒店集團與海航股份的往來款，分立后進入新酒店集團合計-29950分步描述及分析 第五步重組方案一第五步：海航股份酒店類資產重組第四步結束后，海航股份賬上酒

56、店類資產包括：為實現(xiàn)海航集團層面的重組目標，即海航股份與酒店類資產脫離，以上價值3億元的資產需要從海航股份換出，換入質量相對較高的資產，以提高海航股份的資產質量。由于這部分資產規(guī)模很大，通過一次資產置換將其全部換出海航股份存在較大困難，因此可以采取分階段置換的方法。資產價值說明舊酒店集團19股權3119部分應收舊酒店集團債權6439新酒店集團19%股權2581應收新酒店集團債權3425其余應收舊酒店集團債權208第三階段待新酒店集團引進戰(zhàn)略投資者后，從海航股份將新國賓館股權買入，價值14178萬元。美蘭有限持有美蘭股份部分股權，價值6214萬元。第二階段第一階段股份換出資產股份換入資產海航集團

57、所持長安航12.65%股權，價值9558萬元。40分步描述及分析 第五步重組方案一美蘭機場有限公司海航股份美蘭機場股份股權舊酒店集團股權新國賓館股權重組方法示意圖新酒店集團股權應收新 舊酒店集團債權海航集團長安航股權海航股份新國賓館股權新酒店集團股權應收新酒店集團債權海航股份新國賓館股權新酒店集團第一階段第二階段第三階段9558萬元6214萬元購買，14178萬元41分步描述及分析 第五步重組方案一第五步是實現(xiàn)整體重組目標的關鍵性一步，而第五步的關鍵在于前兩階段必須在第五步是實現(xiàn)整體重組目標的關鍵性一步，而第五步的關鍵在于前兩階段必須在20042004年內完成置換。年內完成置換。前4步操作后，

58、海航股份賬上酒店類資產并未減少，相反其對新國賓館的股權增加了10147萬元，這部分資產需要盡快換出海航股份。為加快重組進程，酒店集團分立完成后，第五步第一階段工作即可以開始，不必等到第四步完成后開始，這樣就有可能實現(xiàn)2003年底前降低其與舊酒店集團的往來，不至于使得年報中披露的對舊酒店集團的往來過大。按照法律規(guī)定，美蘭有限持有美蘭股份的股權在2004年初前不能轉讓，因此第五步第二階段重組必須等到2004年初才有可能開始。若2004年內第二階段不能完成，則前4步的實施對海航股份會造成不利影響。第五步第二階段實施的關鍵在于美蘭機場有限的股東（海航集團外股東）是否能夠支持、認可此次資產置換，因此需要

59、海航集團層面的大力支持與協(xié)調。通過重組后，海航股份賬上不再有酒店類資產，實現(xiàn)了海航股份與酒店類資產的徹底剝離，而且顯著提高了海航股份的資產質量。若第五步第一階段在2004年無法完成，那么2003年底股份應收舊酒店集團的債權達到了6647萬元，這將影響年報通過股東大會，也影響上市公司的形象。為避免這一問題，可以采用如下方法：2003年底前，海航股份將方案一所設計到的所有程序，包括資產轉讓、增資、債轉股以及最后的資產置換形成一個“一攬子”方案，報股東大會討論批準、形成決議，證明這些酒店類資產將在一年內換出。美蘭機場有限董事會也通過相應的協(xié)議，確認此次資產置換。至此，酒店集團產權重組結束。42分步描

60、述及分析 后續(xù)工作重組方案一1）出售不符合戰(zhàn)略定位的上海天翔酒店、瓊海酒店，用出售酒店的現(xiàn)金償還銀行借款本息。舊酒店集團可以在一段時間內繼續(xù)存續(xù)，待資產處理完后，舊酒店集團的使命完成，選擇適當?shù)臅r機終止。2）新酒店集團分立完成后，即可以開始正常運作，一方面收購符合戰(zhàn)略定位的酒店，另一方面就可以開始接觸戰(zhàn)略投資者。3）新酒店集團引進戰(zhàn)略投資者后，待時機成熟時可以通過購買、承債、資產置換等方式將海航股份持有的新國賓館股權，以及舊酒店集團所持有的美蘭機場賓館等股權裝入新酒店集團。舊酒店集團可以用出售股權的收益償還部分債務。海航集團、美蘭機場有限則可以在適當?shù)臅r候對新酒店集團債轉股。4）由于高爾夫虧損