中級經濟法(2016) 第02章 公司法律制度 課后作業(yè)

1、中級經濟法(2016) 第二章 公司法律制度 課后作業(yè)一 、單項選擇題1.甲有限責任公司欲向某房地產開發(fā)公司投資200萬元（非甲公司股東或者實際控制人），由董事會決議通過。根據公司章程規(guī)定，公司向股東或者實際控制人以外的其他企業(yè)投資由董事會決議，金額不得超過150萬元，超過該限額的由股東會決議通過。下列有關公司法人財產權的表述中，正確的是（ ）。 A.該項投資決議既可以由董事會通過，也可以由股東會通過 B.該項投資決議僅由董事會通過，則該決議無效 C.公司章程規(guī)定的內容無效 D.該項投資決議僅由董事會通過，則該決議有效 2.甲、乙、丙、丁欲設立

2、一有限責任公司，根據公司法的規(guī)定，下列關于出資方式的表述中，正確的是（ ）。 A.甲：我可以勞務出資 B.乙：我可以商譽出資 C.丙：我可以實物出資 D.丁：我可以設定擔保的財產出資  3.王某、石某、馮某投資設立A有限責任公司。其中王某、石某均以50萬元現金出資，馮某以位于市中心的一套房產作價150萬元出資。后因為市場因素導致該房產僅值100萬元。公司債權人章某向人民法院起訴，請求馮某承擔補足出資責任。已知當事人之間并無其他約定，根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）。 A.馮某應當承擔補足出資責任，王某、石某承擔

3、連帶責任 B.馮某應當承擔補足出資責任，王某、石某承擔補充賠償責任 C.馮某應當承擔補足出資責任，王某、石某不承擔責任 D.馮某不承擔補足出資責任4.張某與王某擬共同投資設立甲有限責任公司，張某找到李某稱自己無錢出資，懇求李某借給其100萬元，并聲明出資后立即抽回并償還給李某，李某答應了張某的請求。公司成立后，張某在董事、高級管理人員的協助下將出資抽回向李某還本付息。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（ ）。 A.張某抽逃出資后，不能將其補足，王某可以要求協助張某抽逃出資的董事承擔連帶責任 B.張某抽逃出資后，王某可以要求張某補足出

4、資 C.張某抽逃出資后，不能將其補足，公司債權人謝某可以要求協助張某抽逃出資的高級管理人員對張某應承擔的責任承擔補充賠償，而非連帶責任 D.張某已經向公司補足出資后，公司債權人謝某不得要求其對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任 5.根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會職權的是（ ）。 A.決定公司的經營計劃和投資方案 B.修改公司章程 C.聘任或者解聘公司經理 D.選舉和更換全部的監(jiān)事  6.東風有限責任公司由甲、乙、丙三人投資設立，甲出資50%，乙、丙各出資25%。因為甲乙之間鬧矛

5、盾，甲對外轉讓20%股權，向丙轉讓30%股權，達到退出公司的目的。因公司章程對股權轉讓沒有規(guī)定，根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）。 A.甲向丙轉讓股權，應當先通知乙 B.甲向丙轉讓股權沒有任何限制規(guī)定 C.乙不同意甲對外轉讓股權的，甲可以進行轉讓 D.甲對外轉讓股權事項應通過股東會的決議 7.李明、高暉、王亮、陳浩是遠華有限責任公司的股東，分別持股20%、20%、20%、40%。李明想將自己10%的股份轉讓給王亮，將另外10%的股份轉讓給張凱。關于李明的轉讓行為，下列說法正確的是（ ）。 A.將股份轉讓給王亮的行為必須經

6、其他股東過半數同意 B.將股份轉讓給張凱的行為必須經其他股東過半數同意 C.其他股東應當召開股東會就該對外轉讓行為進行決議 D.該對外轉讓行為即使經高暉和王亮同意，其他股東也不具有優(yōu)先購買權 8.根據公司法的規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會主席的產生方式是（ ）。 A.由董事會選舉產生 B.由監(jiān)事會選舉產生 C.由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定 D.由公司職工代表大會選舉產生 9.徐某、李某、馮某以募集方式投資設立天緣股份有限公司。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（ ）。 A.須有半數

7、以上的發(fā)起人在中國境內有住所 B.注冊資本為全體股東認繳的股本總額 C.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35% D.發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議 10.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于組織機構的表述，符合公司法規(guī)定的是（ ）。 A.有限責任公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表 B.股份有限公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表 C.有限責任公司必須設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應當包括職工代表 D.股份有限公司必須設立監(jiān)事會，

8、監(jiān)事會成員中應當包括職工代表 11.甲公司是一家股份有限公司，其股本總額為人民幣10000萬元，董事會成員有10人。根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形是（ ）。 A.董事人數減至3人 B.監(jiān)事張某提議召開 C.公司未彌補的虧損達人民幣2000萬元 D.持有甲公司股份5的股東提議召開12.單獨或者合計持有公司（ ）以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。 A.1% B.3% C.5% D.10% 13.根據公司法律制度的規(guī)

9、定，下列關于股份有限公司董事會的表述中，正確的是（ ）。 A.董事會成員為313人 B.董事會成員中應當有職工代表 C.董事任期為3年，連選可以連任 D.董事會每年度至少召開2次會議  14.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事會會議，除董事庚沒有出席外，其他的董事均出席了會議。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。經查，該次會議的會議記錄記載，董事丁在該項決議表決時表明了異議。根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于責任承擔的表述中，正確的是（ ）。 A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承擔賠償責

10、任 B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都應當向公司承擔賠償責任 C.甲、乙、丙、戊應當向公司承擔賠償責任，丁、庚不承擔責任 D.甲、乙、丙、戊、庚應當向公司承擔賠償責任，丁不承擔責任  15.甲公司是一家上市公司，根據有關規(guī)定，下列各項中，可以擔任甲公司獨立董事的是（ ）。 A.擔任甲上市公司附屬企業(yè)總經理之職的張某 B.乙公司持有甲上市公司31的股份，乙公司經理的兒子劉某 C.1年前曾是甲上市公司的第5名股東單位丙公司董事長的鄧某 D.持有甲上市公司股份3的王某 16.甲上市公司董事會成員有11人，根

11、據公司章程的規(guī)定，就與股東乙公司簽訂合同事宜召開臨時董事會會議，其中董事王某是股東乙公司的副董事長。下列各項中，表述正確的是（ ）。 A.該次會議須由全體董事的過半數出席方可舉行 B.董事王某對于此決議可以行使表決權 C.該項決議須經全體董事的過半數通過 D.該項決議須經無關聯關系董事過半數通過 17.股份有限公司董事、高級管理人員的下列行為，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A.將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲 B.違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保 

12、;C.違反公司章程的規(guī)定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易 D.經股東大會同意，自營與所任職公司同類的業(yè)務18.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于優(yōu)先股的表述中，正確的是（ ）。 A.試點期間，上市公司和非上市公司均可以采取公開或者非公開發(fā)行方式發(fā)行優(yōu)先股 B.同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應當相同 C.公司持有的本公司優(yōu)先股擁有表決權 D.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌集金額不得超過發(fā)行前總資產的50% 19.根據公司法律制度的規(guī)定，上市公司的優(yōu)先股股東有權出席股

13、東大會會議，就相關事項與普通股股東分類表決。該相關事項不包括（ ）。 A.修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容 B.一次減少公司注冊資本達5% C.變更公司形式 D.發(fā)行優(yōu)先股  20.根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，不正確的是（ ）。 A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓 B.公司高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份 C.公司監(jiān)事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年內不得轉讓 D.一般情況下，公司董事在任職期間每年

14、轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25 21.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于利潤分配的表述，正確的是（ ）。 A.公司持有的本公司股份可以分配利潤 B.有限責任公司必須按照股東實繳的出資比例分配利潤 C.股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤 D.法定公積金按照公司稅后利潤的5提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上時可以不再提取 22.甲有限責任公司股東會作出公司合并決議，并依法向債權人發(fā)出了通知、進行了公告。乙是甲有限責任公司的債權人。根據公司法律制度的規(guī)定，乙在法定期限內有權要求甲有限責任公司清償債務

15、或者提供相應的擔保。該法定期限為（ ）。 A.自接到通知書之日起10日內，未接到通知書的自公告之日起30日內 B.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內 C.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起60日內 D.自接到通知書之日起60日內，未接到通知書的自公告之日起90日內 23.甲、乙、丙、丁成立一有限責任公司，公司成立10年后，股東會決議解散公司。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A.股東會決議選派甲、乙、丁組成清算組 B.股東會決議選派3名董事

16、組成清算組 C.公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組 D.公司解散逾期不成立清算組進行清算，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理24.A公司解散時，應當依法對其進行清算，以下人員中，不能擔任清算組成員的是（ ）。 A.A公司股東趙某 B.證監(jiān)會工作人員王某 C.A公司的財務負責人張某 D.甲律師事務所的資深律師李某  二 、多項選擇題1.下列公司形式中，存在負有限責任的股東的有（ ）。 A.有限責任公司 B.股份有限公司 C.無限公司 D.兩合公

17、司   2.甲有限責任公司擬對其股東乙提供擔保，根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A.該項擔保須經股東會決議 B.該項擔保須經董事會決議 C.該項擔保應經全體股東所持表決權的過半數通過 D.該項擔保應經出席股東會的除乙以外的其他股東所持表決權的過半數通過 3.根據公司登記管理條例規(guī)定，出現一定情形，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，下列各項中，屬于該情形的有（ ）。 A.公司被依法宣告破產 B.公司因合并、分立而解散 C.人民法

18、院依法予以解散 D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷  4.2014年8月，甲、乙、丙三人投資設立A有限責任公司。2015年2月，丁加入A有限責任公司。經查，甲未完全履行出資義務，尚欠50萬元的出資款未繳納。關于這50萬元出資款的表述中，正確的有（ ）。 A.乙、丙、丁與甲承擔連帶責任 B.乙、丙與甲承擔連帶責任，丁不承擔責任 C.發(fā)起人承擔責任后，可以向甲進行追償 D.發(fā)起人承擔責任后，不可以向甲進行追償 5.甲、乙、丙共同投資設立一個有限責任公司，甲以劃撥的土地使用權出資，乙以設定權利負擔的土地使用權出資

19、，丙以自己的一棟辦公樓進行出資，該辦公樓已經實際交付給公司使用，但是未辦理權屬變更手續(xù)。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。 A.乙主張確認甲未履行出資義務，人民法院應予支持 B.丙主張確認乙未履行出資義務，人民法院應予支持 C.丙辦理權屬變更手續(xù)后，可以主張自實際交付之日起享有股東權利 D.公司、其他股東、公司債權人均可以主張丙未履行出資義務 6.下列選項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的有（ ）。 A.提議召開臨時股東會會議 B.對公司發(fā)行公司債券作出決議 C.對公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的

20、行為進行監(jiān)督 D.制定公司的財務預算方案7.王某與其朋友李某之間簽訂了一份合同，合同約定王某作為實際出資人，李某作為名義上的股東與張某、謝某共同投資設立一個有限責任公司，分紅王某、李某按照4：1的比例分配。公司成立1年后，李某從該公司分得紅利50萬元，根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。 A.王某與李某之間的合同為有效合同 B.王某有權以其實際履行了出資義務為由，請求李某返還紅利40萬元 C.李某以自己是記載于公司股東名冊的股東為由，可以獨占紅利50萬元 D.王某未經公司其他股東半數以上同意，不得請求公司將其變更為股東 8

21、.鄭某欲與他人投資設立A有限責任公司，但是不想自己的名字出現在股東名冊中，于是冒用了好友田某的身份并將田某作為股東在公司登記機關登記。后經查，鄭某未完全履行出資義務。公司債權人袁某向人民法院起訴，請求田某對公司債務不能清償的部分承擔賠償責任。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。 A.股東為鄭某 B.股東為田某 C.田某對公司債務不能清償的部分承擔賠償責任 D.田某對公司債務不能清償的部分不承擔賠償責任 9.某有限責任公司股東甲以自己所持該公司的股權進行質押向銀行借款300萬元。到期無力清償，銀行請求人民法院強制轉讓甲的股權實現質押權

22、。根據公司法律制度的規(guī)定，下列選項關于強制執(zhí)行程序中轉讓股權的說法正確的有（ ）。 A.人民法院強制轉讓甲的股權，應當提前通知公司及全體股東 B.該公司的其他股東在同等條件下，有優(yōu)先購買的權利 C.其他股東如果自人民法院通知之日起30日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權 D.公司必須修改公司章程，且該事項不需要再由股東會表決10.根據公司法的規(guī)定，下列情形中對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的有（ ）。 A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的 B.

23、公司合并、分立、轉讓主要財產的 C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 D.公司章程規(guī)定的解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 11.下列關于一人有限責任公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A.股東只能是一個自然人 B.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司 C.財務會計報告應當經會計師事務所審計 D.股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任 12.下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。 A.

24、國有獨資公司設立股東會 B.國有獨資公司設立董事會 C.國有獨資公司的董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定 D.國有獨資公司的監(jiān)事會主席由監(jiān)事會選舉產生 13.下列關于一人有限責任公司的表述中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。 A.一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司 B.一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能再投資設立新的一人有限責任公司 C.一人有限責任公司的股東應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明 D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對

25、公司債務承擔連帶責任 14.根據公司法的規(guī)定，下列關于股份有限公司股東大會的表述中，正確的有（ ）。 A.股東大會應當每年召開1次年會 B.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名 C.股東大會作出公司合并的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 D.公司持有的本公司股份有表決權 15.根據公司法律制度的規(guī)定，甲股份有限公司的下列事項中，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有（ ）。 A.修改公司章程 B.增加注冊資本 C.公司合并&#

26、160;D.發(fā)行公司債券  16.根據公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由19名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的有（ ）。 A.8名董事出席會議，一致同意 B.10名董事出席會議，9名同意 C.11名董事出席會議，10名同意 D.19名董事出席會議，11名同意 17.根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關股份有限公司監(jiān)事會的表述，正確的有（ ）。 A.監(jiān)事會成員應當包括股東代表和職工代表 B.監(jiān)事的任期是每屆3年，連選可以連任 C.監(jiān)事會主席由股東大會選舉 D.監(jiān)事會每6個月

27、至少召開1次會議18.甲有限責任公司于2010年7月依法成立，現有數名推薦的監(jiān)事人選，依照公司法規(guī)定，下列人員中，不能擔任公司監(jiān)事的有（ ）。 A.王某，因擔任企業(yè)負責人犯重大責任事故罪于2000年2月被判處三年有期徒刑，2003年刑滿釋放 B.張某，與他人共同投資設立一家有限責任公司，持股70，該公司長期經營不善，負債累累，于2006年被宣告破產 C.李某，現正擔任甲公司的董事長 D.趙某，曾任某公司法定代表人，該公司因違法于2008年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負有個人責任 19.甲有限責任公司監(jiān)事鄧某在執(zhí)行公司職務時違反公司章程規(guī)定，

28、給公司造成50萬元的損失，公司小股東薛某欲提起訴訟。已知該公司依法設有監(jiān)事會和董事會。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有（ ）。 A.書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟 B.口頭請求董事會向人民法院提起訴訟 C.若情況緊急，不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害，薛某可以以自己名義直接向人民法院提起訴訟 D.薛某必須滿足連續(xù)180日單獨或者合計持有1%的股份時，才可以提起訴訟 20.以下關于公司發(fā)行新股時的事項中，說法正確的有（ ）。 A.必須經國務院證券監(jiān)督管理機構核準才可以公開發(fā)行 B.必須公告新股招股說明

29、書和財務會計報告，并制作認股書 C.應當與依法設立的證券公司簽訂承銷協議和代收股款協議 D.可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案  21.根據公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（ ）。 A.該收購本公司股份事項，應當經股東大會決議 B.因該事項所收購的股份，應當在1年內轉讓給職工 C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出 D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的25 22.公司債券和公

30、司股票都屬于有價證券，都是融資手段，但是二者卻存在著較大區(qū)別，關于該區(qū)別，以下表述中正確的有（ ）。 A.站在投資者角度，公司債券風險較小，股票風險較大 B.公司債券到了約定期限必須償還債券本金，股東僅在公司解散時方可請求分配剩余財產 C.債券的持有人享有優(yōu)先于股票持有人獲得清償的權利，而股東必須在公司全部債務清償之后，方可就公司剩余財產請求分配 D.債券持有人，無論公司是否盈利，都享有給付利息請求權；股東只有在公司盈利時才能依法獲得股利分配23.2015年3月，甲股份有限公司為適應市場需求，決定將該公司分立為A公司和B公司。同時內部約定分立前的債務全部

31、由分立后的A公司承擔。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。 A.該分立決定必須經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過 B.債權人可以要求公司清償或者提供相應的擔保 C.公司分立前的債務由分立后的A公司承擔 D.公司分立前的債務由分立后的A公司和B公司承擔連帶責任。  24.甲公司是一家股份有限公司，根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有（ ）。 A.甲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿 B.甲公司被分立為乙公司、丙公司 C.經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意，甲公司股東大

32、會通過了解散公司的決議 D.被人民法院依法予以解散  25.王某為持有甲有限責任公司全部股東表決權20的股東。根據公司法律制度的規(guī)定，在下列事由中，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，王某提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理的有（ ）。 A.公司發(fā)生嚴重虧損、財產不足以清償全部債務的 B.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會，且經營管理發(fā)生嚴重困難的 C.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效股東會決議，且經營管理發(fā)生嚴重困難的 D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會

33、解決，致使公司經營管理發(fā)生嚴重困難的 三 、判斷題1.公司具有獨立的法人資格，體現在公司擁有獨立的法人財產，有獨立的組織機構并能夠獨立承擔民事責任。（ ） 2.公司的法定代表人只能由董事長擔任。（ ） 3.預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓，該保留期為9個月。（ ）4.公司應當每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。（ ） 5.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人具有約束力。（ ） 6.有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產

34、的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司的其他股東均承擔連帶責任。（ ） 7.付某是A有限責任公司董事，若付某在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，付某仍然應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。（ ） 8.重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。（ ） 9.甲、乙、丙三人擬以發(fā)起方式設立A股份有限公司，則甲、乙、丙三人認購的股份不得低于公司股份總數的35%。（ ） 10.上市公司發(fā)行無記名股票的，應當于股東大會會議召開15日前公告會議召開

35、的時間、地點和審議事項。（ ）11.股份有限公司監(jiān)事會每年度至少召開2次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（ ） 12.上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（ ）13.甲股份有限公司擬首次發(fā)行股票，其股票的發(fā)行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，亦可以低于票面金額。（ ） 14.記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。（ ） 15.同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序

36、的優(yōu)先股。（ ）  16.甲上市公司發(fā)行優(yōu)先股，該項決議除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過。（ ） 17.股份有限公司可以接受本公司的股票作為質押權的標的。（ ）  18.甲上市公司總經理張某自2009年2月10日起持有該公司900股股份，2013年2月14日將該900股股份全部拋售，張某的行為符合法律規(guī)定。（ ） 19.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，只能由股東會、股東大會決定。（ ）&

37、#160;20.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得溢價款，以及國務院財政部門規(guī)定列入公積金的其他收入，應當列為公司法定公積金。（ ） 21.公司分立前的債務必須由分立后的公司承擔連帶責任。（ ） 22.股東以公司虧損、財產不足以償還全部債務，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。（ ）  23.某股份有限公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求董事、控股股東以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。（ ） 四 、簡答題1.2013年6月1日，甲、乙、丙共同出資設立一家有限責任公司，并制定了公司章程。該

38、公司章程有關要點如下：（1）公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元，乙以機器設備作價出資150萬元，丙以一項專利權作價出資100萬元，另以貨幣出資50萬元。（2）公司的法定代表人由董事長擔任。 2013年7月1日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。 2013年7月27日，公司的經理提議召開臨時股東會，公司以經理無權提議召開臨時股東會為由拒絕。 2013年8月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權，但是2013年10月15日，公司與股東丙未能達成股權收購協議。遂丙于2013年10月16

39、日向人民法院提起訴訟。 要求： 根據公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： （1）公司章程所規(guī)定的股東出資方式、法定代表人是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （2）首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （3）公司拒絕召開臨時股東會是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （4）丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定？并說明理由。五 、綜合題1.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2010年8月10日在上海證券交易所上市。2011年以來公司發(fā)生了下列事項： （1）2011年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。

40、 （2）2012年5月，總經理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。 （3）2012年8月，董事陳某辭去董事職務，并于2013年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。 （4）2012年10月，公司擬向B公司進行投資，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據公司章程的規(guī)定，公司董事會對該投資事項進行表決，有關表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了此項的決議。 （5）2013年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公

41、司已發(fā)行股份總額的5，用于獎勵本公司職工。2013年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工。 （6）2013年8月，經董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經查，公司章程對此無相關規(guī)定。 要求： 根據相關法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： （1）張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （2）劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （3）陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （4）公司董事會能否通過對B公

42、司的投資決議？并說明理由。 （5）公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （6）李某同公司進行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應如何處理？并說明理由。答案解析一 、單項選擇題     1. 【答案】  B     【解析】  公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由

43、董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資總額及單項投資的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。本題中，甲公司章程規(guī)定董事會決議金額不得超過150萬元，超過該限額的由股東會決議通過，該投資為200萬元，應由股東會決議，董事會決議不符合規(guī)定，因此，選項ACD錯誤，只有B選項正確?！局R點】  對外投資     2. 【答案】  C     【解析】  （1）股東可以用貨幣，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣

44、財產作價出資；（2）股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。【知識點】  有限責任公司的設立     3. 【答案】  D     【解析】  出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持，但是當事人另有約定的除外?！局R點】  有限責任公司的設立  &

45、#160;  4. 【答案】  C     【解析】  （1）選項AB：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；（2）選項C：公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；（3）選項D：抽逃出資的股東已經向公司補足出資的，其他債權人又提出請求抽逃出資的

46、股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持?！局R點】  有限責任公司的設立     5. 【答案】  B     【解析】  （1）選項AC：屬于董事會的職權；（2）選項D：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事。【知識點】  股份有限公司的組織機構     6. 【答案】  B   

47、;  【解析】  （1）選項AB：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，法律對股東之間轉讓股權沒有任何限制；（2）選項CD：股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意，不必通過股東會表決；股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓?！局R點】  有限責任公司的股權轉讓     7. 【答案】  B    

48、0;【解析】  （1）選項A：公司法對股東之間轉讓股權沒有作任何限制。（2）選項B：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數（1/2）同意；注意此處是人數的過半數，所以B選項正確，當選。（3）選項C：股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓；此處只要書面通知即可，無需召開股東會進行決議。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。（4）選項D：經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。【知識點】  有限責任公司的股權轉讓&

49、#160;    8. 【答案】  C     【解析】  國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定?！局R點】  國有獨資公司的特別規(guī)定     9. 【答案】  B     【解析】  選項B：股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額?！局R點】  

50、;股份有限公司的設立     10. 【答案】  D     【解析】  （1）選項A：有限責任公司股東人數較少或者規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會；國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有職工代表（也可以沒有）；（2）選項B：股份有限公司董事會成員為519人，董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表；（3）選項C：股東人數較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名

51、監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3；（4）選項D：股份有限公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3?！局R點】  有限責任公司的組織機構     11. 【答案】  A     【解析】  臨時股東大會的召開條件：（1）董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規(guī)定人數的2/3時（選項A正確）；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時（選項C未達

52、到1/3）；（3）單獨或者合計持有公司10以上股份的股東請求時（選項D不符合條件）；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時（選項B單個監(jiān)事不行）。【知識點】  股份有限公司的組織機構     12. 【答案】  B     【解析】  單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會?！局R點】  股份有限公司的組織機構     13

53、. 【答案】  D     【解析】  （1）選項A：董事會成員為5至19人；（2）選項B：董事會成員中“可以”有職工代表；（3）選項C：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，董事任期屆滿，連選可以連任?！局R點】  股份有限公司的組織機構     14. 【答案】  C     【解析】  （1）庚根本未參與，免除責任；（2）丁表明了異議并記載于

54、會議記錄中，免除責任?！局R點】  股份有限公司的組織機構     15. 【答案】  C     【解析】  （1）選項A：現在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事；（2）選項BC：現在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事；（3）選項D：現在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發(fā)

55、行股份1以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事?！局R點】  上市公司獨立董事制度     16. 【答案】  D     【解析】  上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過?！局R點】  董事會的組成和會

56、議制度     17. 【答案】  D     【解析】  選項D：經股東大會同意，董事、高級管理人員可以自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。【知識點】  董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和忠實義務     18. 【答案】  B     【解析】  （1）選項A：試點期間，上市公司可以采取公開或者非公開方式發(fā)

57、行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股；（2）選項C：公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權；（3）選項D：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前“凈資產”的50%。【知識點】  股份發(fā)行     19. 【答案】  B     【解析】  優(yōu)先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容；

58、（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%（選項B錯誤）；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形?！局R點】  股份發(fā)行     20. 【答案】  C     【解析】  選項C：董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓?！局R點】  股份發(fā)行     21. 【答案】  C&#

59、160;    【解析】  （1）選項A：公司持有的本公司股份不得分配利潤；（2）選項BC：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外；（3）選項D：法定公積金按照公司稅后利潤的10提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上時可以不再提取。【知識點】  公司財務與會計     22. 【答案】 &

60、#160;B     【解析】  公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起“30日”內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！局R點】  公司合并、分立、減資、解散和清算     23. 【答案】  B     【解析】  有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董

61、事或者股東大會確定的人員組成?！局R點】  公司合并、分立、減資、解散和清算     24. 【答案】  B     【解析】  有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：（1）公司股東（選項A）、董事、監(jiān)事、高級管理人員（選項C）；（2）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；（

62、3）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員（選項D）?！局R點】  公司合并、分立、減資、解散和清算二 、多項選擇題     1. 【答案】  A, B, D     【解析】  （1）選項A：有限責任公司，是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。（2）選項B：股份有限公司，是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承

63、擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。（3）選項C：無限公司，是指由兩個以上的股東組成，全體股東對公司的債務承擔無限連帶責任的公司。（4）選項D：兩合公司，是指由負無限責任的股東和負有限責任的股東組成，無限責任股東對公司債務負無限連帶責任，有限責任股東僅就其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任?！局R點】  有限責任公司的設立     2. 【答案】  A, D     【解析】  公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股

64、東（大）會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”（大于1/2）通過。【知識點】  股東會、董事會和監(jiān)事會的職權,董事會,監(jiān)事會     3. 【答案】  A, C, D     【解析】  公司登記管理條例規(guī)定，有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（1）公司被依法宣告破產；（2）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章

65、程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（3）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。選項B：公司因合并、分立而解散，不必清算?！局R點】  公司合并、分立、減資、解散和清算     4. 【答案】  B, C     【解析】  （1）選項AB：股東在公司設立時未履行或

66、者未全面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任；（2）選項CD：發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東進行追償。【知識點】  有限責任公司的設立     5. 【答案】  C, D     【解析】  出資人以劃撥的土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，“人民法院”應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人

67、未依法全面履行出資義務。本題中，選項AB不能直接確認甲、乙未履行出資義務?！局R點】  有限責任公司的設立     6. 【答案】  A, C     【解析】  （1）選項B：屬于股東會的職權；（2）選項D：屬于董事會職權。【知識點】  有限責任公司的組織機構     7. 【答案】  A, B, D     【解析

68、】  選項BC：名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持?！局R點】  有限責任公司的股權     8. 【答案】  A, D     【解析】  選項AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；（2）選項CD：公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責

69、任的，人民法院不予支持?！局R點】  有限責任公司的股權     9. 【答案】  A, B, D     【解析】  選項C：其他股東自人民法院通知之日起“20日”內不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。【知識點】  有限責任公司的股權     10. 【答案】  A, B, C, D     【解析】 

70、 公司法規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的（選項A）；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的（選項B）；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的（選項CD）?！局R點】  有限責任公司的股權     11. 【答案】  B, C, D    

71、0;【解析】  （1）選項A：股東也可以是一個法人；（2）選項B：一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司；（3）選項C：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計；（4）選項D：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。【知識點】  一人有限責任公司的特別規(guī)定     12. 【答案】  B, C     【解析】  （1）選項