重組協(xié)議(二)

1、編號： YB-HT-005028重組協(xié)議（二）Restructuring agreement (2)甲方：乙方：簽訂日期：年月日精品文檔/Word 文檔 / 文字可改編訂： YunBo Network實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028重組協(xié)議（二）說明：本協(xié)議書適用于明確雙方必須履行的義務(wù)和應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)益，在合同期限內(nèi)按照合同約定或者依照法律規(guī)定履行義務(wù)，可用作電子存檔或?qū)嶓w印刷，使用時請詳細閱讀條款。甲方： _企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_注冊地址： _乙方： _企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_注冊地址： _鑒于：1甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公

2、司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“ H 股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ADS”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所” ）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方第 1 頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028已進行重組。2甲方將其所屬的_企業(yè)及 _、_企業(yè)、_企業(yè)、 _資產(chǎn)、負債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_年 _月_日成立乙方。3在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲

3、方將繼續(xù)為乙方的控股股東。4為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當(dāng)?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：1定義11除非本協(xié)議另有規(guī)定， 下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：a甲方指 _ ，分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定， “甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。b乙方指 _及其子公司、 分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定， “乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)第 2 頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028c會計報告指 _會計師事務(wù)所按照中國股份有限公司會計制度編制的乙方 _年、_年、

4、_年各年截止 _月_日及 _年截止 _月 _日的合并損益表 （連同有關(guān)附注）；乙方 _年、_年、_年各年 _月 _日及_年_月_日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注） ；乙方_年截止 _月 _日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）d注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負債。e招股書指乙方就乙方公開發(fā)售H 股和 ADS而刊登的招股說明書。f 評估基準(zhǔn)日指_年 _月_日。g乙方成立日指 _年 _月 _日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。h重組生效日指乙方成立日。i 相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間（不含評估基準(zhǔn)第 3 頁實用 Practical專業(yè) Maj

5、or精品 Quality編號： YB-HT-005028日及重組生效日當(dāng)天） 。j 重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。k重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。l 重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。m評估機構(gòu)指 _資產(chǎn)評估公司。n評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于_年 _月_日確認的評估基準(zhǔn)日的_第_號 _公司資產(chǎn)評估報告書 。o控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時， 可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控

6、制公司的百分之三十以上（含百分之三十） 表決權(quán)的行使； 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。第 4 頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028p中國指中華人民共和國。q人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。1 2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：a條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和b本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。2重組的生效21甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件

7、五中。重組自重組生效日起 （含重組生效日）正式生效。22雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。2 3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益， 承擔(dān)注入資產(chǎn)項下的負債、 責(zé)任和義務(wù)， 并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負債、義務(wù)和責(zé)任（本協(xié)議另有第 5 頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對其不享

8、有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。24甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構(gòu)對其進行估值（該估值記載于評估報告） ，并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準(zhǔn)確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本。2 5甲方確認，根據(jù)重組方案和_會計事務(wù)所 _年_月 _日出具的 _第_3 號驗資報告，金額為 _元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。3聲明和保證31甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），第 6 頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Qual

9、ity編號： YB-HT-005028a截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn)；b除本協(xié)議第4 條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。c除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；d假設(shè)乙方自 _年 _月 _日以來一直存在，會計報告真實、公正、準(zhǔn)確地反映了乙方至評估基準(zhǔn)日的_年 _個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值；e根據(jù)中國股份有限公司會計制度確定的乙方在其成立之日的

10、凈資產(chǎn)值，不少于假設(shè)乙方已于評估基準(zhǔn)日存在的凈資產(chǎn)值；f 除已在會計報告中披露的以及在相關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負債之外， 乙方于重組生效日無其他負債 （包括重大或第 7 頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028然負債）；g甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為；h甲方無任何可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設(shè)計、商標(biāo)、商譽或其他受法律保護的知識產(chǎn)權(quán)的行為；i 除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方 （以原告、被告或其他身份） 正在進行的或待決的或威脅將進行的、

11、重大的及或主要的、 與乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)并可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求，或任何可能導(dǎo)致該索償要求的事實；j 除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準(zhǔn)確、完整的。32如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲第 8 頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028方同意按本協(xié)議第6 條的規(guī)定向乙方賠償損失。4重組的實施41乙方成立后，對重組生效日之

12、前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有） ，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù)） 以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、 會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。42在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。4 3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利

13、潤由甲方享有。4 4在不影響第3 1 條 h 項、 i 項及 j 項的前提下，在重組生效日后 （含重組生效日） 發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或第 9 頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。45除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及或仲裁費用由甲方承擔(dān)。4 6a如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重

14、組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第41 條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債，直至該等資產(chǎn)、 權(quán)益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。b在不限制第4 6a條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_年 _月 _日（包括該日） 該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)第 10頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028生：（ i ）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方， 由乙方作為借款人，或（ ii

15、 ）該等貸款獲得清償。 就甲乙雙方而言， 乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費用、 收費及其他一切付費， 而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止 _年 _月 _日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)， 雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。c為便于重組的實施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_年_月_日（含該日） 期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意， 就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與

16、向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，第 11頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_年 _月_日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。d雙方進一步確認，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第46b和c條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。4 7甲方按照上述第4 6 條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權(quán)益或負債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)

17、益和負債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4 6 條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）由乙方享有或承擔(dān)。48在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準(zhǔn)。 如有需要， 亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關(guān)工作文件。第 12頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-00502849甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?10甲方應(yīng)將乙方正

18、常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、 保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。 在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。4 11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他

19、一切技術(shù)訣竅資料 （無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。 如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等第 13頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求， 允許乙方免費查閱、復(fù)制或以其他方式使用。412_甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議及部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項目（定義同避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議

20、及部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。413 甲方分別按照其與乙方另行簽署的房產(chǎn)租賃合同及其附件股份公司總部辦公樓租賃合同、土地使用權(quán)租賃合同租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。414甲方分別按照其與乙方另行簽署的商標(biāo)使用許可合同 、專利、專有技術(shù)使用許可合同、計算機軟件使用許可合同許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、 計算機軟件。4 15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的部分石油公司油產(chǎn)第 14頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。4

21、16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的債務(wù)擔(dān)保合同就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。4 17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同 轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。4 18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_銀行、_銀行、_銀行、_銀行（以上合稱 “主要債權(quán)銀行” ）簽訂的貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。4 19乙方承諾，將按照_公司與 _公司（以下簡稱“ _股份”）簽訂的乙烯工程購買權(quán)協(xié)議相同的條件和條款賦予_股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及ABS裝置等五套裝置 （五套裝置定義同 乙

22、第 15頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028烯工程購買權(quán)協(xié)議中對該詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。5稅費51本協(xié)議第5 條中“稅費” 指所有由國家和地方各級稅收征管機關(guān)或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關(guān)的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補償費、礦權(quán)使用費，以及：a因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費或上繳的款項；b任何額外或加征的稅費，無論該等稅費是因已征收或已繳納的稅費不足， 或已征收或已繳納的稅費曾獲得的或享受的減免優(yōu)惠不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生；c任何與

23、稅費有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。5 2不影響第62 條的前提下，甲方同意承擔(dān)：a與注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之前（不含重組生效日）產(chǎn)生的一切稅費， 無論該稅費是在重組生效日當(dāng)天或在該日以前第 16頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028或以后征收或繳納；b一切與按重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費。53甲方同意乙方不承擔(dān)因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。54乙方應(yīng)承擔(dān)一切與持有、管理、經(jīng)營或運作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后（含重組生效日）所產(chǎn)生的一切稅費。55

24、除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔(dān)。6賠償6 1甲方承諾向乙方賠償：a與上述第52 條所述稅費有關(guān)的一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費用和開支（上述合稱“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同）；第 17頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028b上述第 53 條中不應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；c上述第 55 條中應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；d乙方因注入資產(chǎn)在重組生效日之前（不含重組生效日

25、）而產(chǎn)生的或引起的任何索賠，但在會計報告中有所披露者及會計師已為該開支預(yù)算作籌措者除外；e在重組生效日當(dāng)天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第 4 6 條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時， 因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。f 在重組生效日之前、當(dāng)日或之后，（i ）乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；（ ii ）乙方因甲方根據(jù)會計報告、 重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產(chǎn)、權(quán)益和負債而產(chǎn)生或與之相關(guān)而遭受的任何索賠；第 18頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號：

26、YB-HT-005028（ iii ）乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；（iv ）乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于第3 條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證）而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。62乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。63第 61 條及第 62 條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開支。但是， 因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內(nèi)。64甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出

27、任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式， 并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實及狀況作出合理詳盡的描述。7不競爭第 19頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028甲方向乙方承諾， 按照雙方另行簽訂的避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。8適用法律和爭議的解決8 1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。82雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。9附則91本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采

28、取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾?zhǔn)。92本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。93本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法第 20頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028律效力。94除非另有規(guī)定， 一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)， 而單一或部分行使這些權(quán)利、 權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。95公告：除法律或香港聯(lián)交所或

29、其他監(jiān)管機構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。96不得讓與： 未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、 或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。97通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：第 21頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-00

30、5028a經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出；b以掛號郵務(wù)寄送的通知應(yīng)在付郵（以郵戳日期為準(zhǔn)）后第七天（若最后一天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個工作日）被視作有效作出；c以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。d雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_；乙方：_。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9 7 條規(guī)定給予另一方書面通知。9 8本協(xié)議用中文書寫。9 9本協(xié)議正本一式_份，各份協(xié)議具有同等效力。9 10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如

31、同已被納入本協(xié)議。第 22頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-0050289 11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。912 _本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。甲方（蓋章）：_ 乙方（蓋章）：_法定代表人（簽字） ：_ 法定代表人（簽字） ：_年 _月 _日 _ 年 _月_日簽訂地點： _ 簽訂地點：_附件附件一甲方的進一步聲明和保證1甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限11甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨立法人地位與能力的公司。12按中國法律、 法規(guī)及甲乙雙方的章程及或其他

32、組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別第 23頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028作為當(dāng)事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權(quán)利和義務(wù)。13乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起（含重組生效日） ，經(jīng)營注入資產(chǎn)。2股份資本21甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)， 并且未設(shè)定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權(quán)利（以上合稱“第三方權(quán)利” ）。且無協(xié)議承擔(dān)或設(shè)立上述各項第三方權(quán)利，亦無任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要

33、乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已發(fā)行股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并無作出任何索取要求。2 2截至重組生效日（含重組生效日），并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議， 也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利（包括任第 24頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)）。3帳目及業(yè)務(wù)3 1帳目：假設(shè)乙方自_年 _月 _日起存在，乙方會計報告：a遵照中國股份有限公司會計制度；b根據(jù)中國股份有限公

34、司會計制度，列出該制度所要求的各有關(guān)日期的股東權(quán)益、資產(chǎn)、負債（包括或然負債）、利潤和承擔(dān)，在所有重大方面公允公正及準(zhǔn)確地反映其業(yè)務(wù)狀況；c作出（視情況而定）關(guān)于在會計報告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性承諾的全面提拔或準(zhǔn)備及或然負債的說明；d依據(jù)會計報告附注列出的所有原則，作出（視情況而定）截止至?xí)媹蟾嫠喨掌谝曳綄⒈徽魇栈蜇撠?zé)繳付的所有稅費的拔備或儲備的說明；e在所有重大方面公允地反映截止至評估基準(zhǔn)日乙方的資本、資產(chǎn)、負債（包括或然負債）及截止至當(dāng)日財務(wù)期間的盈利；f 沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項目所影響；第 25頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號

35、： YB-HT-005028g在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準(zhǔn)日的財務(wù)狀況；h露乙方在會計報告所訂日期的各項資產(chǎn)及負債。32固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國股份有限公司會計制度在會計報告里進行折舊。33帳簿及記錄：假設(shè)乙方自 _年 _月 _日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務(wù)記錄及其他記錄：a由乙方擁有；b已經(jīng)全面、適當(dāng)及準(zhǔn)確地保存及完成；c不存在任何種類的重大誤差或差別；及d真實、公平及準(zhǔn)確地反映其財務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。34假設(shè)乙方自 _年 _月 _日起存在，自乙方成立以來：a乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù)；b乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動。3

36、5傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進行的任何股本權(quán)益買賣的任何費用，如經(jīng)紀(jì)費或其他傭金。第 26頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-0050283 6已存檔的文件a按照任何適用于乙方的法律、法規(guī)及或法例而須在世界上任何地方的任何政府機構(gòu)存檔的乙方的所有申報表、詳細資料、決議案及文件均已遵照所有有關(guān)乙方的成立、配售及發(fā)行股份、股本權(quán)益、 債券及其他證券、 派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規(guī)及或適用于乙方的法例的規(guī)定適當(dāng)、正確地歸檔；b所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押（如有）已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。37擁有文件：所有關(guān)

37、于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。38調(diào)查：不存在由任何政府或其他機構(gòu)對乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進行的重大調(diào)查或查詢。4稅費41帳目：會計報告已對截至評估基準(zhǔn)日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費（包括遞延稅項） 作出了撥備或儲備。第 27頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-00502842行政a因任何稅務(wù)理由而應(yīng)由乙方提呈的申報表、計算及付款已在規(guī)定的期間內(nèi)按規(guī)定的基準(zhǔn)進行，并是正確無誤的，而且其中并不存在涉及稅務(wù)部門的任何重大爭議事項；b乙方

38、從未采取任何可能導(dǎo)致重大更改、嚴(yán)重損害或以任何方式干預(yù)曾與任何稅務(wù)部門達成的任何重大安排或協(xié)議的行動；c乙方已在各方面遵照所有適用的有關(guān)稅務(wù)的法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定規(guī)定的紀(jì)錄及文件；d按照任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第 42a 款中提及的關(guān)于乙方的稅務(wù)責(zé)任適當(dāng)及準(zhǔn)時地呈交用于每年評估的申請報表，且所有呈交予稅務(wù)部門的帳目已符合有關(guān)稅務(wù)部門的要求。43稅務(wù)請求、責(zé)任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命

39、令提出減免稅要第 28頁實用 Practical專業(yè) Major精品 Quality編號： YB-HT-005028求。44贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本（或可贖回股本權(quán)益）或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。4 5非正常非公平交易a乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基準(zhǔn)確定的價格收購、同意收購任何資產(chǎn)、 接受或同意接受任何服務(wù)或設(shè)施；b乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基準(zhǔn)確定的價格出售、 或同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務(wù)或設(shè)施；c并無乙方參與為任何稅務(wù)目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。46本協(xié)議： 本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將