第三章合伙企業(yè)法ppt模版課件

1、二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)1.1.普通合伙企業(yè)的概念普通合伙企業(yè)的概念 普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)，是指由，是指由普通合伙人普通合伙人組成，組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。的一種合伙企業(yè)。 2.2.普通合伙企業(yè)的設(shè)立普通合伙企業(yè)的設(shè)立 （1）有）有2個(gè)以上個(gè)以上合伙人合伙人 （2）有書面）有書面合伙協(xié)議合伙協(xié)議。 （3）有各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)繳的）有各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資出資。 （4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。 （5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件?！纠}【

2、例題】 甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以1010萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙事萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙平均分配，虧務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合合伙損由乙承擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。企業(yè)法的規(guī)定。 【例題【例題】 （20062006年）甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：年）甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以甲以1010萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分合伙企業(yè)事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按別按80%80%和和20

3、%20%的比例分配，虧損由甲、乙的比例分配，虧損由甲、乙分別按分別按20%20%和和80%80%的比例分擔(dān)。該合伙協(xié)議的比例分擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合的約定符合合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定。的規(guī)定。 3.3.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)（1）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成（2）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)（3）合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓）合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 外部轉(zhuǎn)讓外部轉(zhuǎn)讓 出質(zhì)出質(zhì) 4.4.合伙事務(wù)執(zhí)行合伙事務(wù)執(zhí)行 （1）合伙事務(wù)執(zhí)行的形式）合伙事務(wù)執(zhí)行的形式（2）合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利和義）合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)務(wù) （3）合伙事務(wù)執(zhí)行決議

4、辦法）合伙事務(wù)執(zhí)行決議辦法 （4）合伙企業(yè)的損益分配）合伙企業(yè)的損益分配 【選擇題【選擇題】 根據(jù)根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定，的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）?；锶艘恢峦獾挠校ǎ?。A.A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額額B.B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額C.C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)D.D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的

5、合伙人處分合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)的不動產(chǎn)5.5.合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（1）對外代表權(quán)的效力）對外代表權(quán)的效力（2）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償 合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系 合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系 根據(jù)根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法中華人民共和國合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（）。（）。A.A.對內(nèi)對外均承擔(dān)按份責(zé)任對內(nèi)對外均承擔(dān)按份責(zé)任B.B.對內(nèi)對外均承擔(dān)連帶責(zé)任對

6、內(nèi)對外均承擔(dān)連帶責(zé)任C.C.對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任D.D.對內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對外承擔(dān)按份責(zé)任對內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對外承擔(dān)按份責(zé)任判斷：判斷： 甲向乙借款甲向乙借款5 5萬元作為出資與其他萬元作為出資與其他2 2人共人共同設(shè)立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，同設(shè)立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款乙欠合伙企業(yè)貨款5 5萬元，乙可以將其對甲萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。（）的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。（）6.6.入伙和退伙入伙和退伙 （1）入伙）入伙 （2）退伙）退伙 根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)

7、的規(guī)定，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，下列人員中，應(yīng)對合伙產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（ ）。）。 A.A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人B.B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人C.C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人D.D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人 根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是（）。于合伙人當(dāng)然退伙的情形是（）。A.

8、A.未履行出資義務(wù)未履行出資義務(wù)B.B.個(gè)人喪失償債能力個(gè)人喪失償債能力C.C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)D.D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為 趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家普通趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。合伙企業(yè)，錢某被委托單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通一致同意將錢某除名，并作

9、出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（）。確的是（）。 A.A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨(dú)執(zhí)行合伙事務(wù)的委托可以終止對錢某單獨(dú)執(zhí)行合伙事務(wù)的委托B.B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效自作出之日起生效C.C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起名通知之日起3030日內(nèi)，向人民法院起訴日內(nèi)，向人民法院起訴D.D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到

10、除如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起名通知之日起3030日內(nèi)，請求工商行政管理機(jī)關(guān)作出日內(nèi)，請求工商行政管理機(jī)關(guān)作出裁決裁決7.7.特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)（1）特殊的普通合伙企業(yè)的概念）特殊的普通合伙企業(yè)的概念特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，如會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。機(jī)構(gòu)，如會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。（2）特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式）特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式 注冊會計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立注冊會計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A A會計(jì)師事務(wù)所，會

11、計(jì)師事務(wù)所，該會計(jì)師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)。該會計(jì)師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對后甲在對B B上市公司的年度會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過程上市公司的年度會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過程中，遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院認(rèn)定系甲中，遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院認(rèn)定系甲輕微過失所致，判決輕微過失所致，判決A A會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任。會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任。對該債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)，根據(jù)對該債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)，根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)的規(guī)定，正確的表述是（）。定，正確的表述是（）。 A.A.甲承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人以其在合伙甲承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任企業(yè)中

12、的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任B.B.甲以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)甲以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任為限承擔(dān)責(zé)任D.D.全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任三、有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)1.1.有限合伙企業(yè)的概念有限合伙企業(yè)的概念有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人以其企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，

13、有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。任的合伙組織。 2.2.有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定（1）合伙人人數(shù)規(guī)定。）合伙人人數(shù)規(guī)定。（2）有限合伙企業(yè)名稱的規(guī)定。）有限合伙企業(yè)名稱的規(guī)定。 （3）有限合伙人出資方式的規(guī)定。）有限合伙人出資方式的規(guī)定。 3.3.有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定（1）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的規(guī)定。）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的規(guī)定。 （2）禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。）禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 （3）有限合伙企業(yè)利潤分配）有限合伙企業(yè)利潤分配案例案例1

14、1 合宜服務(wù)中心是一家合伙企業(yè)，合伙企業(yè)協(xié)議合宜服務(wù)中心是一家合伙企業(yè)，合伙企業(yè)協(xié)議約定，余得利為合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人，對外代表合約定，余得利為合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人，對外代表合伙企業(yè)，簽約的責(zé)任權(quán)限是伙企業(yè)，簽約的責(zé)任權(quán)限是1010萬元以下的合同。萬元以下的合同。20042004年年4 4月，合伙企業(yè)要與天利有限責(zé)任公司簽訂月，合伙企業(yè)要與天利有限責(zé)任公司簽訂一項(xiàng)合同。由于這是一個(gè)非常重要的合同，同時(shí)，一項(xiàng)合同。由于這是一個(gè)非常重要的合同，同時(shí)，合同標(biāo)的大約合同標(biāo)的大約7070萬元。合伙企業(yè)內(nèi)部規(guī)定，余得萬元。合伙企業(yè)內(nèi)部規(guī)定，余得利須將合同交全體合伙人審查同意后，方可簽字。利須將合同交全體合伙人審查

15、同意后，方可簽字。為了慎重起見，專門出具了一份函件交給天利有為了慎重起見，專門出具了一份函件交給天利有限責(zé)任公司，聲明該合伙人只有在持有全體合伙限責(zé)任公司，聲明該合伙人只有在持有全體合伙人簽名的授權(quán)委托書的情況下才能代表合伙企業(yè)人簽名的授權(quán)委托書的情況下才能代表合伙企業(yè)在合同上簽署。在合同上簽署。 2004 2004年年4 4月月1212日，談判十分順利，雙方對達(dá)成的協(xié)議非日，談判十分順利，雙方對達(dá)成的協(xié)議非常滿意，尤其是對于合伙企業(yè)一方，合同結(jié)果遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于常滿意，尤其是對于合伙企業(yè)一方，合同結(jié)果遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于預(yù)計(jì)的最低標(biāo)準(zhǔn)。余得利認(rèn)為這個(gè)結(jié)果是很好的，其他預(yù)計(jì)的最低標(biāo)準(zhǔn)。余得利認(rèn)為這個(gè)結(jié)果是很好的，

16、其他合伙人一定會同意，而且擔(dān)心夜長夢多，經(jīng)過與其他個(gè)合伙人一定會同意，而且擔(dān)心夜長夢多，經(jīng)過與其他個(gè)別合伙人電話聯(lián)系，提議馬上簽字。天利有限責(zé)任公司別合伙人電話聯(lián)系，提議馬上簽字。天利有限責(zé)任公司見此情況，也認(rèn)為不會有變，于是，雙方在合同上簽了見此情況，也認(rèn)為不會有變，于是，雙方在合同上簽了字。字。20042004年年4 4月月2020日雙方開始執(zhí)行合同。幾乎與此同時(shí)，日雙方開始執(zhí)行合同。幾乎與此同時(shí)，余得利又與利民生電子有限責(zé)任公司簽定了一份合同，余得利又與利民生電子有限責(zé)任公司簽定了一份合同，從利民生電子有限責(zé)任公司購進(jìn)一批計(jì)算機(jī)配件，價(jià)值從利民生電子有限責(zé)任公司購進(jìn)一批計(jì)算機(jī)配件，價(jià)值1

17、515萬元，萬元，20042004年年1010月供貨。后，利民生電子有限責(zé)任公月供貨。后，利民生電子有限責(zé)任公司按合同規(guī)定的時(shí)間提供貨物。合宜服務(wù)中心無法支付司按合同規(guī)定的時(shí)間提供貨物。合宜服務(wù)中心無法支付貨款。利民生電子有限責(zé)任公司要求合宜服務(wù)中心的合貨款。利民生電子有限責(zé)任公司要求合宜服務(wù)中心的合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，支付貨款?；锶顺袚?dān)連帶責(zé)任，支付貨款。 合宜服務(wù)中心的合伙人認(rèn)為，在合伙協(xié)議中已經(jīng)明確約合宜服務(wù)中心的合伙人認(rèn)為，在合伙協(xié)議中已經(jīng)明確約定，余得利對外代表合伙企業(yè)，簽約的責(zé)任權(quán)限是定，余得利對外代表合伙企業(yè)，簽約的責(zé)任權(quán)限是1010萬萬元以下的合同。余得利違反合伙企業(yè)約定，合同無

18、效，元以下的合同。余得利違反合伙企業(yè)約定，合同無效，合伙企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任。同時(shí)決定撤銷余得利為合伙企業(yè)合伙企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任。同時(shí)決定撤銷余得利為合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人，對外代表合伙企業(yè)的約定。負(fù)責(zé)人，對外代表合伙企業(yè)的約定。20042004年年1111月時(shí)，天月時(shí)，天利有限責(zé)任公司發(fā)現(xiàn)市場變化，情況不利。認(rèn)為如果能利有限責(zé)任公司發(fā)現(xiàn)市場變化，情況不利。認(rèn)為如果能終止執(zhí)行合同，可以減少部分損失。有人說，合同簽字終止執(zhí)行合同，可以減少部分損失。有人說，合同簽字時(shí)，對方?jīng)]有出具授權(quán)委托書，現(xiàn)在我們手中還有天利時(shí)，對方?jīng)]有出具授權(quán)委托書，現(xiàn)在我們手中還有天利有限責(zé)任公司的有關(guān)函件為證，具此可以證明合同無效，有限責(zé)

19、任公司的有關(guān)函件為證，具此可以證明合同無效，從而達(dá)到終止合同的目的。從而達(dá)到終止合同的目的。問：問： 1 1、余得利違反伙企合業(yè)約定，與利民生電子有限責(zé)任、余得利違反伙企合業(yè)約定，與利民生電子有限責(zé)任公司簽定的合同是否無效？合伙企業(yè)是否應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任？公司簽定的合同是否無效？合伙企業(yè)是否應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任？ 2 2、天利有限責(zé)任公司認(rèn)為合同沒有成立，有理嗎？、天利有限責(zé)任公司認(rèn)為合同沒有成立，有理嗎？案例案例2 2 朱某與甲、乙兩人商議合伙開辦一小食品加朱某與甲、乙兩人商議合伙開辦一小食品加工廠，三人商定各出資工廠，三人商定各出資2 2萬元，訂立了書面協(xié)議。萬元，訂立了書面協(xié)議。在準(zhǔn)備生產(chǎn)過程中，發(fā)現(xiàn)

20、資金仍然不夠，朱某于在準(zhǔn)備生產(chǎn)過程中，發(fā)現(xiàn)資金仍然不夠，朱某于是動員胞弟朱丙支持他們是動員胞弟朱丙支持他們2 2萬元。朱丙表示出資可萬元。朱丙表示出資可以，但要參加合伙的盈余分配。經(jīng)朱某與甲乙兩以，但要參加合伙的盈余分配。經(jīng)朱某與甲乙兩合伙人商議，對朱丙參加盈余分配表示同意，但合伙人商議，對朱丙參加盈余分配表示同意，但約定朱丙不得參與合伙的經(jīng)營活動，正式寫下書約定朱丙不得參與合伙的經(jīng)營活動，正式寫下書面協(xié)議。小食品加工廠成立面協(xié)議。小食品加工廠成立1 1年后，朱丙了解到該年后，朱丙了解到該廠經(jīng)營情況不景氣，就以父親生病缺錢為由，要廠經(jīng)營情況不景氣，就以父親生病缺錢為由，要求抽回他的求抽回他的2

21、 2萬元。朱某不答應(yīng)。萬元。朱某不答應(yīng)。 某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙兩位合伙某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙兩位合伙人，以同樣理由要求還錢，并聲稱朱某已經(jīng)同意，人，以同樣理由要求還錢，并聲稱朱某已經(jīng)同意，礙于朱某與朱丙的關(guān)系，兩合伙人便將該小食品礙于朱某與朱丙的關(guān)系，兩合伙人便將該小食品加工廠當(dāng)時(shí)僅有的加工廠當(dāng)時(shí)僅有的1200012000元現(xiàn)金交給了朱丙。朱某元現(xiàn)金交給了朱丙。朱某回來后對此表示十分不滿。又過了半年，朱某告回來后對此表示十分不滿。又過了半年，朱某告知朱丙，小食品加工廠現(xiàn)已累計(jì)虧損知朱丙，小食品加工廠現(xiàn)已累計(jì)虧損3200032000元，小元，小食品加工場的債權(quán)人正在追討債務(wù)

22、。朱丙的食品加工場的債權(quán)人正在追討債務(wù)。朱丙的8 0008 000元應(yīng)當(dāng)用來還債，不予歸還。元應(yīng)當(dāng)用來還債，不予歸還。問： 1 1、朱某找其胞弟朱丙支持他們時(shí)，該合伙企業(yè)、朱某找其胞弟朱丙支持他們時(shí)，該合伙企業(yè)是否已經(jīng)成立？是否已經(jīng)成立？ 2 2、朱丙的出資行為能否視為新加入合伙企業(yè)？、朱丙的出資行為能否視為新加入合伙企業(yè)？ 3 3、對朱丙抽走、對朱丙抽走1200012000元的行為應(yīng)如何認(rèn)定？他是元的行為應(yīng)如何認(rèn)定？他是否有權(quán)再要求抽回剩下的否有權(quán)再要求抽回剩下的80008000元？元？ 4 4、朱丙對小食品加工廠的債務(wù)承擔(dān)什么責(zé)任？為、朱丙對小食品加工廠的債務(wù)承擔(dān)什么責(zé)任？為什么？什么？

23、案例案例3 3 20012001年元月，甲、乙、丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合年元月，甲、乙、丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣5 5萬元出資，乙以房屋作萬元出資，乙以房屋作價(jià)人民幣價(jià)人民幣8 8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4 4萬元出資；萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營，于立后，為擴(kuò)大經(jīng)營，于20012001年年6 6月向銀行貸款人民幣月向銀行貸款人民幣5 5萬萬元，期限為元，期限為1 1年。年。20012001年年8 8月，甲提出退伙，鑒

24、于當(dāng)時(shí)合月，甲提出退伙，鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結(jié)伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。算手續(xù)。20012001年年9 9月，丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境月，丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。變化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。 20022002年年5 5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3 3萬元予以分配，萬元予以分配，但對未到期的銀行貨款未予清償。但對未到期的銀行貨款未予清償。20022002年年6 6月，銀月，銀行貨款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)

25、現(xiàn)該行貨款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貨款，甲稱自企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貨款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。

26、的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。 根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題： （1 1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。成立？并說明理由。 （2 2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？償？ （3 3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？ 案例4 A、B、C出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，其中A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：（1）C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業(yè)與D簽訂了100萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業(yè)發(fā)貨，由于

27、合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有80萬元，不足以支付100萬元的貨款。 （2）C同合伙企業(yè)進(jìn)行了10萬元的交易，合伙人A認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 （3）C自營同合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利60萬元。合伙人B認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的義務(wù)，其獲利60萬元應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有。 要求：根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出債權(quán)人D能否就合伙企業(yè)不能清償?shù)?0萬元向有限合伙人C追償？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出A的主張是否符合法律規(guī)定？并說明

28、理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出B的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由 中華人民共和國民法通則 第五十二條規(guī)定：“企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。” 2 2、修改的主要內(nèi)容、修改的主要內(nèi)容 1 1）、增加有限合伙制度。）、增加有限合伙制度。 2）、增加有限責(zé)任合伙制度。增加有限責(zé)任合伙制度。 3）、明確法人可以參與合伙明確法人可以參與合伙 。 二、合伙企業(yè)的概念、類型和特征二、合伙企業(yè)的概念、類型和特征 1、概念

29、、概念 企業(yè)企業(yè)(舊）舊），是指在中國境內(nèi)設(shè)立的由合伙，是指在中國境內(nèi)設(shè)立的由合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對合伙企業(yè)債務(wù)共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。 合伙企業(yè)（新）合伙企業(yè)（新），是指兩個(gè)和兩個(gè)以上，是指兩個(gè)和兩個(gè)以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，共同投資，合伙的合伙人訂立合伙協(xié)議，共同投資，合伙經(jīng)營，共享收益，至少有一個(gè)以上的合伙經(jīng)營，共享收益，至少有一個(gè)以上的合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的營利性組織。人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的營利性組織。 2、類型： 一般的普通

30、合伙企業(yè) 普通合伙企業(yè) 特殊的普通合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè)3、普通合伙企業(yè)的一般法律特征、普通合伙企業(yè)的一般法律特征：1、合伙企業(yè)必須有兩個(gè)或者兩個(gè)以上的合、合伙企業(yè)必須有兩個(gè)或者兩個(gè)以上的合伙人?；锶?。 2、合伙企業(yè)須經(jīng)合伙人簽訂合伙協(xié)議而設(shè)、合伙企業(yè)須經(jīng)合伙人簽訂合伙協(xié)議而設(shè)立。立。 3、合伙企業(yè)由合伙人共同投資。、合伙企業(yè)由合伙人共同投資。 4、合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)為合伙人共有。、合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)為合伙人共有。 5、合伙企業(yè)由合伙人共同執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。、合伙企業(yè)由合伙人共同執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。 6、合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶、合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。責(zé)任。 4、特殊的普通合伙企業(yè)的

31、例外規(guī)定：、特殊的普通合伙企業(yè)的例外規(guī)定： 1、只能是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提、只能是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的供有償服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)專業(yè)機(jī)構(gòu)。 2、部分合伙人因、部分合伙人因故意或重大過失故意或重大過失造成合伙造成合伙企業(yè)債務(wù)的，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合企業(yè)債務(wù)的，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)擔(dān)有限責(zé)任有限責(zé)任。 3、企業(yè)名稱中含有、企業(yè)名稱中含有“特殊普通合伙特殊普通合伙”字樣。字樣。 5、有限合伙企業(yè)的法律特征：、有限合伙企業(yè)的法律特征： 1、合伙人為二個(gè)以上五十個(gè)以下。、合伙人為二個(gè)以上五十個(gè)以下。

32、2、至少有一個(gè)普通合伙人。、至少有一個(gè)普通合伙人。 3、有限合伙人不得以勞務(wù)出資。、有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 4、合伙事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行。、合伙事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行。 三、合伙企業(yè)的設(shè)立三、合伙企業(yè)的設(shè)立1、注意合伙企業(yè)設(shè)立條件中的合伙人出資、注意合伙企業(yè)設(shè)立條件中的合伙人出資數(shù)額問題數(shù)額問題2、注意合伙人的出資方式、注意合伙人的出資方式 案情簡介案情簡介 2004年4月，我與王紫藤、李靖等3個(gè)朋友計(jì)劃共同出資合伙經(jīng)營一家酒吧，合伙協(xié)議決定使用王紫藤的個(gè)體工商營業(yè)執(zhí)照。并決定：我與王紫藤各出資5000元，李靖1萬元。利潤分配為25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000元，購買酒吧辦公

33、用品。后王紫藤提出，這4000元債務(wù)應(yīng)該按照25%比25%比50%的利潤分配比例承擔(dān)。我與李靖都不同意。發(fā)生爭議。 請問：請問： 1、合伙企業(yè)設(shè)立條件是什么？、合伙企業(yè)設(shè)立條件是什么？ 2、本案之酒吧設(shè)立，符合法律規(guī)定么？、本案之酒吧設(shè)立，符合法律規(guī)定么？ 3、4000元借款如何處理？元借款如何處理？四、合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系四、合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系1、合伙企業(yè)的盈虧分配，由合伙人、合伙企業(yè)的盈虧分配，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配或分擔(dān)；依照合伙協(xié)議約定的比例分配或分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。比例的，由各合伙人平均分配

34、和分擔(dān)。 2、合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。合伙企業(yè)是典型的人合企業(yè)，因此，合伙企業(yè)是典型的人合企業(yè)，因此，合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格依照規(guī)定執(zhí)中財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格依照規(guī)定執(zhí)行。行。3、合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行、合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行4、合伙人的變更、合伙人的變更 入伙入伙 入伙是指非合伙人加入業(yè)已存在的合伙企入伙是指非合伙人加入業(yè)已存在的合伙企業(yè)，從而取得合伙人資格的行為。新合伙人業(yè)，從而取得合伙人資格的行為。新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意并依法訂立入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議，原合伙人應(yīng)向新合伙人告知書面入伙協(xié)議，原合伙人應(yīng)向新合伙人告知原合伙企

35、業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。除另有原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。除另有約定，新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利約定，新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利 和義務(wù)，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)和義務(wù)，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。承擔(dān)連帶責(zé)任。退伙退伙 退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失其合伙人資格的行為。失其合伙人資格的行為。 合伙人退伙，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)返還其出資，合伙人退伙，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)返還其出資，并分配損益。另外，退伙人對退伙前合伙企并分配損益。另外，退伙人對退伙前合伙企業(yè)所負(fù)的債務(wù)，仍負(fù)連帶責(zé)任業(yè)所負(fù)的債務(wù)，仍負(fù)連帶責(zé)任四、合伙企業(yè)的外部關(guān)系四、

36、合伙企業(yè)的外部關(guān)系 1、 合伙企業(yè)的任何一個(gè)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事合伙企業(yè)的任何一個(gè)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，都是合伙企業(yè)和其他合伙人的代理人，合伙企務(wù)，都是合伙企業(yè)和其他合伙人的代理人，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)限的限制，不能對抗不知情的善意業(yè)權(quán)限的限制，不能對抗不知情的善意 第三人。第三人。2、合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)當(dāng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行、合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)當(dāng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。只有在不足以清償時(shí)才由各合伙人以個(gè)人財(cái)清償。只有在不足以清償時(shí)才由各合伙人以個(gè)人財(cái)產(chǎn)。產(chǎn)。3、當(dāng)合伙企業(yè)中某一合伙人為債務(wù)人時(shí)，其債權(quán)、當(dāng)合伙企

37、業(yè)中某一合伙人為債務(wù)人時(shí)，其債權(quán)人不得以該債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得人不得以該債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 案例 康樂民與農(nóng)效忠簽約合伙經(jīng)營金房子工藝品商店。合同規(guī)定：康樂民出資15萬元。農(nóng)效忠出資10萬元。利潤按6：4分成。營業(yè)期5年。后，金房子工藝品商店與遠(yuǎn)洋培訓(xùn)中心簽訂了一份購銷合同合同價(jià)款為5萬元。簽約后，遠(yuǎn)洋培訓(xùn)中將貨款匯入金房子工藝品商店賬戶。金房子工藝品商店即不能供貨，又借口不予退款。金房子工藝品商店暫時(shí)停業(yè)。遠(yuǎn)洋培訓(xùn)中心要求康樂民退款5萬元，遭到拒絕。遠(yuǎn)洋培訓(xùn)中心又要求農(nóng)效忠退款5萬元，也遭到

38、拒絕。遠(yuǎn)洋培訓(xùn)中心又要求農(nóng)效忠與康樂民各退款2.5萬元，也遭到拒絕。遂起訴于法院。 問：問： 1 1、遠(yuǎn)洋培訓(xùn)中心要求康樂民退款、遠(yuǎn)洋培訓(xùn)中心要求康樂民退款5 5萬元，萬元，要求農(nóng)效忠退款要求農(nóng)效忠退款5 5萬元，要求農(nóng)效忠與康樂萬元，要求農(nóng)效忠與康樂民各退款民各退款2.52.5萬元，那種要求符合法律規(guī)定？萬元，那種要求符合法律規(guī)定？ 2 2、金房子工藝品商店、康樂民、農(nóng)效忠如、金房子工藝品商店、康樂民、農(nóng)效忠如何承擔(dān)債務(wù)責(zé)任？為什么？何承擔(dān)債務(wù)責(zé)任？為什么？ 3 3、金房子工藝品商店屬于哪種合伙？、金房子工藝品商店屬于哪種合伙？ 4 4、合伙有哪些形式？、合伙有哪些形式？ 【案例【案例1】

39、甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備合伙興辦一家飲食店。他們共同甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備合伙興辦一家飲食店。他們共同擬訂了一份合伙協(xié)議，但是不知道是否符合法律規(guī)定，于擬訂了一份合伙協(xié)議，但是不知道是否符合法律規(guī)定，于是去請教某律師。該律師看后指出合伙協(xié)議中以下內(nèi)容存是去請教某律師。該律師看后指出合伙協(xié)議中以下內(nèi)容存在的一些問題。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：在的一些問題。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下： 合伙企業(yè)的注冊資本為合伙企業(yè)的注冊資本為10萬元，其中甲出資萬元，其中甲出資4萬元；乙出資萬元；乙出資3萬元；丙以一批桌椅出資，作價(jià)萬元；丙以一批桌椅出資，作價(jià)1.8萬元；丁以勞務(wù)出資，萬元；丁以勞務(wù)出資，作價(jià)作價(jià)1.2萬

40、元。甲、乙、丙實(shí)際繳付各自出資的萬元。甲、乙、丙實(shí)際繳付各自出資的70%以上即以上即可。未繳付部分何時(shí)繳付視情況而定。合伙人對合伙企業(yè)可。未繳付部分何時(shí)繳付視情況而定。合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)以下列約定份額承擔(dān)責(zé)任，并以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)為限。債務(wù)以下列約定份額承擔(dān)責(zé)任，并以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)為限。 合伙企業(yè)的利潤分配按照甲合伙企業(yè)的利潤分配按照甲45%，乙，乙35%，丙，丙20%進(jìn)行；進(jìn)行；合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)按照甲合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)按照甲35%，乙，乙25%，丙，丙15%，丁，丁25%。 甲和丁為合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人，對外代表合伙企業(yè)，其甲和丁為合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人，對外代表合伙企業(yè)，其權(quán)限為：權(quán)限為：負(fù)責(zé)

41、企業(yè)的日常管理；負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理；對外交易、訂立合同；對外交易、訂立合同；改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的名稱；必要時(shí)，聘任合伙人以外的人必要時(shí)，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。乙和丙不參與合伙企業(yè)的擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。乙和丙不參與合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但有權(quán)了解經(jīng)營狀況，監(jiān)督甲和丁執(zhí)行合日常經(jīng)營管理，但有權(quán)了解經(jīng)營狀況，監(jiān)督甲和丁執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行情況?；锲髽I(yè)事務(wù)的執(zhí)行情況。 合伙人依照本協(xié)議之規(guī)定退伙的，對退伙前合伙企業(yè)的債合伙人依照本協(xié)議之規(guī)定退伙的，對退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)在退伙后兩年內(nèi)，須繼續(xù)承擔(dān)連帶責(zé)任；兩年后，則不務(wù)在退伙后兩年內(nèi)，須繼續(xù)承擔(dān)連帶責(zé)任

42、；兩年后，則不再承擔(dān)連帶責(zé)任。再承擔(dān)連帶責(zé)任。 （其余內(nèi)容略）（其余內(nèi)容略） 四人非常不解，他們認(rèn)為，協(xié)議應(yīng)該是合伙人自由意志的四人非常不解，他們認(rèn)為，協(xié)議應(yīng)該是合伙人自由意志的體現(xiàn)，只要他們自己同意，還會有什么問題？法律何必管體現(xiàn)，只要他們自己同意，還會有什么問題？法律何必管得太多呢。得太多呢。 【幾種觀點(diǎn)【幾種觀點(diǎn)】 1、四人的觀點(diǎn)是正確的。合伙協(xié)議只要合四人的觀點(diǎn)是正確的。合伙協(xié)議只要合伙人各方均同意（即承諾），協(xié)議就發(fā)生法伙人各方均同意（即承諾），協(xié)議就發(fā)生法律效力。律效力。 2、四人的觀點(diǎn)是錯誤的，合伙協(xié)議是由法四人的觀點(diǎn)是錯誤的，合伙協(xié)議是由法律強(qiáng)制性規(guī)定的，一切內(nèi)容必須以法律規(guī)定

43、律強(qiáng)制性規(guī)定的，一切內(nèi)容必須以法律規(guī)定的為準(zhǔn)。合伙人不能自由約定。的為準(zhǔn)。合伙人不能自由約定。 3、合伙協(xié)議是一種特殊的合同。它即有一合伙協(xié)議是一種特殊的合同。它即有一般合同的特點(diǎn)，又有它不同于一般合同的一般合同的特點(diǎn)，又有它不同于一般合同的一面。法律有強(qiáng)制性規(guī)定的必須依法進(jìn)行，法面。法律有強(qiáng)制性規(guī)定的必須依法進(jìn)行，法律無強(qiáng)制性規(guī)定的，可以由合伙人自行約定。律無強(qiáng)制性規(guī)定的，可以由合伙人自行約定。 案例案例2： 華倫公司是由甲、乙、丙華倫公司是由甲、乙、丙3人各出資人各出資5萬元組成的萬元組成的合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中規(guī)定了對利潤分配和虧損合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中規(guī)定了對利潤分配和虧損分擔(dān)辦法分擔(dān)辦法

44、:甲分配或分擔(dān)五分之三，后，丙、乙各甲分配或分擔(dān)五分之三，后，丙、乙各自分配或分擔(dān)自分配或分擔(dān)1/5，爭議由合伙人通過協(xié)商或者調(diào)，爭議由合伙人通過協(xié)商或者調(diào)解解決，不允許向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁解決，也不解解決，不允許向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁解決，也不允許通過訴訟解決。該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人是甲，允許通過訴訟解決。該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人是甲，對外代表該合伙企業(yè)，合伙企業(yè)經(jīng)營汽車配件生對外代表該合伙企業(yè)，合伙企業(yè)經(jīng)營汽車配件生產(chǎn)、銷售，經(jīng)營期限為產(chǎn)、銷售，經(jīng)營期限為2年，名稱叫大發(fā)汽車配件年，名稱叫大發(fā)汽車配件廠。廠。 問題：問題： 、乙、丙在執(zhí)行該合伙企業(yè)事務(wù)中擁有什么、乙、丙在執(zhí)行該合伙企業(yè)事務(wù)中擁有什么權(quán)利權(quán)

45、利? 、甲在擔(dān)當(dāng)合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人期間，能否與、甲在擔(dān)當(dāng)合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人期間，能否與王某再合作建一個(gè)經(jīng)營配件的門市部，門市王某再合作建一個(gè)經(jīng)營配件的門市部，門市的貨賣給大發(fā)汽車配件廠的貨賣給大發(fā)汽車配件廠? 、假如合伙協(xié)議中明確規(guī)定，甲不得代、假如合伙協(xié)議中明確規(guī)定，甲不得代表合伙企業(yè)簽訂標(biāo)的額表合伙企業(yè)簽訂標(biāo)的額10萬元以上的合同，萬元以上的合同，后來甲與某機(jī)械公司簽訂了萬元的合同，后來甲與某機(jī)械公司簽訂了萬元的合同，此合同是否有效此合同是否有效? 案例案例3： 甲、乙、丙甲、乙、丙3人欲合伙加工家具，人欲合伙加工家具，3人商定各出資人商定各出資元，并訂立書面協(xié)議。經(jīng)籌備發(fā)現(xiàn)資金元，并訂立書面協(xié)議。經(jīng)籌備發(fā)現(xiàn)資金不夠。甲遂邀丁支持他們元。丁表示可不夠。甲遂邀丁支持他們元。丁表示可出資，但要參與合伙盈余分配。甲與乙、丙商議，出資，但要參與合伙盈余分配。甲與乙、丙商議，大家一致同意。兩年后，丁自他人了解到該合伙大家一致同意。兩年后，丁自他人了解到該合伙不景氣，即以欲開商店為由要求撤回其不景氣，即以欲開商店為由要求撤回其元，甲不允。丁遂找乙、丙以同樣理由要求還錢。元，甲不允。丁遂找乙、丙以同樣理由要求還錢。乙、丙遂將該合伙當(dāng)時(shí)僅有的元現(xiàn)金交乙、丙遂將該合伙當(dāng)時(shí)僅有的元現(xiàn)金交給丁。甲對此不滿，丁催要剩余元時(shí)，給丁。甲對此不滿，丁催要剩余元時(shí)，告知丁該合伙已虧損告知