淺析并購項目

1、【精品文檔】如有侵權，請聯系網站刪除，僅供學習與交流淺析并購項目.精品文檔.淺析并購項目我在投資辦從事對外投資方面工作，包括對目標企業(yè)的資產、負債、財務、人事、業(yè)務、市場及投資環(huán)境等方面進行調查分析。結合我司近年來在對外并購方面的情況，現將有關并購方面的心得體會總結如下：一、并購方式（一）并購方式并購方式不同，導致并購各方主體及相應的權利和義務亦不同，從而使并購各方主體所面臨的法律風險各異。因此，選擇適當的并購方式是并購成功的關鍵。通常，依據并購的標的不同，并購方式可分為股權并購和資產并購兩種方式。股權并購是指并購方通過協議購買目標企業(yè)的股權或認購目標企業(yè)增資方式，成為目標企業(yè)股東，進而達到參

2、與、控制目標企業(yè)的目的。資產并購是指并購方通過收購目標企業(yè)資產方式，運營該資產，并不以成為目標企業(yè)股東為目的。景德鎮(zhèn)、吉安、馬鞍山公司均屬于此類并購方式。（二）股權并購與資產并購比較1、并購意圖。無論采用何種并購方式，并購方的并購意圖均是取得對目標企業(yè)的實際控制權，進而擴大并購方在某一生產、服務領域的實際影響力，此種控制包括目標企業(yè)股權層面的控制及實際資產運營的控制。2、并購標的。股權并購的標的是目標企業(yè)的股權，僅是目標企業(yè)股東層面的變動，并不影響目標企業(yè)資產的變動。資產并購的標的是目標企業(yè)的特定資產如實物資產或專利、商標、商譽等無形資產，并不影響目標企業(yè)股權結構的變化。3、交易主體。股權并購

3、的交易主體是并購方和目標公司的股東，并購中的權利和義務也只在并購方和目標企業(yè)的股東之間發(fā)生。資產并購的交易主體是并購方和目標公司，并購中的權利和義務通常不會影響目標企業(yè)的股東。4、交易性質。股權并購的交易性質實質為股權轉讓或增資，并購方通過并購行為成為目標公司的股東，并獲得了在目標企業(yè)的分紅權、表決權等各項股東權，但目標企業(yè)的資產并沒有變化。資產并購的性質應為資產買賣，屬于一般貨物買賣關系，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務，通常不影響目標企業(yè)的法律狀況。（三）兩種并購方式優(yōu)劣分析1、股權并購。采用股權并購的優(yōu)勢在于可以有效解決一些法律限制。如汽車行業(yè)屬于特定行業(yè)，通過新設企業(yè)方式無法獲得進入該行

4、業(yè)的許可，但采用股權并購方式則可方便的進入該特定行業(yè)，逾越行業(yè)的限制。又如目標企業(yè)存在特定的資產（例如專利）可能因法律或企業(yè)章程規(guī)定，無法直接轉移給第三方。此時，如選擇并購股權的形式就可有效規(guī)避資產并購過程中關于資產移轉限制的規(guī)定。股權并購的主要風險在于并購完成后，作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風險，如有負債、法律糾紛等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，草率進行并購，導致并購后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā)，并不能達到并購的美好初衷。2、資產并購。采用資產并購方式的優(yōu)勢在于收購資產是對目標公司的實物資產或專利、商標、商譽等無形資產進行轉讓，目標公司的主體

5、資格不發(fā)生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，并購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。資產并購方式操作較為簡單，僅是并購方與目標企業(yè)的資產買賣。與股權并購方式相比，資產并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。（四）法律風險分析資產并購和股權并購各有優(yōu)缺，要視乎具體情況而定。資產并購可以獲得目標企業(yè)的特定資產，不涉及因股權并購所帶來的種種潛在法律風險，但是該方式要以自身有相關行業(yè)經驗為前提，否則就不能達到解決行業(yè)準入及快速進入該領域的目的。股權并購的積極意義不言自明，但是要以并購方進行充分的盡職調查為前提。只有通過盡職調查，才能發(fā)現各種潛在問

6、題，充分估計并購帶來的各種風險及計算并購成本。不同的并購方式所涉及的權利義務關系不同，不同的權利義務關系意味著不同的利益和風險。并購沒有固定的模式，任何一個并購案例都是諸多并購技巧的綜合運用。適當選擇并購方式，最大限度的實現低成本擴張和利潤最大化，是企業(yè)并購的最終目的。并購方式選擇只是企業(yè)并購所涉及的眾多問題之一，如何通過法律程序的規(guī)范運作和并購模式的合理設計最大限度地減少成本、防范和規(guī)避法律風險，是并購項目中需要注意的問題。二、并購步驟（一）并購目標的確定根據資產質量、規(guī)模和產品品牌、經營管理、技術水平、人力資源狀況、經濟區(qū)位等考核指標，結合本企業(yè)的綜合狀況對目標公司群進行定性和定量的綜合比

7、較分析，按照投入最小、收益最大的原則確定最適合自身發(fā)展的并購目標。（二）并購準備確定并購目標后，須在聘請的財務顧問、律師事務所等中介機構的協助下，與目標公司、目標公司的主要股東、上級主管部門、當地政府等各個層面就交易轉讓的條件、價格、方式、程序、目的等進行溝通和談判，并在達成初步共識的基礎上，簽署轉讓意向性的文件。（三）并購實施在結束談判后，并購須聘請資產評估機構、會計師事務所等中介機構協助對目標公司進行全面的盡職調查，以審查前期所獲信息的真實程度，并盡可能尋找發(fā)現可能存在的潛在問題。隨后，如無重大變化，即與目標企業(yè)或其相關主體簽署正式的轉讓合同，并派人進駐目標企業(yè)。（四）并購決策鑒于企業(yè)并購

8、的復雜性以及可能面對的失敗風險，企業(yè)在實施并購策略前，須根據目標企業(yè)行業(yè)狀況、發(fā)展階段、資產負債情況、經營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略等諸多方面進行并購需求分析、確定并購目標的框架特征、選擇并購方向和方式、安排收購資金以及對并購后企業(yè)的政治、社會、經濟、文化和生產經營作出客觀的分析與評估。（五）并購整合對于企業(yè)而言，僅僅實現對目標企業(yè)的組織并購是遠遠不夠的，還需要對被購企業(yè)的治理結構、經營管理、資產負債、人力資源、企業(yè)文化等所有企業(yè)要素進行進一步的整合，最終形成雙方的完全融合，并產生預期的效益，才是最重要的，才算真正實現了并購的目標。三、盡職調查的主要內容在并購時，除了要清點目標企業(yè)正常的債務和責任外，更要

9、了解企業(yè)對現有及已退休員工潛在的義務。很多企業(yè)都是在前不久才開始或完成從福利確定型到交費確定型的轉換。對于那些享受福利確定型在職或退休員工的義務成本，收購方是要從被收購方完全繼承過來的。如果不在收購價格上澄清這些成本，將為兼并后的企業(yè)帶來額外的負擔。在并購前的盡職調查過程中，收購方除了需要財務咨詢公司幫助外，還需要人力資源部門人員來參與分析、測算，以確保企業(yè)利益得到應有的保護。盡職調查主要內容如下：1、目標企業(yè)所在地情況2、當地行業(yè)狀況3、當地政府及行業(yè)政策4、目標企業(yè)具體情況調查，包括公司遠景、長期戰(zhàn)略、市場份額及企業(yè)文化等方面（1）收集數據/審計、評估（2）向客戶收集全面綜合信息（業(yè)務、人

10、力、財務等方面）（3）與審查相關計劃、政策、估價、治理結構、合約以及簡要的計劃描述u 實地訪問、與公司管理人員進行溝通u 準備對薪酬、福利及人力資源計劃的多層次分析u 完成盡職調查表格（4）分析財務狀況與合法性u 確定現行薪酬與福利計劃中的資產與負債u 進行成本/支出的預測u 預測重組與分離成本u 分析雇員協議可能給并購交易帶來的影響u 尋找并購在法律上存在的問題u 分析并購雙方企業(yè)文化的適配性u 評估人力資源的運行狀況（5）預測人工成本u 根據收購模型計算出預期薪酬福利成本(現金與支出)u 進行分離成本分析u 根據現有負債與預期發(fā)生的成本重新評估收購價格5、最終的評估與協議u 確定影響價值的

11、事項的優(yōu)先順序u 明確整合中的主要問題u 對將要收購的資產和負債做明確的界定u 確定交易結束后的有關條款、條件和責任u 完成交易服務協議的文本四、盡職調查過程中，財務方面需要注意的問題企業(yè)在并購前階段，要做全面的審慎調查。全面的意思是不要只局限于傳統(tǒng)財務方面的分析，因為財務分析重點專注于過去，而并購重要的是分析將來兩家公司合并后如何實現共同的遠景。審慎調查要更廣泛地包括雙方的文化、戰(zhàn)略和其它商務等方面，尤其是文化方面是否能相互融合，這些因素會影響整合后企業(yè)的價值實現。由于本人主要從事財務方面的分析工作，所以現將財務調查時需要注意的問題總結如下：（一）資產負債表該表可以反映企業(yè)在一特定點上擁有的

12、資產數量、未償還的債務多少以及所有者權益。該表是企業(yè)資產和資金的說明。資產負債表的恒等式是：資產=負債+所有者權益注意：留存收益值在利潤表上體現，留存收益是利潤表和資產負債表的關系紐帶。1、怎么看資產負債表：（1）總額看（2）細項觀察（3）結構上了解注意：資產負債表是企業(yè)在一個特定點上的報告，所以一定要對比這個公司去年同期的報表看，對比這個企業(yè)與同類企業(yè)看，才合理。、（總）資產=流動資產+長期資產流動資產（可變現的）：貨幣資金，應收賬款（許多公司該項巨大），存貨（許多公司該項巨大密而不報，例如汽車配件的積壓）等；長期投資：固定資產（機器、廠房、其他實物等），無形資產（專利、版權等），長期投資（

13、債券、股票）等。、（總）負債流動負債：小于一年的短期負債。應付賬款，應付費用，短期借款等；長期負債：指大于一年的負債。銀行的借款，其他渠道的融資等。、所有者權益=所有者投資總和+留存收益（累計利潤-所有者分紅）所有者權益是表明企業(yè)的產權關系、歸誰所有。2、通過解讀資產負債表，我們要初步搞清楚這么幾個事：（1）某一時點上的企業(yè)財務狀況；（2）資產負債表中的財產數據都是按原始成本計算，不是現值或者市價；（3）把資產負債表上各期項目的期末數和期初數比較，可以總體上了解企業(yè)財務的走勢；（4）資產負債表與利潤表的關系；（5）企業(yè)負債是否合理等等。3、資產負債表中需要注意的事項（1）應收賬款、其他應收款：

14、、與其他應收款的增減關系。如果是對同一單位的同一筆金額由應收賬款調整到其他應收款，則表明有操縱利潤的可能。、應收賬款與長期投資的增減關系。如果對一個單位的應收賬款減少而產生了對該單位的長期投資增加，且增減金額接近，則表明存在利潤操縱的可能。、了解關聯方往來情況，最好取得明細項目，金額較大的抽取憑證，是否為內部往來。、了解會計政策，壞賬按其會計政策測算一下存在壞賬的可能金額。、明細賬中期初、末余額未變動的，有收不回來的可能性。（2）短期、長期投資：、了解股權結構及持股比例，獲得子公司的公司章程、驗資報告等文件、控股公司是否按權益法核算，是否合并會計報表，如果沒有合并可能存在該投資資產不實的情況（

15、虛增）。、子公司經營業(yè)績、利潤分配政策、長期投資核算所采用的會計政策、，是否提取了減值準備（可收回金額低于賬面價值應提減值準備）。（3）固定資產：、固定資產的產權是否清晰。、折舊方法、年限、殘值率情況。、固定資產的折舊計提是否充分。、有無融資租入或經營租入的固定資產。、固定資產有無進行抵押或質押的情況。（4）無形資產：、確認無形資產的明細項目。、如為土地使用權，應了解該土地性質為劃撥還是出讓，款項是否支付或支付充分。、如為出讓用地，土地產權是否已經辦理過戶手續(xù)，了解攤銷期限，是否進行攤銷或攤銷是否充分。（5）待攤、長期待攤：、確認應待攤的項目明細情況、待攤費用與待處理財產損失的數額。如果待攤費

16、用與待處理財產損失數額較大，有可能存在拖延費用列入損益表的問題。、確認受益年限（攤銷期限），在受益期限內是否攤銷，如未進行攤銷有可能存在潛虧情況。（6）短期、長期借款：、取得借款合同，了解借款本金、期限、利率及借款條件。、是否存在逾期借款。、測算一下應計利息，是否存在欠息情況。、了解有無對外擔保及或有負債情況。、借款、其他應收款與財務費用的比較。如果公司有對關聯單位的大額其他應付款，同時財務費用較低，說明有利潤關聯單位降低財務費用的可能。（7）應交稅金、了解各項稅金的計稅基數、比例。、有無免稅優(yōu)惠，如有要取得稅務部門的有關批文。、最近一期稅務部門有無稅務清算，如有取得稅務清算報告，確認是否存在

17、欠稅情況。（8）應付工資、應付福利費：、了解公司在冊職工人數，確認應付工資數額。、按照標準測算福利費、工會經費、職工教育費、失業(yè)保險、社保、生育保險、工傷等費用是否計提充分。、是否存在欠繳社保部門費用情況。（9）股本、資本公積、盈余公積等：、了解股本結構、持股比例，獲得驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等文件。、了解近期及歷年有無增資或減資情況，如有是否驗資，是否在有關部門辦理了變更登記。、了解資本公積、盈余公積有無轉增股本的情況，如有是否有股東大會或董事會決議。、了解利潤分配順序、盈余公積計提比例，是否分配股利，如有股利的分配是否經股東大會、董事會通過。（二）利潤表該表可以反映企業(yè)在一定經營時期內

18、的經營成果的會計報表；為我們搞清楚一件事：企業(yè)是賺錢、是賠錢，它的贏利能力。1、利潤表的基本原則是：收入費用=利潤（虧損）。我們重點看這樣東西（1）銷售收入是否真實？（2）銷售成本是否真實？（3）期間費用（營業(yè)費用、管理費用、財務費用等）為什么這么高？（4）毛利多少？（5）稅前利潤多少？（6）凈利潤是多少？（7）股利支付多少？（8）留存收益多少？注意：利潤表的凈利潤并不意味著企業(yè)有相同數量的可支配的現金，也就是：賬面利潤可支配現金（現金，體現在現金流量表）。使用財務百分比分析法看它們結構之間的比例，誰大、誰小。2、我們要注意目標企業(yè)是否存在以下幾個方面的會計處理：（1）利用銷售調整增加本期利潤

19、。為了突擊達到一定的利潤總額，如扭虧或達到凈資產收益率及格線，公司會在報告日前做一筆假銷售，再于報告發(fā)送日后退貨，從而虛增本期利潤。（2）利用推遲費用入賬時間降低本期費用。將費用掛在“待攤費用”科目；待攤費用多為分攤期在一年以內的各項費用，也有一些攤銷期在一年以上（如固定資產修理支出等），待攤費用的發(fā)生時間是公司可以控制的，因此把應計入成本的部分掛在待攤科目下，可以直接影響利潤總額。（3）利用關聯交易降低費用支出、增加收入來源。上市公司在主營業(yè)務收入中制造虛增利潤較為困難，但可以通過“其他業(yè)務收入”項目的調整來影響利潤總額。包括以其他單位愿意承擔其某項費用的方式減少公司本年期間費用，從而使本年

20、利潤增加；或向關聯方出讓、出租資產來增加收益；向關聯方借款融資，降低財務費用。（4）利用會計政策變更進行利潤調整。新增的三項準備金科目指短期投資跌價準備、存貨跌價準備和長期投資減值準備。對這三個項目的不同處理可以使上市公司將利潤在不同年度之間進行調整。（5）利用其他應收款科目減少費用的提取。公司向關聯企業(yè)收回應收賬款，同時以對該單位的短期融資方式（記入其他應收款）又把此筆金額從賬面上劃轉給對方，可以使應收賬周轉率指標明顯好轉，并使本期期末應提的壞賬準備減少，降低了費用支出。（6）利用其他非常性收入增加利潤總額。通過地方政府的補貼收入和營業(yè)外收入（包括固定資產盤盈、資產評估增值、接受捐贈等）來增

21、加利潤總額；這種調節(jié)利潤的方法有時不必真的同時有現金的流入，但卻能較快的提升利潤。3、利潤表中需要注意的事項（1）收入：、了解主營業(yè)務收入的構成，確認主營業(yè)務收入歷年的金額及增減幅度，如波動較大，應了解其波動原因。、與業(yè)務量對照確認其是否存在虛增收入或收入不實的情況。（2）成本：、了解成本構成，是否與收入配比。、關注成本歷年的金額及增減幅度，如波動較大，應了解波動原因。（3）費用：、確認費用項目的明細。、對比歷年費用的金額及增減幅度，有無異常波動情況，如有應了解原因。、注意勾對費用與其他科目的勾稽關系，如與工資、福利費、折舊、稅金、利息等（4）投資收益：、短期投資是否計提了減值準備。、長期投資

22、是否按權益法核算，是否確認了各期的投資收益，是否計提了減值準備。（5）補貼收入：、是否存在政府補貼情況，如有要取得相關批文。、增值稅返還作為補貼收入，所得稅返還作為資本公積。（三）現金流量表該表可以反映企業(yè)的現金流量的來源、使用情況。是企業(yè)在某一個特定期間的各種業(yè)務活動過程中發(fā)生的現金流入和流出量的報表。是資產負債表與利潤表的補充，因為那些表中有虛值（比如折舊，就沒有發(fā)生現金的流動），要加上或者扣除。1、企業(yè)在一個特定期間的現金流量一般有三類：（1）經營活動產生的現金流量；（2）投資活動產生的現金流量；（3）籌資活動產生的現金流量。2、現金流量表的計算一般這樣計算：凈現金流量（現金變化）=流入

23、 - 流出（1）產生了收入沒有產生現金流入的減掉。比如，要減掉流動資產變化等。（2）產生了費用沒有產生現金流出的加上。比如，要加上折舊，不付利息的流動負債等。凈現金流量才是最終一個企業(yè)可以支配的現金。目標企業(yè)可能有虛報、瞞報的情況。3、現金流量表中需要注意的事項（1）企業(yè)的償還能力和支付能力。（2）與資產負債表及利潤表之間的勾稽項目是否對應。（3）企業(yè)在一定期間內，現金的流入、流出是否合理。五、我司對外并購的要求（一）凈資產收益率10%企業(yè)并購主要目的是并購后如何能為股東和利益相關者創(chuàng)造更大的價值。2002年6月21日，中國證監(jiān)會公布了關于進一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知（征求意見稿）有關內容

24、：為進一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的行為，保護投資者的合法權益，根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定，現就上市公司申請增發(fā)新股的有關問題通知如下：1、上市公司申請增發(fā)新股，除應當符合上市公司新股發(fā)行管理辦法規(guī)定的條件外，還須滿足以下條件：（1）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于10，且最近一年加權平均凈資產收益率不低于10?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。（2）增發(fā)新股募集資金量不得超過公司上年度末經審計的凈資產值。資產重組比例超過70的上市公司，重組后首次申請增發(fā)新股可不受此款限制。（3）最近一期財務報表中的資產負債率不低于同行業(yè)上市公司

25、的平均水平。（4）前次募集資金投資項目的完工進度不低于70。（5）增發(fā)新股的股份數量超過公司股份總數20的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權的半數以上通過。股份總數以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數為計算依據。（6）最近一年內公司治理結構不存在重大缺陷（如資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用，原料采購或產品銷售的關聯交易額占同類交易額的50以上等）、信息披露未違反有關規(guī)定。（7）披露的最近一期會計報表不存在會計政策不穩(wěn)健（如資產減值準備計提比例過低等）、或有負債數額過大、潛在不良資產比例過高等情況。（8）最近兩年內公司不存在擅自改

26、變募集資金用途的情況。（9）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。2、上市公司本次發(fā)行完成當年凈利潤較發(fā)行前一年下降幅度超過50（含）的，扣減或暫停該公司主承銷商的推薦通道。3、本通知自發(fā)布之日起施行。對于本通知發(fā)布之日前增發(fā)新股申請已通過我會股票發(fā)行審核委員會審核的上市公司，如不符合本通知規(guī)定的增發(fā)條件，但符合配股條件的，可將增發(fā)新股申請改為配股申請，配股申請不再提交股票發(fā)行審核委員會審核。因此凈資產收回益率10%的回報是硬性條件。（二）51%以上的控股權根據企業(yè)會計準則的有關規(guī)定，合并會計報表編制規(guī)定主要內容有：1、凡設立于我國境內，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應當編制合并會計報表，以綜合反映母

27、公司和子公司所形成的企業(yè)集團的經營成果、財務狀況及其變動情況。2、母公司在編制合并會計報表時，應當將其所控制的境內外所有子公司納入合并會計報表的合并范圍。（1）母公司擁有其過半數以上（不包括半數）權益性資本的被投資企業(yè)，包括：、直接擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業(yè)；、間接擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業(yè)；、直接和間接方式擁有其過半數以上權益資本的被投資企業(yè)。間接擁有過半數以上權益性資本是指通過子公司而對子公司的子公司擁有其過半數以上權益性資本。直接和間接方式擁有其過半數以上權益性資本是指母公司雖然只擁有其半數以下的權益性資本，但通過與子公司合計擁有其過半數以上的權益性資本。（2）其

28、他被母公司所控制的被投資企業(yè)。母公司對于被投資企業(yè)雖然不持有其過半數以上的權益性資本，但母公司與被投資企業(yè)之間有下列情況之一的，應當將該被投資企業(yè)作為母公司的子公司，納入合并會計報表的合并范圍：、通過與該被投資公司的其他投資者之間的協議，持有該被投資公司半數以上表決權；、根據章程或協議，有權控制企業(yè)的財務和經營政策；、有權任免董事會等類似權力機構的多數成員；、在董事會或類似權力機構會議上有半數以上投票權。3、合并會計報表包括下列內容：（1）合并資產負債表；（2）合并損益表；（3）合并現金流量表；（4）合并利潤分配表。（三）有一個好的經營團隊現代企業(yè)競爭的實質是人才的競爭，人才是企業(yè)的重要資源，

29、尤其是管理人員、技術人員和熟練工人。企業(yè)并購中，如何整合并購雙方的人才是并購企業(yè)所要解決的首要課題。真正成功的并購整合其實是如何能通過各種手段做到讓雙方員工接受這次并購，并能相互了解、相互理解，接受各自的差異，達成對未來共同的期望，以實現并購最終共同目標。所以購并完成后，一個完善的員工保留計劃是必不可少的。要保留關鍵員工，首先要留住企業(yè)的高管人員。要分析這次產權的轉變對每個人意味著什么，根據分析結果設計出個性化的高管保留計劃。這項計劃不僅要體現在薪酬和福利上，還要清晰地描述未來的業(yè)績期望以及相應的短期、長期激勵方案，確保完成產權成功轉變的獎勵方案，明確未來的工作關系、決策程序、未來的職業(yè)生涯前

30、景等。（四）模擬五個時點三張報表模擬財務信息可以這樣來定義：假定公司現在的架構在報告期初已存在且無轉變，按報告期各年實際存在的公司各構成實體，按母公司現在執(zhí)行的會計政策來編制和報告報告期各年度的財務信息。1、需要編報模擬財務信息的情況：（1）考慮到編報財務信息的成本和對信息的影響程度，規(guī)定重要性的定量指標就很重要。（2）上市公司在收購或合并其他企業(yè)時，以及發(fā)生大比例資產剝離、出售或置換時，應編報模擬的財務信息，并作為臨時報告予以公告，而不僅僅在有增發(fā)的需求時編報。（3）有限責任公司整體變更為股份有限公司時，應對其前兩年會計報表按現行會計政策進行追溯調整，并作為申報會計報表的一部分。（4）非國有

31、企業(yè)首次發(fā)行時，我們認為也可按照改制方案模擬計算其前兩年的業(yè)績。（5）編報模擬財務信息的角度應是投資者，而不是監(jiān)管部門的需要。2、五個時點（1）資產評估日資產的價值隨時間的變化而變化，不同的評估基準日將產生不同的評估結果。資產評估是為特定的經濟行為服務的，選擇評估基準日應有利于評估結果有效地服務于評估目的。在滿足評估目的的前提下，評估基準日應盡可能選擇在勘估日期附近。資產評估是對資產某一時點的價格進行估算。這一時點通常以“日”來表示，被稱作評估基準日，又稱估價期日。它是確定資產狀況和資產價值的基準時間，也是評估結論開始成立的一個特定時日。股權并購時，資產評估是對目標企業(yè)的債權、債務進行整體評估

32、。資產并購時，則是對經營性資產進行資產評估。（2）資產交割日資產交割日即在資產評估日后交易雙方所確定的交易時點，在這一時點上的資產狀況、資產價值、損益及現金流的情況。如果是股權并購，則要注意自資產評估日至交割日止資產、損益及現金流量表中的波動情況，波動幅度是否正常、是否存在資產、收入及業(yè)務轉移的情況發(fā)生，如果是資產并購，則在資產交割時點上損益及現金流量表反映的是原公司的經營與現金流的情況。（3）新公司重組后，預測未來三個年度情況、預測前提：了解被目標企業(yè)的經營情況及影響未來經營成果的關鍵因素主要包括：、目標企業(yè)的歷史背景、行業(yè)性質、生產經營方式、市場競爭能力、有關法律法規(guī)及會計政策的特殊要求（

33、業(yè)務方面需要新公司重組后的收入及與之相配比的成本具體明細情況，根據業(yè)務模式分板塊的進行預測）。、目標企業(yè)產品或勞務的市場占有率及營銷計劃。、目標企業(yè)生產經營所需要的人、財、物等資源的供應情況和成本水平。、目標企業(yè)以前年度的經營成果及發(fā)展趨勢。、宏觀經濟的影響。、人力方面需要新公司重組后組織機構及五定情況。、新公司在未來三年規(guī)劃的具體內容、投資估算、工程進度、資金安排等情況。、根據以上內容，預測新公司未來三年的資產負債表、損益表及現金流量表。、編制盈利預測所依據的基本假設是否與實際一致。、盈利預測所依據的基本假設是否有合理的支持證據，并判斷是否運用了不合理假設。、各項假設是否確實以有關資料為依據

34、；、建立假設所依據的資料是否存在不合理因素；、建立假設的過程是否合理。、判斷盈利預測是否運用了不合理假設時，應當特別關注以下假設：、對盈利預測結果有重大影響的；、特別容易受關鍵因素變動影響的；、偏離歷史趨勢的；、具有高度不確定性的。、投資項目辦公室根據盈利預測的編制過程和以前盈利預測的實現程度，實施以下程序，以審核盈利預測所采用的會計政策和編制基礎：、分析和評價經營業(yè)務的穩(wěn)定性及其發(fā)展趨勢；、核實盈利預測的支持證據是否充分；、審查盈利預測選用的會計政策與實際采用的相關會計政策是否一致；、核實盈利預測的計算方法是否適當。、編制盈利預測工作底稿一般應包括：、盈利預測依據的基本假設、選用的會計政策及

35、其編制基礎等資料；、目標企業(yè)的盈利預測表；、盈利預測基本假設的依據；、盈利預測所選用會計政策的記錄；、盈利預測計算方法的記錄；、與盈利預測審核有關的其他資料。六、并購可能帶來的風險收購后的一系列主要的風險包括財務上的風險、經營上的風險和人事文化的風險。這些風險有一些是收購完成前即可以回避的，有些是必須收購完成后才能采取對策的。（一）經營風險經營協同效應主要是通過并購后的重組和整合引起的企業(yè)經營效率的變化體現的，主要表現為規(guī)模經濟。規(guī)模經濟的主要原因在于企業(yè)的固定成本、半變動成本等不與企業(yè)經營規(guī)模同比例上升，從而造成產品單位平均成本降低，利潤增加。企業(yè)并購必然伴隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，并通過生產一體化、管理一體化、營銷一體化、品牌一體化以及專業(yè)化分工協作和技術水平的提高實現規(guī)模經濟。經營杠桿是用來檢測企業(yè)的息稅前利潤對銷售量變動的敏感程度，也就是息稅前利潤的銷量彈性。如果企業(yè)并購雙方通過優(yōu)勢互補實現經營協同效應，隨著產、銷量增加，由于經營杠桿的放大效應，就會產生規(guī)模經濟的效果。但如果企業(yè)并購后規(guī)模過大、管理失控、整合不力、銷售減少，并購雙方之間不僅難于產生協同效應，還會造成規(guī)模不經濟。（二）財務風險企業(yè)并