公司債券發(fā)行與交易管理辦法解讀20151113

1、發(fā)展債券市場 服務實體經濟中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部南京. 2015年7月公司債券發(fā)行與交易管理辦法公司債券發(fā)行與交易管理辦法修訂情況修訂情況2債券融資及交易所債券市場前期發(fā)展狀況債券融資及交易所債券市場前期發(fā)展狀況資產證券化資產證券化交易所債券市場的發(fā)展機遇交易所債券市場的發(fā)展機遇債券融資及交易所債券市場前期發(fā)展狀況債券融資及交易所債券市場前期發(fā)展狀況34債券融資特點和優(yōu)勢n 債券所產生的利息支出列入企業(yè)費用部分，是一種稅前支出，如果息稅前利潤率高于利率，負債經營就可以增加稅后利潤，使股東收益增加。n 債券融資，只需按合同還本付息，債券投資者不參與企業(yè)的經營決策和管理，不會導致股權的分散，企業(yè)

2、的經營管理和控制權仍掌握在原股東手中。n 企業(yè)發(fā)行債券不能僅僅看作企業(yè)單純的融資行為，更為重要的是企業(yè)對自身資本結構的戰(zhàn)略性調整，是為了實現企業(yè)價值最大化的一種資本結構決策。n 發(fā)行債券具有財務杠桿作用，由于債券的收益率往往小于公司的資產收益率，負債的存在會放大股東的收益。財務杠桿效應財務杠桿效應保證股權控制保證股權控制資本結構優(yōu)化資本結構優(yōu)化稅收屏蔽效應稅收屏蔽效應5債券融資成本低、期限長、融資門檻也較低債券融資成本低、期限長、融資門檻也較低債券融資n融資成本低n可以選擇中長期品種n抵質押要求低n資金使用靈活銀行貸款n貸款利率下浮幅度有限n期限較短，流動資金貸款為主n對抵質押的要求高n資金使

3、用存在限制債券融資6根據 IOSCO公司債券市場：全球視角（2014年2月）統(tǒng)計顯示：l 過去十年，全球公司債券市場出現快速增長，市場規(guī)模顯著擴大，創(chuàng)新產品層出不窮，市場機制不斷完善，在實體經濟資本形成中發(fā)揮了重要作用l 相比2000年，2013年全球公司債券市場規(guī)模增長了3倍，達到49萬億美元全球公司債券市場規(guī)模迅速增長3倍截至2013年底C. 法國 24%D. 加拿大 21%E. 日本 15%F. 我國 9%l 最高者為美國，占比42%l 我國尚有較大差距A. 美國 42%B. 英國 28%42%28%24%21%15%9%交易所債券市場的前期發(fā)展狀況發(fā)行主體范圍受限審核時限問題 8股債發(fā)

4、展戰(zhàn)略問題思維理念問題 公司債券發(fā)行與交易管理辦法公司債券發(fā)行與交易管理辦法修訂情況修訂情況9按照十八屆三中全會決定和新“國九條”關于規(guī)范發(fā)展債券市場的總體目標，體現新一屆政府簡政放權、寬進嚴管的政府職能轉變要求，適應債券市場改革發(fā)展的新形勢，推動債券市場監(jiān)管轉型，提升債券市場服務實體經濟的能力，同時加強市場監(jiān)管，強化投資者保護。10辦法框架第1章 總 則 第2章 發(fā)行與交易轉讓第3章 信息披露 第4章 債券持有人權益保護第5章 監(jiān)督管理和法律責任第6章 附 則 1112債券辦法幾大突破和創(chuàng)新：2 發(fā)行主體擴大至所有公司制法人全面建立非公開發(fā)行制度，實行行業(yè)自律組織事后備案和負面清單管理356

5、 實行大公募、小公募分類管理 加強事中事后監(jiān)管，加強投資者保護1增加交易場所，增強債券流動性4簡化程序發(fā)行主體（一） 擴大發(fā)行主體范圍p 依照國務院關于加強地方政府性債務管理的意見（國發(fā)201443號）等有關規(guī)定，發(fā)債主體排除地方政府融資平臺公司。修訂前修訂后 境內證券交易所上市公司 發(fā)行境外上市外資股的境內股份公司 證券公司 擬上市公司所有公司制法人13 特殊發(fā)行主體14l 地方政府融資平臺管理辦法明確發(fā)行人不包括地方政府融資平臺公司l 小貸公司、擔保公司、典當行要求其對營利模式和行業(yè)風險做補充信息披露，積累一定經驗后出臺特殊行業(yè)信息披露標準，上述企業(yè)的非公開發(fā)行實行負面清單管理（二） 豐富

6、債券發(fā)行方式V.S.V.S.事后備案形式審核備案制非公開發(fā)行原則性規(guī)定p 發(fā)行的非公開性p 投資者適當性p 備案方式p 轉讓方式等不強制財務指標發(fā)行限制條件信用評級受托管理人職責15非公開發(fā)行負面清單16發(fā)行人存在下列情形之一的：l 最近12個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為l 對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)l 最近12個月內因違反公司債券發(fā)行與交易管理辦法被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施l 最近兩年內財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告l 擅自改變前次發(fā)行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發(fā)行募集資金用途違

7、反相關法律法規(guī)l 存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形以及下列發(fā)行人：l 地方融資平臺公司l 國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為的房地產公司l 典當行l(wèi) 非中國證券業(yè)協會會員的擔保公司l 未能滿足以下條件的小貸公司： （1）經省級主管機關批準設立或備案，且成立時間滿2年 （2）省級監(jiān)管評級或考核評級連續(xù)兩年達到最高等級 （3）主體信用評級達到AA-或以上負面清單負面清單 （三） 增加交易場所公開發(fā)行公開發(fā)行轉讓公開發(fā)行轉讓上交所深交所股轉系統(tǒng)公開發(fā)行轉讓深交所上交所17 非公開發(fā)行轉讓上交所深交所（三） 增加交易場所非公開發(fā)行股轉

8、系統(tǒng)報價系統(tǒng)證券公司柜 臺 非公開發(fā)行轉讓上交所深交所18面向合格投資者的公開發(fā)行面向合格投資者的公開發(fā)行（“小公募小公募”）面向公眾投資者的公開發(fā)行面向公眾投資者的公開發(fā)行（“大公募大公募”）公開發(fā)行 近三年無債務違約或遲延支付本息的事實近三年會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍 債項評級達到AAA級 其他投資者范圍：不做限制 投資者范圍：合格投資者19符合“大公募”條件的公司也可自主選擇小公募發(fā)行凈資產門檻： 股份公司凈資產不低于3000萬元，有限公司凈資產不低于6000萬元 累計債券余額不超過凈資產的40%利息覆蓋倍數不少于1倍募集資金投向符合國家產業(yè)政策債券利率不超

9、過國務院限定的利率水平（四） 公募實行分類管理20l 金融機構證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、私募基金等l 理財產品上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品l 一般企業(yè)凈資產不低于人民幣一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)l QFII/RQFII合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）l 公益基金社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金l 高凈值個人名下金融資產不低于人民幣三百萬元的個人投資者l 可投資本公司私募公司債券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東合格投資者合格投資者（四） 公募實

10、行分類管理（五） 簡化發(fā)行流程大公募審核程序初審會發(fā)審會核準受 理受 理PASTNOW審 核核準承銷機構+保薦人承銷機構21小公募審核程序22p 重大事項報告交易場所預審通過后，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應及時向交易場所報告 主承銷商應出具明確的專項意見并及時報交易場所 若不再符合發(fā)行條件，終止審查p 相關行政許可申請受理及批文發(fā)放均在交易場所辦理優(yōu)勢1優(yōu)勢1發(fā)行轉讓高效便捷上市預審核申請受理發(fā)行申請受理上市預審核上市預審核意見核準批復交易所證監(jiān)會交易所公司債券市場（五） 簡化發(fā)行流程非公開發(fā)行信披持續(xù)信披(交易場所網站)日常監(jiān)管負面清單交易場所交易場所發(fā)行人、承銷機構及發(fā)行人、承銷機構及其他服務

11、機構其他服務機構交易場所交易場所證券業(yè)協會證券業(yè)協會發(fā)行人、承銷機構及發(fā)行人、承銷機構及其他服務機構其他服務機構證券業(yè)協會證券業(yè)協會負面清單信披(備案環(huán)節(jié)&持續(xù)信披)日常監(jiān)管信披事前溝通發(fā)行事后備案轉讓發(fā)行事后備案持有到期p 全流程p 持有到期不轉讓2324提高審核工作透明度 審核流程 明確行政許可流程并公開 審核進展情況全過程公開審核政策關注問題 普遍性問題通過審核問答形式公開 反饋意見公開24（六） 加強債券市場監(jiān)管，強化持有人保護信息披露承銷行為非公開發(fā)行募集資金評級信息提高評級信息透明度，明確評級機構的信息披露義務發(fā)行人指定專項賬戶，用于債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付

12、 專章規(guī)定 重大事項強制披露，重點定位于公司償債能力 明確非公開發(fā)行應按照規(guī)定和約定披露系統(tǒng)規(guī)范承銷行為，防范利益輸送： 與證券發(fā)行與承銷管理辦法相銜接 突出債券特性以規(guī)章形式對私募債的行政監(jiān)管作出安排加強市場監(jiān)管2526Investor Protection完善受托管理人制度 強制聘請 強化職責 明確在風險處置中的主體地位完善增信機制2 2完善持有人會議 細化持有人會議規(guī)則，明確決議效力3 31 126小結：大公募、小公募、私募發(fā)行方式比較27公開發(fā)行（大公募、小公募）非公開發(fā)行發(fā)行人類型股份有限公司、有限責任公司（政府平臺公司除外）主體條件股份有限公司：凈資產 3000萬元有限責任公司：凈

13、資產 6000萬元不限發(fā)行條件公募發(fā)行一般條件：發(fā)行后累計債券余額 凈資產的40%最近三年平均可分配利潤 債券一年利息大公募額外規(guī)定：最近三年平均可分配利潤 債券一年利息的1.5倍債項評級達到AAA級不限擔保和評級強制要求評級，不強制擔保不強制募集資金不與固定資產投資項目掛鉤，使用靈活，可用于償還銀行貸款、補充流動資金等融資靈活度一次核準，分期發(fā)行核準有效期24個月，12個月內須完成首期發(fā)行6個月有效投資者大公募：投資者范圍不限小公募：合格投資者合格投資者審批方式證監(jiān)會核準證券業(yè)協會事后備案小結：大公募、小公募、私募發(fā)行方式比較28交易場所（上市交易/掛牌轉讓）非公開發(fā)行非公開發(fā)行（私募）（私

14、募）合格機構投資者（發(fā)行）發(fā) 行 人公開發(fā)行公開發(fā)行（公募）（公募）證監(jiān)會（核準）公眾投資者（發(fā)行）合格投資者（發(fā)行）交易場所（上市預審核 / 掛牌無異議）證券業(yè)協會（備案）大公募大公募小公募小公募交易場所掛牌交易場所掛牌不在交易場所掛牌不在交易場所掛牌29交易所債券市場的發(fā)展機遇交易所債券市場的發(fā)展機遇交易所債券市場30l 發(fā)行轉讓程序高效l 對接資本市場股權融資方便高效l 債券品種多元l 交易場所多元l 發(fā)行主體開放l 轉讓場所選擇開放l 債券期限靈活l 募集資金用途靈活證監(jiān)會監(jiān)管下的交易所債券市場特點四大優(yōu)勢31市場份額小但發(fā)展迅速交易所市場債券托管量發(fā)展迅速l2010年底，債券托管量6

15、278.3億元l2014年底，債券托管量達2.59萬億元32市場份額小但發(fā)展迅速（續(xù)）n 由于證券公司短債、次級債發(fā)行規(guī)模增長較快，非金融企業(yè)公司債券發(fā)行量也同比增長。n 2015年上半年，交易所債券市場已發(fā)行公司債券5854億元（包括公司債和可轉債），發(fā)行量同比增長465%。交易所債市發(fā)展勢頭良好，迎來了發(fā)展的重要機遇期5854億元1036億元33案例一：舟山港公司債券（小公募）關鍵條款條款設置/ /說明發(fā)行人舟山港集團有限公司發(fā)行方式面向合格投資者公開發(fā)行（首單）發(fā)行規(guī)模7億元人民幣債券期限5年信用評級AA+/AA+（主體/債項）票面利率4.48%擔保情況無擔保3434n同期銀行貸款利率：

16、5.5%n銀行間債券市場當周發(fā)行指導利率：5.12%n銀行間市場5年AA+收益率曲線位置：4.85%n舟山港公司債利率：4.48%良好示范效應良好示范效應案例一：舟山港公司債券（小公募）3535n四年期：5.3%n七年期：6.98%n公司最低債券利率記錄案例二：恒大地產公司債券核準200億，首期發(fā)行50億，第二期發(fā)行150億元，均已完成發(fā)行。第二期150億元為民營企業(yè)境內單筆發(fā)行債最大規(guī)模記錄發(fā)行利率 與中期票據比較（AAA）數據來源: W i nd資訊中短期票據: 發(fā)行利率(A A A ): 3年中短期票據: 發(fā)行利率(A A A ): 5年中短期票據: 發(fā)行利率(A A A ): 7年中短

17、期票據: 發(fā)行利率(A A A ): 10年公司債: 發(fā)行利率(A A A ): 3年公司債: 發(fā)行利率(A A A ): 5年公司債: 發(fā)行利率(A A A ): 7年公司債: 發(fā)行利率(A A A ): 10年12-12 13-03 13-06 13-0913-12 14-03 14-0614-09 14-12 15-0312-1212-0912-064. 54. 55. 05. 05. 55. 56. 06. 06. 56. 57. 07. 07. 57. 58. 08. 0發(fā)行利率 與中期票據比較（5年期AA+）數據來源: W i nd資訊中短期票據: 發(fā)行利率(A A + ): 5年

18、公司債: 發(fā)行利率(A A + ): 5年12-12 13-0313-06 13-0913-12 14-03 14-0614-0914-12 15-0312-1212-0912-064. 54. 55. 05. 05. 55. 56. 06. 06. 56. 57. 07. 07. 57. 58. 08. 08. 58. 5紅色線段為 5年期銀行貸款基準利率發(fā)行利率 與中期票據比較（5年期AA）數據來源: W i nd資訊中短期票據: 發(fā)行利率(A A ): 5年公司債: 發(fā)行利率(A A ): 5年12-12 13-03 13-06 13-09 13-12 14-03 14-06 14-09

19、 14-12 15-0312-1212-0912-064. 84. 85. 45. 46. 06. 06. 66. 67. 27. 27. 87. 88. 48. 49. 09. 0紅色線段為 5年期銀行貸款基準利率原因一：債券質押式回購投資者高度認可投資者高度認可可降低債券發(fā)行利率可降低債券發(fā)行利率 20 - 50bp滿足以下條件滿足以下條件之一之一的公司債券：的公司債券：n 債券發(fā)行人是直屬國有獨資企業(yè)n 由工、農、中、建、交五家銀行之一，或國家開發(fā)銀行提供全額無條件不可撤銷連帶責任擔保的n 主體評級和債券評級均為主體評級和債券評級均為AAAA級（含）以上，且主體評級級（含）以上，且主體評

20、級為為AAAA的，評級展望不為負面的，評級展望不為負面回購放大套做案例回購放大套做案例n 假設：投資者初始資金100萬元，可參與質押式回購的公司債A票面利率7%n 第一步：100萬買入公司債An 第二步：質押100萬公司債A，進行1天期質押式回購并滾動續(xù)做，融入資金80萬元，年化利率2.5%n 第三步：用融入的80萬元再次買入公司債A，再次進行1天期質押式回購，融入資金64萬，年化利率2.5%n 重復上述步驟，資金放大5倍，投資者持投資者持有有500500萬的公司債，扣除融資成本后，年化萬的公司債，扣除融資成本后，年化收益達收益達25%25%原因二：多交易方式降低流動性溢價n從含權情況看，公司

21、債券含權債券比例超過50%，企業(yè)債券上述比例為26%，中票僅7%的債券含權。n含權條款可以增加發(fā)行人的融資靈活性，有效延長債券期限，同時并不增加當期融資成本。n公司債券的發(fā)行人多為信用等級較高的優(yōu)質發(fā)行人，其中AAA級的超過42%，AA+的27%，AA的30%n評級越高，依托上交所活躍的債券質押式回購市場，在上交所發(fā)行公司債券融資的優(yōu)勢更為明顯原因三：含權條款多、評級相對高原因三：含權條款多、評級相對高 資產證券化資產證券化42資產證券化業(yè)務的定義（管理規(guī)定第資產證券化業(yè)務的定義（管理規(guī)定第1 1、2 2、4 4條）條）n 證券公司、基金管理公司子公司等證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開

22、展的，以基礎資產基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過設立特殊目的載體特殊目的載體（SPV），采用結結構化等方式進行信用增級構化等方式進行信用增級，在此基礎上發(fā)行發(fā)行資產支持證券證券的業(yè)務活活動動。（管理規(guī)定第1、2、4條）n 適用范圍：適用范圍：證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展的資產證券化n 業(yè)務性質：業(yè)務性質：證券發(fā)行活動，投融資活動，新型的固定收益類產品定義定義43基本運作流程基本運作流程信用評級機構信用增級機構承銷機構投資者SPV原始權益人基礎資產債務人其他中介機構管理人p 第一步：基礎資產匯集形成資產池p 第二步：設立SPV，原始權益人向SPV轉讓基礎資產p 第三步：SPV

23、設計交易結構，進行結構化信用增級p 第四步：SPV發(fā)行資產支持證券，投資者購買，SPV將募集資金（證券銷售收入）用于支付原始權益人的基礎資產轉讓款p 第五步：SPV用基礎資產的現金流按約定向投資者償付所持證券權益（本金及收益）44原始權益人/發(fā)起人將短期內缺乏流動性但能在未來產生可預見的穩(wěn)定現金流的資產或資產組合（在法律本質上是債權）出售給SPV，由其通過一定的結構安排，分離和重組資產的收益和風險并增強資產的信用，轉化成由資產產生的現金流擔保的可自由流通的證券，銷售給金融市場上的投資者。在這一過程中，SPV以證券銷售收入償付發(fā)起人的資產出售價款，以資產產生的現金流償付投資者所持證券的權益?！拔?/p>

24、礦發(fā)展應收賬款資產支持專項計劃五礦發(fā)展應收賬款資產支持專項計劃”案例案例n基礎資產：五礦發(fā)展下屬全資子公司、中國五礦深圳進出口有限責任公司據與買受人簽 訂的銷售合同等文件安排并履行完相關義務后產生的對買受人的應收債權n發(fā)行規(guī)模：不超過30.37億元，其中優(yōu)先級27.333（90%），次級3.037（10%）n發(fā)行利率：優(yōu)先級6%n增信措施：內部增信：現金流超額覆蓋；優(yōu)先級/次級分層；回收款轉付頻率調整機制 外部增信：原始權益人差額支付承諾n優(yōu)先級資產支持證券信用評級：AAA初始基礎資產池分布情況初始基礎資產池分布情況應收賬款筆數（筆）應收賬款筆數（筆）11,464單個債務人平均未償應收賬款余額

25、（萬元單個債務人平均未償應收賬款余額（萬元）1,566.65債務人戶數（戶）債務人戶數（戶）194加權平均賒銷期限（月）加權平均賒銷期限（月）3.30合同份數（份）合同份數（份）310前十大債務人未償應收賬款余額占比前十大債務人未償應收賬款余額占比(%)(%)42.77加權平均租賃合同剩余期限（月）加權平均租賃合同剩余期限（月）37.42中信保保險額度覆蓋率（中信保保險額度覆蓋率（%）76.6845應收 賬款 出表“五礦發(fā)展應收賬款資產支持專項計劃五礦發(fā)展應收賬款資產支持專項計劃”案例案例 應收賬款專項計劃交易所原始權益人：五礦發(fā)展資產支持證券持有人中國結算商業(yè)銀行管理人：某證券公司設立并管理

26、發(fā)行資產支持證券(優(yōu)先級)認購資金優(yōu)先級證券上市轉讓 發(fā)行資產支持證券(次級) 基礎資產轉讓貿易賬款債務人律師事務所會計師事務所評級機構基礎資產應收債權評估機構監(jiān)管銀行資金監(jiān)管證券登記托管專項計劃資金托管支付轉讓資金（對價）實踐中，同時進行信用增級措施46案例圖債務關系轉移基礎資產入池資產證券化起源于上世紀70年代的美國，80年代傳到歐洲、拉丁美洲和非洲，90年代傳到亞洲全球資產證券化市場概況全球資產證券化市場概況美國住房抵押貸款證券化（MBS）一般資產證券化（ABS）擔保債務憑證（CDO）.日本 、韓國、臺灣地區(qū)金融資產證券化不動產證券化 意義和作用意義和作用482014年美國各類債券發(fā)行量及其占比單位：億美元“20世紀世紀70年代后全球最為重要的金融產品創(chuàng)新之一年代后全球最為重要的金融產品創(chuàng)新之一”“資產證券化經過半個世紀的發(fā)展，已成為資本市場上重要的結構性融資方式之資產證券化經過半個世紀的發(fā)展，已成為資本市場上重要的結構性融資方式之一一”“如果你有穩(wěn)定的現金流，就將它證券化如果你有穩(wěn)定的現金流，就將