北京市工商管理局公司章程

1、制定股份章程須知一、為方便投資人,北京市工商行政治理局制作了股份章程參考格式.股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據(jù)實際情況自行制定,但章程中必須具備本須知第二條所列事項.二、根據(jù)?中華人民共和國公司法?第八十二條規(guī)定,股份章程應(yīng)當載明以下事項：一公司名稱和住所；二公司經(jīng)營范圍；三公司設(shè)立方式；四公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；五發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；六董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)那么；七公司法定代表人；八監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)那么；九公司利潤分配方法；十公司的解散事由與清算方法；H公司的通知和公告方法；十二股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項；三、發(fā)

2、起人應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章.四、公司章程應(yīng)提交原件,并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印.五、募集設(shè)立的股份不適用此參考格式.附：?股份章程?參考格式北京市工商行政治理局BEIJINGADMINISTRATIONFORINDUSTRYANDCOMMERCE2021年第二版股份章程參考格式第一章總那么第一條依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同發(fā)起設(shè)立,特制定本章程.第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準.第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：.第四條住所：.第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：注：根據(jù)實際情況參照?國民經(jīng)

3、濟行業(yè)分類?具體填寫.第四章公司設(shè)立方式第六條公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立第五章公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本第七條公司股份總數(shù)：萬股第八條公司股份每股金額：一元第九條公司注冊資本：萬元人民幣.第十條公司增加或減少注冊資本,必須召開股東大會并做出決議.第六章發(fā)起人的姓名名稱、認購的股份數(shù)、出資方式、和出資時間第十一條發(fā)起人的姓名名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：發(fā)起人姓名或名稱認繳情況設(shè)立截止變更登記申請日時實際繳付分期繳付認購的股份數(shù)出資方式出資時間購股數(shù)認的份出資時間出資方式購股數(shù)認的份出資時間出資方式合計其中貨幣出資注：公司發(fā)起設(shè)立時,全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之

4、二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余局部由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足.全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十.請根據(jù)實際情況填寫本表,繳資次數(shù)超過兩期的,應(yīng)按實際情況續(xù)填本表第七章公司股東大會的組成、職權(quán)、和議事規(guī)那么第十二條公司股東大會由全體發(fā)起人股東組成.股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),其職權(quán)是：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準董事會的報告；四審議批準監(jiān)事會的報告；五審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公

5、司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議.十修改公司章程；十一公司章程規(guī)定的其他職權(quán)注：由股東發(fā)起人自行確定,如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章.第十三條股東大會應(yīng)當每年召開一次年會,有以下情形之一的,應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：一董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；二公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；三單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；四董事會認為必要時；五監(jiān)

6、事會提議召開時；六其他情形注：股東可以自行約定,如沒有那么刪除此條第十四條股東大會會議有董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議責(zé)任的,監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持.第十五條召開股東大會會議,應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和

7、審議的事項.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議.臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項.股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議.無記名股票持有人出席股東大會會議的,應(yīng)當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司.第十六條股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過.股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二

8、以上通過.但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合作、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過.注：其他重大事項的規(guī)那么由股東自行約定第十七條股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán).第十八條股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名.會議記錄應(yīng)當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存.第八章董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)那么第十九條公司設(shè)董事會,成員為人,非由職工代表擔(dān)任的董事由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董事由公司職工

9、通過職工代表大會或職工大會或者其他行使民主選舉產(chǎn)生.董事任期年,任期屆滿,可連選連任.董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事責(zé)任.董事會設(shè)董事長一人,副董事長人,由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生.第二十條董事會行使以下職權(quán)：一負責(zé)召集股東大會,并向股東大會議報告工作；二執(zhí)行股東大會的決議；三審定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、變更公司

10、形式、解散的方案；八決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；十制定公司的根本治理制度；十一其他職權(quán).注：由發(fā)起人自行確定,如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除第二十一條董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù),董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù).第二十二條董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事.代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以

11、提議召開董事會臨時會議.董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會議.董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間由發(fā)起人或董事自行約定.第二十三條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行.董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過.董事會決議的表決,實行一人一票.第二十四條董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍.第二十五條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名.董事應(yīng)當對董事會的決議承當責(zé)任.董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償

12、責(zé)任.但經(jīng)證實在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任.第二十六條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘.經(jīng)理對董事會負責(zé),行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本治理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；七決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)治理人員；八董事會授予的其他職權(quán).注：以上內(nèi)容也可由發(fā)起人自行確定經(jīng)理列席董事會會議.第九章公司的法定代表人第二十七條董事長為公司的法定代表人,注：由發(fā)起人根據(jù)?公司法?第13條自行

13、約定,任期年,由選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任.第二十八條法定代表人行使以下職權(quán)：注：由發(fā)起人自行確定第十章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)那么第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會,成員人注：不得少于3人,監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為:注：由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一.監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工通過職工代表大會職工大會或者其形式民主選舉產(chǎn)生.監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生.監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推

14、舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議.董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任.監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù).第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議；三當董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；四提議召開臨時股東大會,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會責(zé)任時召集和主持

15、股東大會；五向股東大會提出提案；六依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級治理人員提起訴訟；七其他職權(quán).注：由股發(fā)起人自行確定,如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除監(jiān)事可以列席董事會會議.第三十一條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議.第三十二條監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過.監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議紀錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議紀錄上簽名.第三十三條監(jiān)事會的議事方式和表決程序,除?公司法?有規(guī)定外,由股東在公司章程中自行約定.第十一章公司利潤分配方法第三十四條公司分配當年稅后利潤時,應(yīng)當提取利潤的百分十列入公司法定公積金.公司的法定公積金缺乏以彌補以

16、前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前,應(yīng)領(lǐng)先用當年利潤彌補虧損.第三十五條稅后利潤的分配方式由股東自行約定第十二章公司的解散事由與清算方法、第三十六條公司有以下情形之一時,解散并進行清算：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；二股東會或者股東大會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；五人民法院依照?公司法?第一百八十三條的規(guī)定予以解散；六其他解散事由出現(xiàn)由股東自行約定,如不做具體規(guī)定應(yīng)刪除此條c第三十七條公司因第三十六條一項規(guī)定而解散的,可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù).第三十八條公司因第三十六條第一二四五項規(guī)定而解散的,應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算清算組的組成及職權(quán)由股東約定.第三十九條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告.第四十條在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償.第十三章公司的通知和公告方法第四十一條公司有以下情形之一的,應(yīng)予通知：由發(fā)起人自行約定C第四十二條公司通知可采用郵遞或送達